精进电动:精进电动首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:精进电动:精进电动首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 关于 精进电动科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 目 录 目 录 .. .. .. .. 1 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、保荐机构工作人员简介 .. .. .. 3 二、发行人基本情况简介 .. .. .. 4 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 .. 4 四、内核情况简述 .. .. .. .. 5 第二节 保荐机构承诺 .. .. .. 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 9 一、推荐结论 .. .. .. .. 9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .. .. 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .. 9 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规 定的发行条件的说明 .. .. .. 10 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条 件的说明 .. .. .. .. 16 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》所列事项核查情况的专项说明 .. .. . 17 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查结论 .. .. 21 八、关于承诺事项的核查结论 .. .. .. 22 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查结论 .. .. 22 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺事项的核查结论 .. .. .. . 25 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范 的核查结论 .. .. .. .. 26 十二、关于股份锁定的核查结论 .. .. .. 27 十三、关于特别表决权股份的核查结论 .. .. 28 十四、发行人主要风险提示 .. .. .. 30 十五、发行人发展前景评价 .. .. .. 47 华泰联合证券有限责任公司 关于 精进电动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 精进电动科技 股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 精进电动 ” ） 申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、 《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》 等相关的法律、法规，向 上海证券交易所 提交了发行申请文件。华泰联 合证券有限责任公司 ( 以下简称 “ 华泰联合证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ) 作为其本次申请 首次公开发行股票并科创板上市的保荐机构， 许楠 和柴奇志作为具体负责推荐的 保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人 许楠 和柴奇志承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性、完 整性和及时性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制 作的招股说明书（ 注册稿 ）的相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1 、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为 许楠 和柴奇志 。其保荐业 务执业情况如 下： 许楠 先生： 华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事，研究生学历，保荐 代表人，毕业于北京航空航天大学计算机学院和北京大学光华管理学院，获计算 机工学硕士和工商管理硕士 ，从事投资银行业务 1 0 年 ，曾参与或主持麦趣尔 IPO 、 新中基非公开发行、新疆众和非公开发行、麦趣尔非公开发行、润欣科技非公开 发行等保荐业务项目，主持蓝色光标收购蓝瀚科技重大资产重组项目，主持多个 公司改制、辅导等工作。 柴奇志 先生： 中国人民大学 经济学士 ， 中国人民银行研究生部 金融学硕士 ， 从事投资银行业务十余年，曾主持或参与 北辰实业 206 年 H 回 A 、金钼股份 209 年 A 股 IPO 、陕西煤业 2014 年 A 股 IPO 等 IPO 项目，中铁二局 207 年非公开 发行、海油工程 208 年非公开发行、金达威 2016 年非公开发行等非公开发行项 目，国电力 208 年分离交易可转债 等项目 。 2 、项目协办人 本次 精进电动 首次公开发行股票项目的协办人为 林轶 ，其保荐业务执业情况 如下： 林轶先生 ： 清华大学汽车系学士 ， 清华大学工程物理系硕士，从事投资银行 业务 7.5 年，曾主持或参与金达威 2016 年非公开发行、霞客环保重大资产置换 及发行股份购买资产等项目 。 3 、项目组其他成员 其他参与本次 精进电动 首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 张 信、 吴思航、方舟、顾政昊 、 沈迪 。 二、发行人基本情况简介 1 、公司名称： 精进电动科技股份有限公司 2 、注册地址： 北京市朝阳区利泽中园 106 号楼 1 层 103B - 4 3 、设立日期： 208 年 2 月 25 日 4 、注册资本： 44,26.67 万元 人民币 5 、法定代表人： 余平 6 、联系 电话 ： 010 - 85935151 7 、业务范围： 研究开发汽车及工业用清洁能源技术、高效节能电驱动技术； 批发、零售自行开发的产品、汽车、汽车配件；提供技术咨询；技术培训；技术 服务；技术开发；转让自有技术；货物进出口；汽车租赁（不含九座以上客车）； 小客车代驾服务；异地生产汽车电机及控制器。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 8 、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（ A 股） 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本 发行保荐书 签署日，发行人与保荐机构之 间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构 或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构 或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构 的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构 的控股东 、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构 与发行人之间的其他关联关系。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证 券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定 限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授 权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1 、项目组提出内核申请 20 20 年 4 月 2 6 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2 、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 4 月 2 7 日派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，于 20 20 年 5 月 2 0 日出具了书面内核预审 意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅 预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3 、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核 会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目 签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指 出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4 、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为 精进电动科技股份有限公司 申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项 目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 20 20 年 5 月 2 7 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 20 20 年 5 月 2 7 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 20 20 年第 4 6 次投资银行股 权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若 “ 反对 ” 票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为 “ 暂缓表决 ” 。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应 注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对 精进电动科技股份有限公司申请在境 内首次公开发行股票并在科创板上市项目 进行了审核，表决结果为通过。 5 、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一 步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向 中国 证监会 、上 海证券交易所 推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 20 20 年 5 月 2 7 日，华泰联合证券召开 20 20 年第 4 6 次投资银行股权融资业 务内核会议，审核通过了 精进电动科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股 票并在科创板上市项目 的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的 精 进电动科 技股份有限公司 首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、 表决，获得通过。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券 承诺 ， 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 并依据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 第 2 6 条 的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职 调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （ 一 ） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （ 二 ） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （ 三 ） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （ 四 ） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （ 五 ） 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构 的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （ 六 ） 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （ 七 ） 保证对发行人提供的专业服务和出具的 专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （ 八 ） 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施 。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券 遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求， 对发行人进行 了 全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题 后， 有充分理由确信发行人符 合《公司法》、《证券法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及中国证监会规定的发行条件， 并确信发行人的申请文件真实、准确、完 整、及时，同意作为保荐机构推荐其在 境内首次公开发行股票并在 科创板 上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1 、 20 20 年 4 月 2 9 日，发行人召开了第 二 届董事会第 四 次会议，该次会议 应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了关于公司首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票并在科创板上市等议案。 2 、 2020 年 5 月 3 1 日，发行人召开了 20 19 年年度 股东大会， 出席会议股东 代表持股总数 442,6,67 股，占发行人股本总额的 1 00 % ， 审议通过了关于公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市等议案。 依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在 科创板 上市已履行了完备的内 部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》 第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 根据发行人的说明并经本保荐机构查验，发行人已按《公司法》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、董事会、监事会 等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会；聘请了总经理、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理 人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组 织机构 。 （二）发行人具有持续经营能力； 保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、 核查 公司 的竞争优势和市场地 位 、国家近年来 对新能源汽车产业政策的 支持 以及行业发展状况 ， 截至报告期末， 公司资产负债率较低， 发行人具有持续 经营 能力。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 根据申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会 计报告被出具无保留意见审计报告。 （四）发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 根据发行人的说明 、 相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪 。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相 关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件的说明 保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称 “ 《管理办法》 ” ） 对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进 行了逐项核查，核查情况如下： 1 、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 发行人的前身 精进有限 成立于 208 年 2 月 25 日 ，整体变更为股份公司时， 系以 精进有限 截至 2015 年 12 月 31 日 经审计的账面净资产折股，发行人的持续 经营时间从 208 年 2 月 25 日 计算，持续经营时间在 3 年以上 。 发行人已按《公 司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、 董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会；聘请了总经理、副总裁、董事会秘书、财务总 监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且 运行良好的组织机构 。 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的 规定。 2 、发行 人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内 部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行 人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计 基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 立信 就发行 人 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年 度 的财务状况出具了标准无保留意见的 “ 信会 师报字 [2021] 第 ZB1095 号 ” 《审计报告》，符合《管理办法》第十一条的规定。 （ 2 ）经核查发行人的内部控制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核 查 立信 出具的 “ 信会师报字 [2021] 第 ZB1092 号 ” 《 内部控制鉴证报告》，发行人 的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。 3 、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： “ （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷 、 重大偿 债风险 、 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 ” 查证过程及事实依据如下： （ 1 ）保荐机构查阅了下述文件： ①发行人、控股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料； ②发行人 历次股东大会、董事会和监事会的会议文件； ③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》《三会议事规则》《独 立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易决策制度》等文件； ④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册； ⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见； ⑥控股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函 等； 同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产 经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。 经核查，保 荐机构认为： ①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投 票计票制度，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制 度、控股东行为规范等做出了明确的规定。 ②发行人主营业务 新能源汽车电驱动系统的研发、生产、销售及服务 。发行 人控股东、实际控制人控制的其他企业均未从事 相同或类似 业务，不存在同业 竞争 的情况 。 发行人在资产、人员、财务、机构 与业务等方面与控股东及实际控制人控 制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人 具有直接面向市场独立持续经营的能力。 ③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议 的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正 的市场原则。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利 益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效 的公司章程等公司制度的规定。 ④发行人控股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交 易 的承诺函。 （ 2 ） 经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人最近两年 内主营业务没有发生重大变化。 经核查发行人历次工商变更资料，发行人控股东所持发行人的股份权属清 晰，最近两年内发行人控制权未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。 通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会 决议，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员因公司内部调整需要、治理结 构优化等原因发生了增补和调整，但公司主要经营管理团队保持稳定，最近 2 年 内公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均没 有发生重大不利变化。 （ 3 ）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内 是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况， 商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款 情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生 重大不利影响的事项。 经核查，报告期内，公司主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、 商标、软件著作权、域名等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规 的规定。公司在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重 大不利变化的情形。 发行人目前存在的诉讼或仲裁中，与赛米控集团的买卖合同纠纷涉及金额较 大。 发行人与赛米控集团的 仲裁事项系 采购合同纠纷引致 ，赛米控集团的仲裁请 求系因发行人主动终止双方所缔结的采购协议而主张，发行人因本次仲裁可能承 担的赔偿责任和款项的支付，均为一次性的，并非持续性的。受到行业政策、市 场影响，尽管公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负，但呈逐年改善趋 势。根据仲裁决结果，合计的赔偿金额、利息及仲裁费约为 1 .49 亿元，该等 款项的偿付为发行人货币资金的一次性流出； 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 货币资金为 1.93 亿元，且发行人已在仲裁结果作出后，新增签署授信合同的总 额度为 2.94 亿元； 精进菏泽与菏泽农村商业银行股份有限公司签订了《流动资 金借款合同》，新增短期借款 4, 00 万元；精进菏泽已取得菏泽市经济开发区管 理委员会出具的《关于精进电动中央预算内专项资金及“第二笔扶持资金”符合 拨付款要求的确认函》，合计拨款 8, 645 万元，发行人已获取 3,645 万元中央预算 内资金 ；发行人实际控制人余平向公司出具了《确认函》， 不可撤销的确认并承 诺如下： “ 就公司与 SEMIKRON Elektronik Gmb H & Co. KG 等相关主体（以下简 称 “ 争议对方 ” ）于 INTERNATIONAL CHAMBER OF COMERCE 进行的仲裁事 宜，若（ 1 ）公司依据中国法律被裁定须向争议对方支付相关款项，或公司与争 议对方达成和解从而须向争议对方支付相关款项；且（ 2 ）届时公司自有和 / 或自 筹资金不足以支付该等款项，或支付该等款项将使公司正常生产经营无法持续， （ 3 ）在公司向本人提出借款需求后，本人将同意 ： a ）向公司提供借款； b ）借 款金额不超过人民币 1.5 亿元，借款利率原则上为银行同期贷款利率，借款期限 原则上不短于一年，具体 视公司实际需要而定。 ” 余平已取得德意志银行新加坡 分行的《贷款授信函》，额度为 3,0 万元美金，余平已于 2020 年 9 月 30 日提 款 2,0 万美金。 基于上述，该仲裁事项不会对未来产生持续的重大不利影响。 综上，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变 化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4 、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研 究报告等， 并 对董事长、总经 理进行了访谈。 经核查，保荐机构认为： 精进电动 主要从事 新能源汽车电驱动系统的研发、 生产、销售及服务 ，根据《 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定 》，公司属于 节能环保领域中新能源汽车关键零部件领域的科技创新企业 。 保荐机构 查阅 了 发行人的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、监事和 高级管理人员的身份信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明 和境内外 律师出具的《法律意见书》 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股东、实 际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年， 控股东及实际控制人不存在重大违法违规行为；董事、监事和高级管理人员不 存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；因此， 发行人符合《管理办法》第 十三条的规定。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 的发行条件的说明 保荐机构依据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 对发行人是否符合首 次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1 、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （ 1 ）符合中国证监会规定的发行条件； （ 2 ）发行后股本总额不低于人民币 3,0 万元； （ 3 ）公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人 民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； （ 4 ）市值及财务指标 符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 标准； （ 5 ）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办 法》规定的发行条件的核查情况，详见本节 “ 三、本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件的说明 ” 及 “ 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ” 。 截至本 发行保荐书签署 日，发行人注册资本为 44,26.67 万元，发行后股 本总额不低于人民币 3,0 万元；本次发行后股本总额 不低于 4 0,0 万股 ，公开 发行股份的比例为 不低于 10% ，达到 10% 以上。综上，保荐机构认为，发行人 符合上述规定。 2 、发行人申请在上海证券交易所科创板上市， 发行人具有表决权差异安排 的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10 亿元； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。 查证过程及事实依据如下： 根据 公司的 外部融资情况 、 可比上市公司、 可比交易 的估值情况 ，公司的市 值不低于 50 亿元，公司 2020 年度 实现的营业收入为 57,82.48 万 元，符合上述 “ （二）预计市值 不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿 元” 指标的要求。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1 、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、 预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发 行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访或视频访谈，核查 交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主 要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水 进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核 查。 经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自 我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2 、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的 收入是否满足确认条件；检查资产负债表日后是否存在销售退回的情况；结合期 后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假 销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放 宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的 走 访或视频访谈，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或 其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成 本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的 变动是否异常。 经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业 惯例；不存在发行人与关联方恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3 、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构查阅发行人账簿、重大 合同，并对期间费用和期间费用率的变动进 行分析，对毛利率和期间费用率与可比公司同类业务水平进行比较分析，对发行 人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核 查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方 或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向 发行人提供经济资源的情况。 4 、保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企 业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其 他企业在申报期内未与发行人发生大额交易；保荐机构及其关联方除本次保荐业 务以外在申报期内未与发行人发生大额交易；经核查，保荐机构认为：发行人不 存在保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际 控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而 导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出 现较大幅度增长的情况。 5 、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： （ 1 ）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与可比公司同类业务毛利 率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通 过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。（ 2 ）核查公司 产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访或视频访谈、函 证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。（ 3 ）将报告期内产品采购金 额、存货期末余额及销售主营业务成本进行 勾稽分析，不存在产品采购、成本结 转异常情形。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 的情况。 6 、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 经核查，公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网 或移动互联网客户，不适用该条核查要求。 7 、将本应计入当期成本、费用的支 出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构 成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料， 并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计 算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并 与可比公司同类业务进行分析比较。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费 用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本 费用的目的情况。 8 、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员 工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是 否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9 、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发 行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财 务费用明细表。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动 原因进行分析，并与可比公司同类业务进行对比分析。 经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常 经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情 况。 10 、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人及可比公司同类业务坏账准备计提政策，发行人历年 发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提 的充分性；通过走访或视频访谈、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进 行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货 明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形 成原因；并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固 定资产状态，并分析是否 存在减值情形。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。 11 、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： （ 1 ）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的 会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；（ 2 ）对于未结转固定资产的在 建工程，实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建 工程投入额与项目进度的匹配性；（ 3 ）对于外购固定资产，核查达到预定可使用 时间与结转固定资产时间 是否基本一致。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12 、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为： 发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事 项。 七 、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查结论 经核查，在未采用超额配售选择权的情况下，本次发行的股票数量不超过 147,5,56 股 （ 不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行 完成后股份总数的 10% 。如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售 选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票数量应当根据超额配售 选择权的行使结果相应增加，且超额配售选择权发行的股票数量不超过行使超额 配售选择权前本次发行股票数量的 15% 。 公司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比 例不低于 10% 。 八 、关于承诺事项的核查结论 保荐机构对发行人及其控股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承 诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查， 核 查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主 体 出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股东、实际控制人及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份 锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、规范和减少关联 交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、关于欺诈发行上 市的股份购回、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事 项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事 项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有 效。 九 、关于私募投资基 金股东履行备案程序的核查结论 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示： 序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例 1 北翔新能源 69,677,522 15.74% 2 诚辉国际 60,263,177 13.61% 3 中信产业 40,747,975 9.21% 4 超越摩尔 38,095,239 8.61% 序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例 5 理成赛鑫 33,948,377 7.67% 6 方腾集团 28,655,159 6.47% 7 VV Cleantech 23,458,808 5.30% 8 CEF 19,005,970 4.29% 9 拉萨知行 16,842,032 3.80% 10 Best E - Drive 15,562,417 3.52% 11 蔚度投资 11,283,652 2.55% 12 腾茂百安 9,391,250 2.12% 13 安胜恒永 9,391,250 2.12% 14 赛优利泽 9,391,250 2.12% 15 FNOF 8,880,853 2.01% 16 中金佳泰 7,619,048 1.72% 17 杰亿利泽 5,720,351 1.29% 18 杰亿恒永 5,714,367 1.29% 19 杰亿百安 5,713,214 1.29% 20 FG VENTURE 4,440,379 1.00% 21 华德捷创 4,210,439 0.95% 22 华胜天成 3,886,751 0.88% 23 理驰投资 3,194,035 0.72% 24 混沌投资 2,388,790 0.54% 25 福源恒聚 2,137,581 0.48% 26 龙灏投资 1,692,761 0.38% 27 德丰杰龙升 1,354,020 0.31% 合计 442,6,67 10 .0 % （二）核查方式 保荐机构通过查阅公司现有法人股东的营业执照、公司章程 、 自然人股东的 身份证件、相关股东出具的专项声明等方式对发行人股东中是否存在私募投资基 金的情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查，公司本次发行前 股东中私募基金登记备案情况如下： 序号 股东名称 私募基金登记备案情况 1 北翔新能源 不属于私募基金或私募基金管理人 2 诚辉国际 不属于私募基金或私募基金管理人 3 中信产业 不属于私募基金或私募基金管理人 4 超越摩尔 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SCK683 基金类型：股权投资基金 基金管理人：上海芯铄投资管理有限公司（编号：P1066854） 5 理成赛鑫 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：S68693 基金类型：股权投资基金 基金管理人：上海理能资产管理有限公司（编号：P1008182） 6 方腾集团 不属于私募基金或私募基金管理人 7 VV Cleantech 不属于私募基金或私募基金管理人 8 CEF 不属于私募基金或私募基金管理人 9 拉萨知行 不属于私募基金或私募基金管理人 10 Best E - Drive 不属于私募基金或私募基金管理人 11 蔚度投资 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：ST1390 基金类型：创业投资基金 基金管理人：樟树市锦钧投资管理中心（有限合伙）（编号： P1060838） 12 腾茂百安 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 13 安胜恒永 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 14 赛优利泽 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 15 FNOF 不属于私募基金或私募基金管理人 16 中金佳泰 在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金 备案编码：S32420 基金类型：股权投资基金 基金管理人：中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司（编号： P1002003） 17 杰亿利泽 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 18 杰亿恒永 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 19 杰亿百安 员工持股平台，不属于私募基金或私募基金管理人 20 FG VENTURE 不属于私募基金或私募基金管理人 21 华德捷创 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SY8463 基金类型：创业投资基金 基金管理人：北京华德股权投资基金管理有限公司（P1067152） 22 华胜天成 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SD3413 基金类型：股权投资基金 序号 股东名称 私募基金登记备案情况 基金管理人：北京华胜天成能源投资发展有限公司（编号： P1001368） 23 理驰投资 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SL2774 基金类型：股权投资基金 基金管理人：上海理能资产管理有限公司（编号：P1008182） 24 混沌投资 不属于私募基金或私募基金管理人 25 福源恒聚 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：ST5307 基金类型：股权投资基金 基金管理人：安徽红股仓投资管理有限公司（编号：P1028076） 26 龙灏投资 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SY6370 基金类型：股权投资基金 基金管理人：深圳德慧九方投资管理中心（有限合伙）（编号： P1034458） 27 德丰杰龙升 在中国基金业协会备案的私募基金 备案编码：SD2864 基金类型：创业投资基金 基金管理人：上海德丰杰龙升创业投资管理中心（编号：P1001189） 经核查，保荐机构认为：发行人的股东中 的 私募股权投资基金已根据《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定， 在有关主管机构办理了备案，其基金管理人 已 办理登记。该等登记和备案的情况 符合有关法律法规的规定。 十 、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措 施及相关承诺 主体的承诺事项的核查结论 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，拟定了《 关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案 》，并经发 行人 20 19 年年度 股东大会审议通过。同时，发行人控股东、实际控制人、董 事、高级管理人员签署了《 关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票摊 薄即期回报填补措施的承诺函 》。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。发行人董 事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股东、实际控制人、董事、 高级管理人员已签署了《 关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄 即期回报填补措施的承诺函 》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法 权益的精神 。 十 一 、关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业 风险防范的核查结论 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（ [2018]2 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发 行中聘请第三方机构或个人（以下简称 “ 第三方 ” ）的行为进行核查，并发表如 下意见： （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制 度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了 天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行 申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 的基本情况如下： 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期 2012 - 03 - 05 统一社会信用代码 910108592342568 注册地 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 执行事务合伙人 邱靖之 经营范围 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；法律、法规定的其他业务；技术开 发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系 统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）； 企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为 2020 年 6 月 30 日。市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 保荐机构与 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 经过友好协商，最终以 市场价为基础，通过自有资金向 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 支付了 2 0 . 00 万元作为本项目的外部审计费。 除上述情况外，本项目执行过程中 保荐机构 不存在其他有偿聘请第三方中介 行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行 了充 分必要的核查 ， 现将核查意见说明如下 ： 1 、 发行人 聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。 2 、 发行人 聘请 北京市竞天公诚 律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3 、 发行人 聘请 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人 审计机构。 4 、发行人聘请银信资产评估有限公司作为本次发行的发行人 评估 机构。 除上述聘请行为外 ，发行人 本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为 。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次 发行 中，除聘请 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次 发行 中除依法聘请保荐机构、律师 事务所、会计师事务所 、评估机构 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十 二 、关于股份锁定的核查 结论 公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员、 核心技术人员、 持有 5% 以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及 减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约 束措施。 经核查，保荐机构认为，公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员 、 核心技术人员 及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具 了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排 符合相关规定。 十 三 、 关于特别表决权股份的核查结论 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 41 条要求， 2019 年 10 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《授予菏 泽北翔新能源科技有限公司（原正定北翔能动科技有限公司）所持股份特别表决 权的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。 （一） 持有人资格 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重 大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际 控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计 应当达到公司全部已发行有表决权股份 10% 以上。发行人控股东北翔新能源及 实际控制人余平符合上述要求。 （二） 特别表决权股份拥有的表决权 数量与普通股份拥有表决权数量的比例 安排 根据特别表决权设置安排，将控股东北翔新能源所持有的 69,67,52 股公 司股份转换为特别表决权股份，北翔新能源持有股份每股拥有的表决权数量为其 他股东（包括本次公开发行对象）所持有的股份每股拥有的表决权的 10 倍， 扣 除设置特别表决权的股份后，公司剩余 372,989,145 股为普通股。 本次发行前，北翔新能源直接持有发行人 15.74% 的股份，根据公司现行有 效的公司章程，通过设置特别表决权持有发行人 65.13% 的表决权。公司本次拟 发行不超过 147,5,56 股，北翔 新能源在本次发行完成后将合计持有发行人 11.81% 的股份及 57.24% 的表决权。 （三） 持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围 根据《公司章程》规定，除北翔新能源外的股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。北翔新能源 持有的 69,67,52 股股份为拥有特别表决权的股份，每一特别表决权拥有的表决 权数量与每一普通股份拥有的表决权数量的比例为 10:1 。 尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份 享有的表决权数量应当与每一普 通股份的表决权数量相同： （ 1 ）修改公司章程； （ 2 ）改变特别表决权股份享有的表决权数量； （ 3 ）聘任或者解聘独立董事； （ 4 ）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （ 5 ）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 公司股东大会对前述第（ 2 ）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的规定将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。 除上述情形外，持有特别表决权股份的股东对股东大会决议进行表决时，应 按照《公司章程》的规定进 行差异化表决。 （四） 股份锁定安排及转让限制 1 、 不得增发特别表决权股份 公司股票在证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境 内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因， 可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换 为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。 2 、 特别表决权股份转让限制 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定 进行转让。 3 、 特别表决权股份的转换 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照 1:1 的比例转换为普通股份： ①拥有特别表决权股份的股东不再符合《公司章程》规定的资格和最低持股 要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡； ②实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制； ③拥有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将 特别表决权股份的表决权委托他人行使； ④公司的控制权发生变更。 发生前述情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相 关股东应当立即通知公司。公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通 股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数 量等情况。 发生前述第④项情形的，公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普 通股份。 经核查，保荐机构认为： 公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特 别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有 人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定 安排及转让限制等事项符合有关规定。 十 四 、发行人主要风险提示 （一） 报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险，以及公司存在 累计未弥补亏损的风险 1、报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险 2018 年、 2019 年和 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 7,893.29 万元、 - 25,604.21 万元和 - 37,915.5 万元，扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别为 - 25,847.37 万元、 - 24,172.25 万元和 - 30,63.12 万元。 报告期内公司持续亏损，主要原因是一方面公司为了提升自己的技术实力以 及高端产品的量产能力不断加大研发投入以及固定资产投入，储备适当的产能以 备未来市场需求的释放致使公司研发费用以及资产折旧摊销金额较大；另一方面 是受到新能源汽车政策的变化影响、新冠疫情 、以及下游整车企业需求波动 、 部 分客户导入竞争性供应商 导致报告期公司量产订单不足，产能利用率较低，致使 公司电驱动产品毛利率较低甚至为负；此外还有德国赛米控仲裁决计提营业外 支出等因素的影响所致。 目前，由于公司生产的规模效应仍未完全释放，公司在未来一段时间内存在 持续亏损的风险。 2、公司存在累计未弥补亏损的风险 截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 - 79,686.23 万元，根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由 本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此，公司未来一定期间 可能无法盈利或无法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期 内无法现金分红，将对股东的投资收益造成不利影响。 3、收入无法按计划增长的风险 2018 年、 2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 84,874.93 万元、 78,970.2 万元和 57,82.48 万元。 2019 年公司营业收入较 2018 年相比出现了一定幅度的 下降，主要系国内汽车市场整体下滑及新能源汽车市场 需求受到补贴退坡影响所 致。 2020 年，公司营业收入下降幅度较大，主要是因为：①在新冠疫情期间， 受延期复工和疫情对新能源汽车消费的影响，下游客户对公司的新能源汽车电驱 动系统采购存在订单取消或延后的情况，叠加 原材料交付延期、生产基地员工无 法及时返岗， 导致发行人上半年减少的销售收入合计约为 1.05 亿元。② 2 020 年 度，吉利集团、小鹏汽车、广汽集团基于自身降本考虑对部分车型导入竞争性供 应商或发行人配套上述客户的量产车型销量显著下滑，使得 2 020 年公司对上述 客户的销售收入下降较多。 公司未来销售收入的产生主要取决于国内 外新能源汽 车消费需求的增长、公司产品的市场竞争力、下游整车企业订单的增长以及战略 客户开发进度等因素，而公司存在累计未弥补亏损及持续亏损的情形将可能导致 公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，如果 未来市场需求不能保持增长、公司产品被竞争对手替代或战略客户拓展不及预 期，则公司销售收入将无法按计划增长，进而对公司的盈利产生不利影响。 4、产品无法得到客户认同的风险 未来，公司将持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品，但如果公 司的研发活动失败或经营状况无法支持公司持续的研发投入，产品无法满足客户 的需求、获得客户的认同，从而对公司的持续经营产生不利影响，可能导致亏损 进一步增加。 5、现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、 生产经营持续性等方面受到限制或影响的风险 持续亏损将造成公司现金流紧张， 影响 公司 业务拓展、人才吸引、团队稳 定性、研发投入、战略性投入 等方面的能力。如果公司未来持续亏损且外部融 资渠道受到限制，则将影响其日常生产经营所需要的现金流 ，从而对公司在 业 务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入 等方面造成不利影响， 进而对公司生产经营持续性造成不利影响。 6、公司无法保证未来几年内盈利，上市后可能面临退市风险 报告期内，公司持续亏损且存在累计未弥补亏损。公司上市后亏损状态可能 持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所 科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除 非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度 经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或最近一个会计年度经审计的 净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 （二）技术风险 1、产品技术迭代的风险 近年来，新能源汽车电驱动行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，最大 功率水平、最大扭矩水平、峰值效率、高效区间占比、功率体积密度水平、功率 质量密度水平、振动噪声控制水平、动力换挡平顺性、系统整体效率等性能持续 改进。但是，现有电驱动产品的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展 的需求，相关企业、 高校、研究机构仍在积极开展电驱动技术的研究。如果未来 新能源汽车电驱动技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的电驱动产品发生 迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市 场地位和盈利能力产生不利影响。 2、产业技术路线的风险 根据驱动方式的差异等因素，新能源汽车电动化技术路径包括增程式电动汽 车、插电式混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车；驱动电机总成主要技术 路径包括交流异步电机和永磁同步电机。如果未来新能源汽车电驱动的技术路线 发生重大变化，将对公司产品的下游市场需求带来一定的不利影响； 同时，如果 公司未能及时、有效开发推出与未来主流技术路线相适应的新产品，将对公司的 竞争优势与盈利能力产生不利影响。 3、研发失败及研发成果无法产业化的风险 报告期内，公司的研发投入不断增加， 2018 年、 2019 年和 2020 年，公司研 发投入分别为 14,19.38（未完）  |