成大生物:成大生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:成大生物:成大生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 辽宁成大生物股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件 招股意向书附录目录 编号 文件 页码 1 发行保荐书 2 2 - 1 财务报表及审计报告 46 2 - 2 财务报表及审阅报告 208 3 内部控制鉴证报告 336 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 35 5 - 1 法律意见书 370 5 - 2 补充法律意见书（一） 421 5 - 3 补充法律意见书（二） 553 5 - 4 补充法律意见书（三） 607 5 - 5 补充法律意见书（四） 616 5 - 6 补充法律意见书（五） 710 5 - 7 补充法律意见书（六） 731 5 - 8 补充法律意见书 （七） 780 6 律师工作报告 804 7 发行人公司章程（草案） 968 8 证监会同意注册的证明文件 1018 中信证券股份有限公司 关于 辽宁成大生物股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板上市之 发行保荐书 保荐机构 （主承销商） 广东省 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二 一 年 三 月 目 录 目 录 .. .. .. .. 1 声 明 .. .. .. .. 2 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、保荐机构名称 .. .. .. . 3 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 .. .. 3 三、发行人基本情况 .. .. .. 4 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 .. .. 4 五、保荐机构与发行人的关联关系 .. .. .. 4 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. 6 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 7 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .. .. 8 一、推荐结论 .. .. .. .. 8 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 .. .. 8 三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 10 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的 发行条件 .. .. .. .. 10 五、发行人及其控股东辽宁成大符合《上市公司分拆所属子公司境内上市 试点若干规定》的各项规定 .. .. .. 12 六、发行人面临的主要风险 .. .. .. 19 七、发行人的发展前景评价 .. .. .. 32 八、其他事项的核查意见与说明 .. .. .. 37 九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 .. .. 41 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下 简称 “ 《科创板首发管理办法》 ” ）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投 资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐机构 名称 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 、 “ 保荐人 ” 或 “ 中信证 券 ” ）。 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定 洪立斌 、 胡朝峰为辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市项目的保荐代表人，指定张杨为项目协办人，指 定 许晨鸣、彭 博、赵洞天、鲍泽洋 、 赵铎 和肖向南 为项目组成员。 （一）保荐代表人 保荐业务主要执业情况 洪立斌 ： 现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人； 207 年加 入 中信证券，拥有多年的投资银行工作经验 ， 作为项目负责人或保荐代表人先后 参与 了 山东 步长制药 股份 有限公司 IPO 、 广州 金域医学 检验 集团 股份 有限公司 IPO 、 爱美客技术发展股份有限公司创业板 IPO 、 成都苑东生物制药股份有限公 司科创板 IPO 、 广东凯普生物科技股份有限公司非公开发行股票 等 医药类项目 ， 此外还负责或参与了 北京 恒通 创新赛木 科技 股份有限 公司 IPO 、利群 商业 集团 股 份 有限 公司 IPO 、华扬联众 数字技术 股份有限公司 IPO 等非医药类项目。 胡朝峰：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，作为项 目主要成员先后参与了广东凯普生物科技股份有限公司非公开发行股票项目、万 达信息股份有限公司可转换公司债券项目以及多个重大资产重组项目。 （二）项目协办人 保荐业务主要执业情况 张杨：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，在生物医药领域具备 丰富的投资、并购及承销等相关业务经验，作为项目主要成员参与了广东凯普生 物科技股份有限公司非公开发行股票项目、成都苑东生物制药股份有限公司 IPO 项目。 （三）项目组其他成员 许晨鸣 、 彭博 、 赵洞天 、 鲍泽洋 、 赵铎 、肖向南 。 三、发行人基本情况 中文名称 辽宁成大生物股份有限公司 英文名称 Liao ning Chengda Biotechnology Co.,Ltd. 注册资本 人民币 37,480 .0 万 元 法定代表人 李宁 成立日期 202 年 0 6 月 17 日 （2010 年 11 月 2 9 日 整体变更为股份有限公司） 公司住所 沈阳市浑南新区新放街 1 号 邮政编码 1101 79 联系电话 024-83782632 传真号码 024-23789772 互联网网址 ww.cdbio.cn 电子邮箱 [email protected] 信息披露部门 董事会办公室 信息披露负责人 杨旭 信息披露部门联系 电话 024 - 83782632 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行人民币普通股（ A 股）。 五 、 保荐机构 与发行人的关联关系 （一） 保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次 发行战略配售持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书 签署 日， 保荐 人 中信证券 通过中信证券股份有限公司做市 专用证券账户 持有本次发行前发行人 0.2972 % 的股份 ，中信证券控制的广证领秀 投资有限公司通过广州证券新兴 1 号集合资产管理计划间接持有本次发行前发 行人 0.01% 的股份。 截至 2 020 年 12 月 3 1 日 ， 保荐人 中信证券 通过中信证券股份有限公司自营 业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户合计 持有发行人 控股东 辽宁成大股份有限公司（ 公司简称：辽宁成大，证券 代码： 60739 ） 股票 1,951,309 股 ，占辽宁成大总股本的 0.1276% 。 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上 海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相 关子公司 “ 跟投 ” 制度。保荐机构将安排依法设立的相关子公司参与本次发行战 略配售，并按照股票发行价格认 购发行人首次公开发行股票数量 2%~5% 的股票， 具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。保荐机构及相关子公司 后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所 提交相关文件。 除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其 控股东 、实际控制人、重要关联方 持有 本 保荐机构 或其 控 股股东 、 实际控制人、 重要关联方股份情况 截至本发行保荐书 签署 日，发行人或其 控股东 、实际控制人、重要关联方 不存在 持有本 保荐机构 或 其 控股东 、重要关联方股份的情况。 （三） 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行 人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员，不存在持有发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份 的情况，亦不存在发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四） 本 保荐机构 的 控股东 、 实际控制人、 重要关联方与发行人 控股东 、 实际控制 人、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书 签署 日， 本 保荐机构 的控股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情况。 （五） 本 保荐机构 与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书 签署 日，本 保荐机构 与发行人之间不存在其他关联关系。 六 、 保荐机构 内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信 证券 设内核部，负责本 机构 投资银行 类 项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受 理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决 定项目发行申 报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2020 年 4 月 1 5 日，中信证券内核 部 以 电话会议 形式 召开了 辽宁成大生物股 份有限公司首次公开发行股票并在 科创 板上市项目内核会，对 该项目 申请进行了 讨论 。 经全体参会内核委员投票表决，本 保荐机构 内核 委员会 同意将 辽宁成大生 物股份有限公司申请文件 报送上海证券交易所 审 核 。 第二节 保荐机构 承诺事项 本 保荐机构 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股 股东 、实际控制人 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本 保荐机构 有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分 合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本 保荐机构 保证：本 保荐机构 指定的保荐代 表人及相关人员已勤勉尽责，对 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐 职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服 务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本 保荐机构 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。 若因本 保荐机构 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法 赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构 对本次证券发行的 推荐意见 一、 推荐 结论 本保荐 机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（以下简称 “ 《科创板首发管理办法》 ” ）、《保荐人尽职调查工作准则》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告 [ 2012 ] 14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告 专 项检查工作的通知》（发行监管函 [ 2012 ] 551 号）等法规的规定，对发行人进 行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、 发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为： 发行人具备《证券法》、 《 科创板首发注册办法 》 等相关法律法规定的首次公开发行股票并在 科创 板上 市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规 范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投 资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效 益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本 保荐机构 同意对发行人首次公开 发行股票并在科创 板上市予以保荐。 二、 发行人 本次发行履行了必要的决策程序 （一） 成大生物 决策程序 1 、 董事会 2020 年 4 月 3 日，发行人召开 第 三 届董事会第 二十三 次会议， 全体 董事出 席会议，审议通过 了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在科创板上市条件的议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并在科创板上市方案的议案》等 首次公开发行股票并在 科创板 上市的相关议案 ， 并决定召开 20 20 年第二次临时股东大会 ， 审议上述与首次公开发行并上市相关 的议案。 2 、 股东大会 20 20 年 4 月 2 4 日 ，发行人召开 20 20 年 第 二 次临时 股东大会， 表决 通过了 首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。 （ 二 ） 辽宁成大决策程序 1 、 董事会 2020 年 4 月 2 日，发行人 控股东辽宁成大 召开第 九 届董事会第 十六 次会 议，审议通过 了 《关于公司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市的议案》 、 《关于 < 辽宁成大股份有限 公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案 > 的议案》 等 关于 分拆子公司成大生物至科创板上市 的 相关议案 。 2 020 年 4 月 3 日 ，发行人 控股东辽宁成大 召开第 九 届董事会第 十七 次 （临 时） 会议，审议通过 了《关于公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至 科创板上市持 续符合 < 上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定 > 的议 案》 、 《关于公司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票并在科创板上市的议案》 、 《关于 < 辽宁成大股份有限公司分拆子 公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案（修订案） > 的议案》等关于 分拆子公司成大生物至科创板上市的相关议案 。 2 020 年 7 月 1 7 日，发行人控股东辽宁成大召开第九届董事会第二十次（临 时）会议，审议通过了关于《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股 份有限公司至科创板上市预案（修订案）》的议案。 2 、 股东 大会 2020 年 4 月 2 3 日， 发行人 控股东辽宁成大 召开了 2019 年年度股东 大会， 审议通过 了分拆子公司成大生物至科创板上市的相关议案 。 综上，本 保荐机构 认为，发行人本次公开发行股票并在 科创板 上市已获得了 必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人 本次发行 符合《证券法》规定的发行条件 本 保荐机构 依据《证券法》相关规定，对发行人 本次证券发行 是否符合《证 券法》 第十 二 条规定 的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 （一）项的规 定； （二） 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规 定； （三） 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证 券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第 十二条第（四）项之规定； （ 五 ） 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定 。 四 、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规 定的发行条件 本保荐机构依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科 创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一） 依据本保荐人取得的发行人工商档案资料， 发行人前身 辽宁成大生物 技术有限公司 成立于 202 年 6 月 。 2010 年 11 月 10 日，成大有限召开股东会， 审议并通过决议，以成大有限全体股东作为共同发起人，以 2010 年 10 月 31 日 为基准日依法将成大有限整体变更为股份有限公司。成大生物的注册资本以 2010 年 10 月 31 日经审计的成大有限的账面净资产值 84,368,165.8 元 为依据，折合 为成大生物 36,0.0 万股份，每股面值人民币 1.0 元，折股后成大生物的注 册资本（股本总额）为人民币 36,0.0 万元，净资产扣除股本后的余额 484,368,1 65.8 元计入资本公积金。 2010 年 11 月 24 日，辽宁省国资委签发了《关 于辽宁成大生物技术有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（辽国资改革 [ 2010 ] 218 号），同意成大有限整体变更设立为股份有限公司。 成大 生物 于 2010 年 11 月 29 日 取得了 辽宁省工商行政管理局核发 的 《企业 法人营业执照》。发行人为依法设立且合法存续的股份有 限公司，持续经营时间 在 3 年以上。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （二）根据 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 容诚所 ” ） 出具 的《审计报告》 （容诚审字 容诚审字 [2021]10Z06 号） ，并核查发行人的原始财 务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报 告。 根据容诚所 出具的《内部控制 鉴证 报告》（ 容 诚专字 [2021]10Z040 号 ） ，并 核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告。 综上，本保荐人认为， 发行人符合《 科创板首发注册办法 》第 十一 条的规定。 （三） 经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同， 取得的 药监、质监、安监、环保、 工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金 、 海关、外管 等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发 行 人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐人 认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、间接控股 股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团 队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术 人员均没有发生重大不利变化；控股东 、 间接控股东 和受 其 支配的股东所持 发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠 纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者 将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的 能力。发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 （四） 经与发行人董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料，核 查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺， 取得的药监、质监、 安监、环保、工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关、外管等方面的 主管机构出具 的有关证明文件， 以及公开信息查询，本保荐人认为：发行人生产 经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其 控股东、 实际控制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 综上，本 保荐 人 认为， 发行人符合 《科创板首发管理办法》 第十三条的规定。 五 、发行人及其控股东辽宁成大符合《上市公司分拆所属子公司境 内上市试点若干规定》的各项规定 （一）辽宁成大 符合上市持续期要求 辽宁成大于 196 年在上交所上市，股票境内上市已满 3 年，符合上市持续 期要求。 （二）辽宁成大 盈利符合要求 根据辽宁成大披露的年度报告 及 前期会计差错更正的专项说明的审核报告 ， 辽宁成大最近三年（ 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度）归属于上市公司股东的 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 125,263.59 万元 、 59,578.70 万元 、 109,596.06 万元 ，符合 “ 最近 3 个会计年度连续盈利 ” 的规定。 根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字 [2020] 110Z043 号），成大生物最 近三年（ 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度）归属于母公司普通股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 55,035.19 万元、 60,587.48 万元 、 66,709.89 万元 ， 扣除按权益享有的成大生物归属于母公司普通股东的净利润 后，辽宁成大归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计 算）累计不低于 6 亿元。具 体如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计 一、辽宁成大归属于母公司净利润 1 、净利润 118,87.10 76,629.81 14,576.24 340,083.15 2 、扣除非经常性损益后净利润 109,596.06 59,578.70 125,263.59 294,438.35 二、成大生物归属于母公司净利润 1 、净利润 69,837.19 62,026.03 55,519.23 187,382.4 2 、扣除非经常性 损益后净利润 66,709.89 60,587.48 55,035.19 182,32.5 三、 享有 成大生物权益比例 权益比例 60.74% 60.54% 60.54% 四、按 权益 享有成大生物净利润 1 、净利润 42,421.02 37,53.18 33,613.69 113,587.8 2 、净利润（扣除非经常损益） 40,521.41 36,682.2 33,320.63 110,524.26 五、扣除按 权益 享有的成大生物的净利润 1 、净 利润 76,456.08 39,076.63 110,962.5 226,495.27 2 、净利润（扣除非经常损益） 69,074.65 22,896.48 91,942.96 183,914.09 （三）辽宁成大及成大生物 净资产比例 和 净利润比例 最近一年（ 2 019 年度） 符 合要求 根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字 [ 2020 ] 110Z0 430 号），成大生物 2019 年度归属于母公司普通股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值 计算）为 66,709.89 万元 ，辽宁成大 2019 年度合并报表中按权益享有的成大生物 的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计 算）的比重为 36.97% ，不超过 50% ，符合 《上市公司分拆所属子公司境内上市 试点若干规定》（以下简称 “ 《分拆细则》 ” ） 要求。成大生物 2019 年末归属于母 公司股东权益为 342,483.15 万元 ，辽宁成大 2019 年末合并报表中按权益享有的 成大生物净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 9.65% ，不超过 30 ％， 符合《分拆细则》要求。具体如下： 单位：万元 项目 净利润 扣除非经常损益净利润 净资产 辽宁成大 118,87.10 109,596.06 2,156,50.51 成大生物 69,837.19 66,709.89 342,483.15 享有成大生物权益比例 60.74% 60.74% 60.74% 按权益享有成大生物 净利润或净资产 42,421.02 40,521.41 208,03.63 占比 35.68% 36.97% 9.65% 综上，辽宁成大及成大生物净资产比例和净利润比例最近一年（ 2019 年度） 符合要求 。 （四）辽宁成大 的合规性符合要求 辽宁成大不存在资金、资产被控股 股东、实际控制人及其关联方占用的情形， 不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 辽宁成大及其控股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的 行政处罚；辽宁成大及其控股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。 辽宁成大 最近一年（ 2019 年）财务会计报告被 容诚 所 出具 容诚审字 [ 2020 ] 110Z03 号无保留意见审计报告。 （五）成大生物 不属于不得进行分拆的业务和资产 辽宁成大不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务 和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资 产作为成大生物 的主要业务和资产的情形。成大生物所处行业属于医药制造业，未从事金融业务。 因此，成大生物不属于不得进行分拆的业务和资产。 （六）辽宁成大 和 成大生物 董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求 截至本 发行保荐书 签署日，辽宁成大董事、高级管理人员及其关联方直接和 间接持有成大生物的股份不超过本次分拆前成大生物总股本的 10 ％；成大生物 董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有成大生物的股份不超过本次分拆 前成大生物总股本的 30% 。因此，辽宁成大和成大生物董事、高级管理人员及其 关联方持股比例符合要求。 （七 ）辽宁成大 及 成大生物 独立性符合要求 1 、本次分拆后，辽宁成大将专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强 独立性。其中，成大方圆、成大医疗将分别围绕医药流通业务和医疗服务开展经 营，充分发挥辽宁成大在医药流通领域的品牌优势和客户优势，并积极拓展医院 项目和相关的医疗服务；辽宁成大在证券、保险、基金等金融投资领域布局的拓 展和逐渐完善，对保障辽宁成大盈利能力，促进辽宁成大产融协同具有重大战略 意义；在供应链服务（贸易）领域，辽宁成大将坚持稳健经营，加快经营模式转 换升级，实现规模有质量的增长；在能源开发领域，辽宁成大将采取 有力措施以 实现稳产、达产，推动与疆内油品深加工企业开展战略合作，实现规模化销售以 提高项目整体收益。 2 、本次分拆后，辽宁成大与成大生物均符合中国证监会、上海证券交易所 关于同业竞争、关联交易的监管要求。 （ 1 ）同业竞争 辽宁成大业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服 务（贸易）和能源开发等业务。成大生物主要从事生物制品业务，主要为人用疫 苗的研发、生产和销售工作。辽宁成大及下属其他企业不存在开展与成大生物相 同业务的情形。因此，辽宁成大与成大生物之间不存在构成重大不利影响的同业 竞争情形，本次分拆 符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。 为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，辽宁成大出具《关于避免 同业竞争的承诺函》： “ 1 、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或 机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主 营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。 2 、本公司承诺在作为发行人控股东期间，本公司（含本公司控制的其他 企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、 兼并中国境内或境外公司或其他经 济组织）参与任何与发行人（包括其全资或者 控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关 系的任何业务活动。 3 、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本公 司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争， 本公司将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或 股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联 关系的第三方。 4 、自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组 织或机构按照本承诺函进行 或者不进行特定行为。 5 、本公司承诺不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的 公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业秘密。 6 、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致发 行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 ” 针对本次分拆，成大生物出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “ 1 、本公司承诺将继续从事疫苗的研究、生产与销售。 2 、截至本承诺函出具之日，本公司与辽宁成大及其控制的企业（公司及公 司子公司除外）之间不存在同业竞争的情 形，本公司承诺未来亦不会从事与辽宁 成大及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。 ” （ 2 ）关联交易 本次分拆成大生物上市后，辽宁成大仍将保持对成大生物的控制权，成大生 物仍为辽宁成大合并报表范围内的子公司，辽宁成大的关联交易情况不会因为本 次分拆成大生物上市而发生变化。 2 017 年至 2 019 年成大生物与辽宁成大之间不 存在关联交易。 为保证关联交易合规性、合理性和公允性，辽宁成大出具了《关于规范关联 交易的承诺函》： “ 1 、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与发行人之 间的关联交易。对于无法 避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披 露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2 、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法 律、法规、规章制度及《辽宁成大生物股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》 等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在发行人的特殊 地位谋取不当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。 3 、 若因本公司关联关系发生的关联交易损害了发行人或其他股东的利益， 本公司将就上述关联交易向发行人或发行人其他股东赔偿一切直接或间接损失， 并承担相应的法律责任。 ” 针对本次分拆，成大生物出具了《关于规范关联交易的承诺函》： “ 1 、保证独立经营、自主决策； 2 、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关 涉及本公司控股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避 表决的制度； 3 、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控 股股东、关联企业发生确有 必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股东、关联企 业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保 证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 4 、公司将严格和善意地履行与公司控股东、关联企业签订的各项关联协 议；公司将不会向控股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的 利益或者收益； 5 、保证将不以任何方式违法违规为公司控股东及关联企业进行违规担 保。 ” 3 、 辽宁 成大与成大生物在资产、财务、机构方面相互独立 辽宁成大和成大生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独 立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管 理。成大生物的组织机构独立于控股东和其他关联方。辽宁成大和成大生物各 自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有成 大生物与辽宁成大及辽宁成大控制的其他企业机构混同的情况。辽宁成大不存在 占用、支配成大生物的资产或干预成大生物对其资产进行经营管理的情形，也不 存在机构混同的情形，辽宁成大和成大生物将保持资产、 财务和机构独立。 4 、 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 辽宁成大与成大生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。 5 、 独立性方面不存在其他严重缺陷 辽宁成大与成大生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面 均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立 性方面不存在其他严重缺陷。 综上，辽宁成大及成大生物符合《 分拆细则 》对上市公司分拆所属子公司在 境内上市的相关要求。 六 、发行人面临的主要风险 （一） 技术 风险 1 、长期技术迭代风险 公司拥有的 “ 生物反应器规模化制备疫苗的工艺 平台技术 ” 构成了公司的核 心技术体系。随着生物技术的发展日新月异，疫苗产品的研发和相关工艺技术也 在不断进步。未来若公司不能持续加大研发投入，开展前瞻性的研发和工艺技术 研究，则未来存在长期技术迭代的风险。 2 、核心技术泄密或被侵害的风险 疫苗企业的核心技术是企业在行业内保持市场竞争力的重要支撑，公司经长 期的积累，已沉淀形成一系列专利及非专利技术。但假如公司保密及内控体系运 行出现瑕疵，公司相关技术机密泄露或专利遭恶意侵犯，将对公司的生产经营产 生不利影响。 3 、新产品开发存在的风险 （ 1 ） 在研产品临床进度不及预期的 风险 公司在研项目的临床试验能否顺利实施及完成受较多因素影响，包括监管部 门审批、患者招募等多个环节。如遇到主管部门审批速度不及预期，竞争对手在 研项目竞争招募病人导致受试者入组速度不及预期等影响临床试验进展的情况， 可能导致临床开展进度不及预期、延缓公司产品上市时间的风险。 （ 2 ） 在研产品临床研发阶段失败的风险 公司在研疫苗获得监管部门上市批准之前，公司需进行大规模临床试验以证 明在研疫苗对人体的安全性及免疫原性。临床试验费用高昂、设计复杂及难于实 施，可能耗时多年才能完成，且其结果具有不确定性。因此，公司在研项目 存在 临床研发阶段失败的风险。 （ 3 ） 在研产品无法顺利产业化的风险 疫苗产品具有知识密集、技术含量高、研发风险高、工艺复杂等特点，新疫 苗的研发需要经过临床前研究、临床研究和生产许可申请三个阶段，研发周期较 长，并需向国家药品监督管理局申请临床研究、申请药品注册批件，接受国家相 关部门的严格审核。 截至本发行保荐书签署日，公司拥有在研项目 24 项。由于疫苗产品的研发 周期长、技术难度大、研发风险高等特点，研究成果能否顺利实现产业化存在较 大的不确定性， 存在 无法顺利产业化的风险。 （ 4 ）在研项目的商业化风险 截至本发行保荐 书签署日，公司拥有 24 个在研项目，其中出血热疫苗已完 成临床试验， 7 个 在研项目处于临床试验阶段， 16 个 在研项目处于临床前研究阶 段。在研疫苗品种均尚未开展商业化生产和销售，公司并未因此产生收入。公司 无法确保在研疫苗产品能够取得上市批准，即使在研产品未来获准上市，其商业 化前景依然存在一定的不确定性，商业化可能存在时间及效果不达预期的情形。 其中，公司的在研产品双价肾综合征出血热疫苗（ Vero 细胞）目前已经完 成临床试验。双价肾综合征出血热疫苗（ Vero 细胞）目前的市场规模有限，从 经济效益方面考量，公司将其作为储备项 目，暂未商业化。由于出血热疫情受多 种因素影响，有一定的波动性和突发性，出血热疫苗市场仍存在结构性的市场机 会。当国内外出血热疫苗的市场情况适宜，公司将进行该疫苗的商业化。公司的 在研产品双价肾综合征出血热疫苗（ Vero 细胞）存在一定的商业化风险。 （ 4 ）聘请第三方进行临床试验 不能满足预期 的风险 公司与聘用的第三方临床机构共同制定临床试验方案，若该等第三方机构出 现未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等情形，公司 获得的临床数据在进度或质量上将受到影响，进而导致临床试验的延迟或终止。 4 、技术人员 流失的风险 随着生物医药行业的不断发展，企业对人才的竞争不断加剧，维持技术团队 的稳定性、吸引更多优秀技术人员的加盟是公司长期保持技术创新优势和加强未 来发展潜力的重要基础。如公司技术人员大量流失，可能造成部分在研项目进度 推迟甚至停止，无法进一步开发新的在研项目，给公司的长期可持续发展带来不 利影响。 （二） 经营 风险 1 、产品结构相对单一风险 公司目前主要收入和利润来源于人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗的生产和 销售，公司产品结构相对单一。报告期各期，公司人用狂犬病疫苗的销售收入分 别为 125,857.57 万元、 156, 731.27 万元 和 192,419.92 万元 ， 占主营业务收入比重 分别为 90.51% 、 93.46% 和 96.42 % ，实现毛利金额分别为 107,021.84 万元 、 134,492.29 万元 和 16,32.16 万元 ，占主营业务毛利金额比重分别为 90.38% 、 93.60% 和 96.63 % ， 单一产品销售及毛利占比较高。报告期内，公司长期重视研 发投入，依靠自有核心技术和研发力量，专注于具有较大市场潜力的传统疫苗的 升级换代和创新疫苗的研发，并围绕国家疫苗供应体系规划积极推进多联多价疫 苗的开发，进一步拓展产品组合。公司现已取得多 项研发的阶段性成果，如在研 疫苗项目研发成功并顺利实施商业化生产，则未来公司产品种将会得到丰富， 有望获得新的利润增长来源，但现阶段公司仍然面临产品结构相对单一的风险， 若公司现有产品的生产、销售、市场状况等情况出现异常波动，将对公司经营业 绩产生较大影响。 2 、产品安全性导致的潜在风险 由于接种者个人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的不良反 应，并可能会出现偶合反应。随着经营规模的不断扩大，公司存在因产品出现质 量事故而影响声誉和正常生产经营的风险。 3 、产品质量控制风险 由于疫苗的产品质量直接关系人们 生命的健康与安全，国家制定了一系列相 关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监 管。疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其 中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。 4 、市场竞争加剧的风险 截至本发行保荐书签署日， 公司的人用狂犬病疫苗是 中国唯一在售的 可应用 Zagreb 2 - 1 - 1 注射法的 人用 狂犬病疫苗 ，但目前有其他竞争对手正在研发使用 Zagreb 2 - 1 - 1 注射法 的人用狂犬病疫苗产品 ，且多款同类产品已处于临床Ⅲ期或 NDA 申请阶段 。公司 的乙脑灭活疫苗为 中国唯一在售的 国产乙脑灭活疫苗产品， 但目前亦有其他竞争对手的乙脑灭活疫苗产品处于研发阶段 ，且多款同类产品已 处于临床Ⅲ期阶段 。该等产品的研发成功并上市销售可能会导致公司市场份额和 竞争力下降，进而对公司的业绩产生一定影响。 5 、特定原材料依赖单一供应商的风险 公司 的 生物反应器规模化制备疫苗的工艺平台技术 所使用的微载体目前由 单一供应商供应。如果未来该供应商无法继续向公司供应此类产品，则公司将需 花费时间和额外成本来甄选符合公司标准的替代供应商。在此情况下，公司的运 营可能中断或延期，将对公司的生产经营带来不利影响。 6 、合作研发项目产品上市销售后须持续支付销售分成或特许使用费，减少 商业化利益的风险 报告期内公司共有 4 项合作研发项目，分别是与北京康乐卫士生物技术股份 有限公司合作研发 15 价人乳头瘤病毒（ HPV ）疫苗、与武汉博沃生物科技有限 公司合作研发 13 价肺炎球菌结合疫苗、与 Intravac 合作研发 B 群流脑疫苗 以 及 与清华大学（药学院）合作研发新型冠状病毒（ COVID - 19 ）多肽疫苗 。根据合 作协议的规定， 除与清华大学（药学院）合作研发项目外， 公司在相关疫苗产品 取得生产批件并上市销售后，根据协议需要在一定期间内按照销售收入或销售净 收入的一定比例持续向合作研发方支付销售分成或特许使用费。上述比例为 2.5% - 15% 不等，支付期限为 10 年或 15 年。 7 、公开招标中竞标失败的风险 按照相关规定，公司向中国境内各区县级疾控中心销售非免疫规划疫苗一般 须在相关省级公共资源交易平台的公开招标程序中标，从而获得进入省级市场 的资格。如果 公司在任何公开招标过程中未能参与投标或中标，公司将无法向有 关省份、直辖市或自治区销售产品，进而对公司的销量及业绩产生不利影响。 8 、境内第三方推广 服务机构 及境外经销商管理不善的风险 在境内销售中，公司聘请第三方推广服务机构协助公司进行专业化推广。在 境外销售中，公司聘请境外经销商进行销售。如果该等第三方推广服务机构和境 外经销服务机构的行为超出公司的控制范围、未能以公司预期的方式推广或销售 公司的产品、无法维持必要的业务资质或存在其他不符合公司的要求或标准的情 况，则公司产品的安全性可能受到影响，进而对公司的声誉和 业绩产生不利影响。 9 、产品产量管理不善的风险 公司目前采取 “ 以销定产 ” 的生产模式，根据销售部门的销售目标及销售预 测，结合公司实际的生产能力和仓储能力制定生产计划。然而，公司的人用狂犬 病疫苗及乙脑灭活疫苗从开始生产到投放市场的周期一般在七至八个月，其中需 约四个月的时间进行生产及内部检验，另外三至四个月进行制成品的批签发申 请。销售周期较长、市场竞争加剧和疫情爆发等不确定性因素可能导致公司无法 准确预测市场需求，进而导致市场供求超出公司控制范围：若公司高估市场需求， 可能会导致公司产品销售不达预期或库存产品过期；若 公司低估市场需求，可能 会导致公司无法储备足量存货或者未能及时利用产能把握市场机会，从而对公司 业绩或者长期市场份额造成不利影响。 10 、国内人用狂犬病疫苗需求下降的风险 由于长期的狂犬病防控体系建设，欧美国家狂犬病的发病率较低，人用狂犬 病疫苗需求较小，主要以动物免疫接种为主。我国犬只数量众多，目前尚未建立 完善的动物登记注册体系和动物免疫接种计划，中国接种疫苗的动物比例较少， 人用狂犬病疫苗需求量较大。长期来看，如果我国狂犬病防控体系建设逐渐完善， 国内人用狂犬病疫苗产品存在需求量下降的风险。 11 、公司核心产品列 入国家免疫规划的风险 公司的核心产品人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗均属于非国家免疫规划疫 苗。依据全国人大常委会发布的《中华人民共和国疫苗管理法》的相关规定： “ 国 家免疫规划疫苗由国务院卫生健康主管部门会同国务院财政部门等组织集中招 标或者统一谈判，形成并公布中标价格或者成交价格，各省、自治区、直辖市实 行统一采购。国家免疫规划疫苗以外的其他免疫规划疫苗、非免疫规划疫苗由各 省、自治区、直辖市通过省级公共资源交易平台组织采购。 ” 若未来公司的核心 产品被纳入国家免疫规划，公司产品销售价格可能面临下降的风险。 12 、行业政策 变动风险 疫苗产品直接关系社会公众的生命健康安全，国家对疫苗行业的监管程度不 断提高，从原材料采购到疫苗产品生产销售各个环节不断加强行业监管。随着疫 苗行业监管政策的不断完善，疫苗行业政策环境可能面临重大变化。如果公司不 能及时调整经营策略、质量管理体系等以适应疫苗监管政策的变化，将会对公司 的经营产生不利影响。 13 、疫苗批签发审批导致疫苗流通延迟风险 根据《生物制品批签发管理办法》，对于获得上市许可的疫苗类制品，在每 批产品上市销售前，国家药监局委托中国食品药品检定研究院进行数据审核、现 场核实、样品检验，通过生物 制品批签发。未通过批签发的产品，不得上市销售。 如疫苗行业突发负面事件，中国食品药品检定研究院开展批签发工作流程时 间可能会延长，可能导致公司面临疫苗流通延迟、停滞的风险。 1 4 、境外经营风险 作为目前中国 疫苗 出口额 位居前列 的疫苗生产企业， 公司的产品主要出口至 泰国、菲律宾和埃及等一带一路国家。如出现国际政治经济局势恶化、进口国政 策法规变动等情况，可能对公司在境外的销售及公司业绩产生不利影响。 1 5 、 季节性波动风险 公司的人用狂犬病疫苗和乙脑灭活疫苗产品接种受季节性波动影响，人用狂 犬病疫苗在夏季和秋季接种较多， 乙脑灭活疫苗在春季和夏季接种较多。因此产 品的季节性将导致公司经营业绩出现季度性周期波动，公司经营业绩存在一定的 季节性波动风险。 16 、环境保护风险 生物医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，随着我国对环境保护问题 的日益重视，国家制定的各项环保标准和规范日趋严格。如公司出现在日常经营 中造成环境污染、未取得相关环保资质及存在其他违反环保法规的情形，可能因 此受到相关环境保护主管部门的处罚，进而对公司的正常生产经营活动造成不利 影响。 1 7 、 “ 新冠肺炎 ” 疫情可能对公司正常生产经营造成不利影响的风险 2020 年 1 月以 来， “ 新冠肺炎 ” 疫情爆发，为防范疫情扩散，全国春节假期 延长，各省市复工时间推迟。疫情蔓延期间，公司及主要客户、主要供应商的生 产经营均受到一定程度的影响。此外，由于疫情防控需要，患者接种可能受限， 疫苗产品的正常运输可能存在障碍。 “ 新冠肺炎 ” 疫情可能对公司正常生产经营 造成一定的不利影响。 （三） 内控 风险 1 、控股东及实际控制人控制失当的风险 公司控股东辽宁成大持有公司 60.74% 的股份，具有绝对控制权，辽宁省 国资委为公司实际控制人。公司控股东及实际控制人能够通过行使董事会表决 权直接或间接影响公司的重大决策 ，如对外重大投资、关联交易、人事任免、财 务管理、公司战略等。公司控股东及实际控制人存在通过行使股东大会表决权， 对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不 当影响的可能性，从而损害公司公众股东的利益。 2 、公司业务规模扩大带来的管理风险 随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优 化，尤其是本次公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将大幅增加。 随着经营规模的进一步扩大，尤其是募集资金投资项目的实施，将对公司管理控 制体系及人力资源统筹能力提出更高的要求。如 果公司管理水平不能随公司业务 规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。 3 、 实际控制人持股比例较低风险 截至本发行保荐书签署日， 辽宁省国资委通过辽宁控股（集团）有限责任公 司间接持有公司控股东辽宁成大 11.1% 的股权，系 公司的实际控制人 。 未来 若辽宁成大其他大股东进一步增持辽宁成大股份，实际控制人间接控制公司控股 股东辽宁成大的股权比例将进一步下降，可能存在公司股东大会决策效率较低的 风险。 4 、上市 12 个月后实际控制人变更的风险 截至本发行保荐书签署日，公司控股东辽宁成大持有公司 60.74% 的股份， 具有绝对控制权，但公司控股东辽宁成大股权比例较分散。 辽宁省国资委通过 辽宁控股（集团）有限责任公司间接持有辽宁成大 11.1% 的股权，为辽宁成大 实际控制人；韶关高腾持有公司控股东辽宁成大 15.30% 股份，为辽宁成大第 一大股东。 2021 年 2 月 3 日，韶关高腾出具了《告知函》，承诺自本次发行上市 之日起 12 个月内，就股份表决权而言，韶关高腾仅保留占辽宁成大总股本 10% 的股份对应之表决权（当前对应股份数量为 152,970,981 股，若辽宁成大发生转 增送配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于韶关高腾持有的超 出 前述比例的其他辽宁成大股份，韶关高腾在前述期限内放弃对应之表决权。若韶 关高腾继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守相关承诺。同时， 截至本发行保荐书 签署日，韶关高腾已出具《承诺函》，并承诺自《承诺函》签署日至公司本次发 行上市之日起 12 个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大 的实际控制权。但公司本次发行上市 12 个月后，不排除第三方谋求辽宁成大实 际控制权的风险。 5 、商业贿赂风险 商业贿赂是严重的违法行为， 公司前任高级管理人员曾涉及贿赂案件， 公司 无法完全避免因个人因素导致的行贿和商业贿赂风险，相关风险发 生时，具体责 任的认定和划分取决于司法机关的审查结果，一旦公司牵涉其中构成单位犯罪， 公司可能被追究刑事责任，将对公司生产经营产生重大不利影响。 （四）财务风险 1 、毛利率下滑及业绩成长性风险 报告期内，公司主营业务收入规模与经营业绩持续增长，综合毛利率保持在 80% 以上。随着市场竞争程度趋于激烈，新的竞争者不断进入，公司主要产品的 销售价格和市场可能受到一定冲击，如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争 力，则可能导致公司毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司经 营业绩无法维持增长趋势，甚至出现下滑的情况。 2 、应收账款无法回收的风险 报告期各期末， 公司应收账款余额分别为 55,323.53 万元、 58,746.01 万元和 56,96.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 39.78% 、 35.03% 和 28.56 % 。 随着 公司营业收入持续增长，公司应收账款规模亦有所增长。随着销售规模的进一步 扩张， 公司 应收账款可能继续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公 司产生坏账的可能性将 增加 。较高的应收账款规模亦可能导致流动资金紧张，也 可能会对公司的经营发展产生不利影响。 3 、 固定资产减值风险 报告期内，公司存在部分固定资产暂 时闲置情形，包括位于沈阳市的麦子屯 研发中心资产、位于本溪厂区的人用疫苗厂房 和 201 8 年度 暂时闲置的原成大动 物兽用疫苗车间及设备类资产 。报告期各期末，闲置固定资产的账面价值分别为 10,327.59 万元 、 9,643.65 万元 和 6,696.97 万元 ，占固定资产总额的比例分别为 23.1% 、 22.64% 和 6.81 % 。 截至 2020 年 12 月 31 日 ，公司 2 018 年度 暂时闲置的 原成大动物兽用疫苗相关资产已投入在建工程建设； 随着在研项目研发进程的推 进，新增研发项目较多，公司现有研发中心预计无法完全满足未来研发活动需求， 麦子屯 研发中心在产业园区内整体的排污和蒸汽等基础性配套设施建设完成后 即需启用，以满足公司研发活动基础设施需求； 截至本发行保荐书签署日， 公司 本溪厂区部分人用疫苗厂房已分别用于 13 价肺炎球菌结合疫苗生产车间及配套 设施和募投项目本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目库房的建设，并已启动施 工设计，相关固定资产闲置情况得到较大改善。 截至本发行保荐书签署日，公司未对上述闲置固定资产计提资产减值准备。 如未来公司出现因麦子屯厂房的园区配套基础设施建设滞后导致公司麦子屯研 发中心未能及时投入使用，在研疫苗项目研发 进度不及预期或研发失败 导致本 溪人用疫苗厂房未能按照公司规划用于 疫苗生产车间及配套设施建设等情形， 则可能导致公司该等固定资产持续闲置，存在固定资产减值风险。 4 、 税收优惠政策变化风险 报告期内， 母公司 成大生物和 子公司成大天和 作 为高新技术企业享受 15% 的 企业 所得税优惠税率 ，累计获得的企业 所得税收优惠合计金额为 27,94.09 万元 ，其中 高新技术企业 所得税收优惠金额 分别为 7,290.9 万元 、 7,948.54 万 元和 9,21.0 万元 ， 研发 投入税前 加计扣除 获得 的 企业 所得税收优惠金额分别 为 6 03.76 万元、 9 78.24 万元和 1,8 76.09 万元，节能节水专用设备抵免税额 0 万 元、 0 万元和 25.47 万元 。 成大天和的 的高新技术企业证书有效期至 2 023 年 12 月 ；成大生物 的高新技术企业证书有效期至 2 020 年 12 月 ， 成大生物 将于 2021 年 内申请高新技术企业资格重新评定， 若公司未来不能通过高新技术企业重新认 定，或高新技术企业税收优惠政策有所变化，可能会对公司的经营业绩造成不利 影响。 5 、政府补助政策变化的风险 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为 916.27 万元 、 1,38.9 万 元和 1,494.78 万元 ，分别占同期利润总额的比重为 1 .26% 、 1.69% 和 1.41% 。 尽 管报告期内公司获得的政府补助对经营业绩影响较小， 若公司未来不能 持续 获得 政府补助 或获得政府补助的金额发生较大变动 ， 亦 可能对公司的经营业绩 产生一 定 影响。 6 、 净资产收益率下降的风险 报告期 各期， 公司的加权平均净资产收益率分别为 22.91% 、 22.04% 和 24.59 % 。本次公开发行新增募集资金为 20.40 亿元，占公司截至 2 020 年 12 月 31 日 净资产的比例为 49.54 % 。募集资金投资项目实施完毕后，固定资产 及其折旧 金额 较现有规模均有较大幅度的增长。募集资金投资项目效益的产生需要经 历项 目建设、竣工验收、效益逐步释放等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的 不确定性。 公司本次发行完成后，净资产规模将比发行前大幅增加，公司盈利水平能否 保持与净资产同步增长具有不确定性，因此净资产大幅增加可能会导致净资产收 益率较以前年度有所下降。 7 、 汇率波动风险 公司合并报表的记账本位币为人民币。公司部分原材料的采购和境外市场的 销售使用外币结算，面临一定的汇率风险。报告期内，公司境外销售收入占主营 业务收入的比重依次为 12.39% 、 1 1 . 06 % 和 10.09 % ，报告期各期分别形成汇兑损 失（负数为收益） - 287 .34 万元、 - 54.43 万元和 104.32 万元。如果未来人民币汇 率出现较大幅度波动，将会导致公司原材料采购成本以及境外销售收入出现波 动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 （五） 法律 风险 1 、政策变化引起的风险 公司属于生物 医药 企业，需要按照国家药品标准和生产质量管理规范进行生 产，并根据《生物制品批签发管理办法》规定，对每批制品出厂上市前进行强制 性检验。国家药品监督管理局以及其他监管部门一直在持续完善相关行业法律法 规，加强对疫苗生产和流通的监管。如果未来检测标准提高，而公司未能在生产 及经营策略上根据国家有关 医药改革、监管政策方面的变化进行相应的调整，则 可能由于检测不达标等原因而使得疫苗不能在有效期内顺利批签发，导致疫苗产 品产生减值、销售退回甚至销毁的风险。 公司的产品人用狂犬病疫苗属于非免疫规划疫苗，公司根据市场自主定价。 随着医疗卫生事业的发展，我国正在不断扩大免疫规划，如果未来国家将狂犬病 疫苗定位为免疫规划疫苗，可能使得狂犬病疫苗的售价变为政府指导价格，导致 公司 利润下降的风险。 2 、经营资质申请及续期风险 根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规 的规定，医药制造企业须取得药品生产 许可证和药品注册批件等许可证或执照， 该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，本公司需接受药品监督管理部门 等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的 时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期 届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品，对公司的 生产经营造成不利影响。 3 、知识产权保护风险 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期 以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的 知识产权合法、 有效，但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能 得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术 被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司 未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。 4 、诉讼和仲裁风险 截至本 发行保荐 书签署日， 公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。但如果未来公司提供的 产品未能达到期望、在业务操作中未能严格执行内部控制度或业务操作流程、 未能按照法律法规或公司内部制度执行经营相关 事项，公司可能在日常业务中面 临被员工、客户或其他第三方投诉，甚至引发与员工、客户或其他第三方产生诉 讼、仲裁、行政或其他法律程序的风险。 （六）募集资金投资项目风险 1 、研发项目失败的风险 公司将较大比例的募集资金投入辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发 项目，由于疫苗产品的研发周期长、技术难度大、研发风险高等特点，从而作为 募集资金投资项目的辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发项目存在失败的 风险，进而导致投入的募集资金无法收回。 2 、新增产能消化的风险 随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主营产品的产能将进 一步扩 大，有助于满足公司业务增长的需求。但若未来境内外市场增速低于预期或公司 市场开拓不力、市场推广不达预期，可能会导致公司新增产能不能被及时消化。 3 、新增固定资产折旧、研发费用等影响公司业绩的风险 根据募集资金投资计划，公司在使用募集资金投入相关项目时，固定资产折 旧费用以及研发费用等均会有所增加。一方面，本次募集资金投资项目涉及较大 的资本性支出，新增的固定资产主要为房屋建筑物和设备，项目全部建设完成后 每年将增加较大金额的折旧费用；另一方面，本次募集资金投资项目也涉及较大 的研发费用，加之募集资金投资项目实现 经济效益均需要一定的时间，将影响公 司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力造成一定不利影响。 （七）发行失败风险 一方面，根据《证券发行与承销管理办法》， “ 公开发行股票数量在 4 亿股（含） 以下的，有效报价投资者的数量不少于 10 家；公开发行股票数量在 4 亿股以上 的，有效报价投资者的数量不少于 20 家。剔除最高报价部分后有效报价投资者 数量不足的，应当中止发行。 ” 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实 施办法》， “ 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行 人和主承销商应当中止发行。 ” 因此发行人 在首次公开发行过程中可能出现有效 报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购 不足的风险。 另一方面，本次发行拟采用《科创板发行上市审核规则》之第二十二条之第（未完）  |