桂东电力:广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:桂东电力:广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 广西桂东电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二一年九月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事 、 监事 、 高级管理人员承诺 ： “如本次重组因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让本人在 桂东电力 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 桂东电力 董事会，由董事会代为向 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权 桂东电力 董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 桂东电力 董事会未向 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排 。 ” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书 的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《 广西桂东电力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（ www.sse.com.cn）。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司全体董事签字： 姚若军 利聪 雷雨 赵佰顺 潘雪梅 陆兵 冯浏宇 李长嘉 农初勤 广西桂东电力股份有限公司 2021年9月30日 特别提示 一、本次 募集配套资金的新增股份发行价格为 4.00元 /股 ； 二、本次 募集配套资金 新增股份数量为 185,000,000股； 三、 本次 募集配套资金 的新增股份已于 2021年 9月 29日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续； 四、 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交 易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份 发行结束 之日起开始计算； 五、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 1,221,425,602股，其中，社 会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》 《证 券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套 资金暨关联交易报告书》 全文及其他相关公告文件。 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书、本公告书 指 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 上市公司、桂东电力、 公司 指 广西桂东电力股份有限公司 广投集团 指 广西投资集团有限公司 正润集团 指 广西正润发展集团有限公司 广投能源、交易对方 指 广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限 公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有 限公司 标的公司、桥巩能源 公司 指 广西广投桥巩能源发展有限公司 广西电网 指 广西电网有限责任公司 广投银海铝 指 广西广投银海铝业集团有限公司，曾用名：广西投资集团银海 铝业有限公司、广西银海实业有限公司 交银投资 指 广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙） 国富创新 指 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会 水利部 指 中华人民共和国水利部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有 的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资 金 交易标的、标的资产、 拟购买资产 指 广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权 桥巩水电站分公司 指 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司 桥巩水电站 指 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水 电站资产 中信证券、独立财务 顾问 指 中信证券股份有限公司 永拓会计师事务所、 审计机构 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《资产划转协议》 指 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产之 资产划转协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之 发行股份及支付现金购买资产协议》 《补充协议》 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 董事会决议公告日、 发行定价基准日 指 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次 董事会决议公告日 过渡期 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日 （包含当日）的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《信息披露管理办 法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） 《公司章程》 指 《广西桂东电力股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 特别提示 .......................................................................................................... 4 释义 .................................................................................................................. 5 目 录 .............................................................................................................. 7 第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 9 一、本次交易概述 .............................................................................. 9 二、本次交易的具体情况 ................................................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................... 15 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................... 15 五、本次交易构成关联交易 .............................................................. 16 六、本次募集配套资金完成后公司仍符合上市条件 .......................... 17 第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 18 一、本次交易的决策和审批情况 ...................................................... 18 二、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ................................. 18 三、本次募集配套资金的实施情况 ................................................... 19 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 37 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................................ 37 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 39 七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................... 39 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................... 39 九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 . 40 第三节 本次交易新增股份发行情况 ............................................................... 42 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................. 42 二、新增股份上市时间 ..................................................................... 42 三、新增股份的锁定期安排 .............................................................. 42 第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 44 一、本次发行前后公司十大股东变化情况 ........................................ 44 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................. 45 三、本次发行对上市公司的影响 ...................................................... 45 第五节 持续督导 ............................................................................................ 47 一、持续督导期间 ............................................................................ 47 二、持续督导方式 ............................................................................ 47 三、持续督导内容 ............................................................................ 47 第六节 中介机构及有关经办人员 ................................................................... 48 一、独立财务顾问（联席主承销商） ............................................... 48 二、联席主承销商 ............................................................................ 48 三、法律顾问 ................................................................................... 48 四、审计机构 ................................................................................... 49 五、验资机构 ................................................................................... 49 第七节 备查文件 ............................................................................................ 50 一、备查文件 ................................................................................... 50 二、备查地点 ................................................................................... 50 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易概述 桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源 公司 100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付 74,488.265万元的交易 对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过 35名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,000.00万元，不超过桂 东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数 量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500股。募集 配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金 对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。 二、本次交易的具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的交易对方为广投能源，本次交易中，上市公司将向广投能源发行 股份及支付现金购买其持有的桥巩能源公司 100%股权。本次交易支付方式概要 情况如下： 单位：万元 交易对方 标的资产 支付对价 交易作价 股份对价 现金对价 广投能源 桥巩能源公司100%股权 148,976.53 74,488.265 74,488.265 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发 行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 本次重组发行股份的交易对方为广投能源。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总额 /定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、 120个 交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元 /股） 交易均价的 90%（元 /股） 前20个交易日 4.03 3.63 前60个交易日 4.13 3.72 前120个交易日 4.18 3.77 本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即 3.63元 /股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n)； 配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中： P0为调整前有效的发行价格， n为该次送股率或转增股本率 ， k为配 股率， A为配股价， D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的发行价格。 2020年 5月 15日，上市公司 2019年年度股东大会审议通过了上市公司 《公司 2019年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市 公司总股本 827,775,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.6元（含税），共计 派发现金红利 49,666,500.00元，并于 2020年 6月 18日实施完毕。考虑前述 利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 3.57元 /股。 4、标的资产交易作价 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资 格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公 司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司 100%股权的交易作价为 148,976.53 万元。 5、支付方式及支付数量 本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如 下： 单位：万元、股 交易对方 标的资产 现金支付对价 股份支付对价 股份对价金额 股份支付数量 广投能源 桥巩能源公司 100%股权 74,488.265 74,488.265 208,650,602 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 /股票发行价格。按照向下取整精确 至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会 审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规 定作相应调整。 6、锁定期安排 广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上 市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述 广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础 上自动延长 6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监 管机构的最新监管规定不相符， 广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 7、过渡期间损益归属 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过 渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产 在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金 向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相 应调减支付对价及发行股份数量。 8、滚存未分配利润的安排 上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东 共同享有。 9、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公 司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果上市公司已于该有效期 内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完 成日。 （二）发行股份募集配套资金安排 上市公司拟向不超过 35名投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金 总额不超过 74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司 股权交易价格的 100%，且发行股 份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费 后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金 购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施 但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补 足。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上 交所。 2、发行方式及发行对象 本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者发行 股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金 方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发 行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在 本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独 立财务顾问（ 联席 主承 销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日， 即 2021年 9月 8日。根据《上市公司证券发行管理办法》 和 《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，即不低于 3.39元 /股。 上市公司和独立财务顾问（ 联席 主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵 循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时 间优先原则，确定本次 发行价格为 4.00元 /股。 4、发行股份的数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金发行股票数量为 185,000,000股，未超过上市公司本次重 组交易发行前总股本的 30%。 本次发行募集资金总额为 74,000万 元，未超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，符合中国证监会《关于核准广西桂东电力股份有 限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2020]2561号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 74,000万元 的要求。 5、锁定期安排 本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起 6个月内不 得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所 持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交上市公司董事会、股东大会审议。 6、滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共同享有。 7、募集配套资金用途 本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途 如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资额 1 支付本次交易现金对价 74,488.265 74,000.00 合计 74,488.265 74,000.00 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金 对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。 三、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据以及交易作价情况，与上市公司 2019年度相关财务 数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 1,599,537.55 203,767.58 2,646,170.39 标的资产 236,337.97 78,575.81 54,411.63 标的资产相关指标与 交易金额孰高值 236,337.97 148,976.53 - 财务指标占比 14.78% 73.11% 2.06% 注：标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于桥巩能源公司 100%股权交易作价 148,976.53万元高于桥巩能源公司资产净额 78,575.81万元，因此选取资产净额与交易金 额孰高值的金额为 148,976.53万元。 根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 2018年 12月 17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国 资委关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》 （桂国资复 [2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资 集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转给 广投集团。 2019年 1月 3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限 公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（ [2019]9 号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制 广西桂东电力股份有限公司 414,147,990股股份，约占该公司总股本的 50.03% 而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市 国资委变更为广西国 资委。本次交易标的资产 2019年末资产总额、资产净额、 及 2019年度营业收入金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（ 2018 年度）合并财务报告指标的比例，以及本次购买资产发行的股份占上市公司本次 交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数 （股） 总资产 交易作价 净资产 交易作价 桥巩能源公司 236,337.97 148,976.53 78,575.81 148,976.53 54,411.63 208,650,602 标的资产相关指 标与交易金额孰 高值 236,337.97 148,976.53 - 上市公司 1,440,496.76 188,317.65 1,193,318.02 827,775,000 指标占比 16.41% 79.11% 4.56% 25.21% 注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份 数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数 标的资产相关指标不超过截至 2018年 12月 31日及 2018年度上市公司相 关指标的 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告 日前一个交易日的股份的比例不超 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业 务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上 市。 五、本次交易构成关联交易 本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间 接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管 理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关 联交易。 六、本次募集配套资金完成后公司仍符合上市条件 本次募集配套资金完成后，正润集团持有上市公司 33.91%股份，广投能源 持有上市公司 17.08%股份，前述主体将共计持有上市公司 50.99%股份。 本次募集配套资金完成后，上市公司总股本由 1,036,425,602股提升至 1,221,425,602股 ，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公 司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 1、本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过； 2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事 会第二十六次会议审议通过； 3、本次交易的评估结果已经广西国资委核准 ； 4、本次交易正式方案已获得广西国资委批准 ； 5、本次交易正式方案经上市公司 2020年第一次临时股东大会审议通过 ； 6、本次交易已经中国证监会有关部门核准。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 （一）标的资产的过户情况及相关债权债务处理 根据本次交易方案，本次交易标的资产为桥巩能源公司 100%股权。截至本 报告书 出具日，桥巩能源公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更 完成后，桂东电力持有桥巩能源公司 100%股权。 本次发行股份购买资产的标的资产为桥巩能源公司 100%股权，不涉及债权 债务的转移。 （二）验资情况 根据永拓会计师事务所出具 “京永验字 （ 2020） 第 210043”号 《 验资报告 》， 桥巩能源公司 100%股权已经转移至桂东电力，上市公司发行股份购买资产后新 增股本人民币 208,650,602.00元，变更后公司股本为人民币 1,036,425,602.00 元。 （三）现金支付情况 截至 2021年 9月 29日，广 投能源已累计收到现金支付价款 488.265万元， 剩余 74,000万元现金对价将于本次募集配套资金实施完毕后进行支付。 （四）期间损益归属 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过 渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产 在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金 向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相 应调减支付对价及发行股份数量。 （五）新增股份登记情况 截至本报告书出具日，中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司已出具 《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。 公司本次发行股份数量为 208,650,602股（有限售条件的流通股），已登记至广 投能源名下，本次发行后公司的股份数量为 1,036,425,602股。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次 发行申请后有效期内，选择适当时机向不超过 35名符合条件的特定投资者非公 开发行 A股股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发 行承销方式为 代 销 。 （二）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币 A股普通股。 （三）股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00元 /股。 （四）发行数量 本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易独立财务顾问（ 联席 主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。 发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500 股。 在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之 日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也 将作相应调整。 （五）发行价格 本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2021年 9 月 8日。根据《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，即不低于 3.39元 /股。 发行人和独立财 务顾问（ 联席 主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循 认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发 行价格为 4.00元 /股。 本次发行价格与发行底价的比率为 117.99%，发行价格与定价基准日前 20 个交易日均价的比率为 94.42%。 （六）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币 74,000.00万 元，符合 中国证监会 《关于核 准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2561号） 中本次非公开发行募集配套 资金不超过 74,000万元的要求。 （七）发行对象和认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.00元 /股，发行股数 185,000,000股，募集资金总额 74,000万元。 本次发行对象最终确定为 16家。本次发行配售结果如下： 序 号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 第一创业证券股份有限公司 14,802,500 59,210,000.00 6 2 陈蓓文 5,250,000 21,000,000.00 6 3 华泰资产管理有限公司代“华泰资管 -兴业银行-华泰资产价值精选资产管 理产品” 5,000,000 20,000,000.00 6 4 国泰君安证券股份有限公司 20,500,000 82,000,000.00 6 5 华泰证券股份有限公司 15,750,000 63,000,000.00 6 6 薛小华 5,000,000 20,000,000.00 6 7 中国银河证券股份有限公司 19,000,000 76,000,000.00 6 8 国信证券股份有限公司 10,000,000 40,000,000.00 6 9 贫困地区产业发展基金有限公司 5,000,000 20,000,000.00 6 10 中央企业乡村产业投资基金股份有 限公司 5,000,000 20,000,000.00 6 11 JPMorgan Chase Bank, National Association 16,250,000 65,000,000.00 6 12 诺德基金管理有限公司 5,625,000 22,500,000.00 6 13 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂 绅二十九号证券投资私募基金” 6,250,000 25,000,000.00 6 14 银河资本资产管理有限公司 24,750,000 99,000,000.00 6 15 野村东方国际证券有限公司 10,000,000 40,000,000.00 6 16 财通基金管理有限公司 16,822,500 67,290,000.00 6 合计 185,000,000 740,000,000 - （八）本次发行费用情况 本次募集资金总额人民币 740,000,000.00元，扣除各项不含税发行费用 31,708,632.65元，募集资金净额为 708,291,367.35元 。 （九）锁定期安排 本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起 6个月内不 得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所 持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交上市公司董事会、股东大会审议。 （十）发行对象的申报报价及获配情况 1、投资者申购报价情况 2021年 9月 14日 9:00-12:00，簿记中心共收到 42单申购报价单，参与申 购的投资者均及时发送相关申购文件，除 2家证券投资基金管理公司、 1家合格 境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额 缴纳保证金 。 经核查 ， 参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在 “发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联席 主 承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方通过直接或间接形式参与本 次发行认购 ”的情形 。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。 投资者申购报价情 况如下： 序 号 发行对象 发行对 象类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价 格（元/ 股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 1 广东德赛集团有限公司 其他 无 6 3.43 2,000 - 2 太平洋证券股份有限公 司 证券 无 6 3.66 4,000 - 3 潘众 自然人 无 6 3.60 2,550 - 4 UBSAG QFII 无 6 3.88 2,000 - 5 李天虹 自然人 无 6 3.98 2,048 - 6 第一创业证券股份有限 公司 证券 无 6 4.18 5,921 14,802,500 7 田万彪 自然人 无 6 3.67 2,000 - 3.55 2,000 - 3.39 2,500 - 8 贫困地区产业发展基金 有限公司 其他 无 6 4.08 2,000 5,000,000 3.40 4,000 - 9 中央企业乡村产业投资 基金股份有限公司 其他 无 6 4.08 2,000 5,000,000 3.40 4,000 - 10 薛小华 自然人 无 6 4.13 2,000 5,000,000 3.90 3,200 - 3.63 4,300 - 11 陈蓓文 自然人 无 6 4.18 2,100 5,250,000 12 银河资本资产管理有限 公司 其他 无 6 4.25 2,000 - 4.01 9,900 24,750,000 3.40 10,000 - 13 郭伟松 自然人 无 6 4.00 2,000 - 3.70 7,000 - 3.39 11,000 - 14 中国黄金集团资产管理 有限公司 其他 无 6 4.00 2,000 - 序 号 发行对象 发行对 象类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价 格（元/ 股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 15 兴证全球基金管理有限 公司 基金 无 6 4.00 2,000 - 3.39 2,780 - 16 赵晖 自然人 无 6 3.98 2,000 - 3.63 2,100 - 3.56 2,200 - 17 瞿小波 自然人 无 6 3.96 2,000 - 3.69 2,100 - 3.59 2,200 - 18 国泰基金管理有限公司 基金 无 6 3.80 6,600 - 19 杨岳智 自然人 无 6 3.82 2,000 - 20 国信证券股份有限公司 证券 无 6 4.28 3,000 10,000,000 4.08 4,000 - 3.88 5,000 - 21 华泰证券股份有限公司 证券 无 6 4.38 3,600 - 4.13 6,300 15,750,000 3.88 9,200 - 22 中国银河证券股份有限 公司 证券 无 6 4.12 7,600 19,000,000 3.94 11,600 - 23 重庆秦安机电股份有限 公司 其他 无 6 3.87 2,000 - 3.77 2,000 - 24 太平基金管理有限公司 基金 无 6 3.60 3,000 - 25 宁波宁聚资产管理中心 （有限合伙）-宁波映山 红4号私募证券投资基 金 私募 无 6 3.72 2,000 - 3.62 2,000 - 3.52 2,000 - 26 浙江宁聚投资管理有限 公司-宁聚开阳9号私 募证券投资基金 私募 无 6 3.72 2,000 - 3.62 2,000 - 3.52 2,000 - 27 王洪涛 自然人 无 6 3.91 2,200 - 28 华泰资产管理有限公司 代“华泰资管-兴业银行 保险 无 6 4.15 2,000 5,000,000 序 号 发行对象 发行对 象类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价 格（元/ 股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） -华泰资产价值精选资产 管理产品” 29 上海铂绅投资中心（有 限合伙）代“铂绅二十 九号证券投资私募基金 私募 无 6 4.13 2,000 - 4.02 2,500 6,250,000 3.99 2,800 - 30 林金涛 自然人 无 6 3.55 2,000 - 31 中国国际金融股份有限 公司 证券 无 6 3.86 2,000 - 32 王平 自然人 无 6 3.62 2,000 - 33 JPMorgan Chase Bank, National Association QFII 无 6 4.45 2,000 - 4.36 4,500 - 4.05 6,500 16,250,000 34 陈天虹 自然人 无 6 3.81 4,635 - 35 财通基金管理有限公司 基金 无 6 4.00 15,390 16,822,500 3.86 22,600 - 3.55 25,130 - 36 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 4.03 2,250 5,625,000 4.00 5,000 - 3.96 7,700 - 37 国泰君安证券股份有限 公司 证券 无 6 4.13 8,200 20,500,000 3.81 13,900 - 38 西藏瑞华资本管理有限 公司 其他 无 6 3.83 11,000 - 39 山东惠瀚产业发展有限 公司 其他 无 6 3.70 5,000 - 40 广西宏桂汇茂产业投资 有限公司 其他 无 6 3.41 8,000 - 41 野村东方国际证券有限 公司 证券 无 6 4.50 3,000 - 4.01 4,000 10,000,000 3.70 5,000 - 42 张怀斌 自然人 无 6 3.75 6,000 - 合计 214,864.00 185,000,000 2、发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.00元 /股，发行股数 185,000,000股，募集资金总额 74,000万 元。 本次发行对象最终确定为 16家。本次发行配售结果如下： 序 号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 第一创业证券股份有限公司 14,802,500 59,210,000.00 6 2 陈蓓文 5,250,000 21,000,000.00 6 3 华泰资产管理有限公司代“华泰资管 -兴业银行-华泰资产价值精选资产管 理产品” 5,000,000 20,000,000.00 6 4 国泰君安证券股份有限公司 20,500,000 82,000,000.00 6 5 华泰证券股份有限公司 15,750,000 63,000,000.00 6 6 薛小华 5,000,000 20,000,000.00 6 7 中国银河证券股份有限公司 19,000,000 76,000,000.00 6 8 国信证券股份有限公司 10,000,000 40,000,000.00 6 9 贫困地区产业发展基金有限公司 5,000,000 20,000,000.00 6 10 中央企业乡村产业投资基金股份有 限公司 5,000,000 20,000,000.00 6 11 JPMorgan Chase Bank, National Association 16,250,000 65,000,000.00 6 12 诺德基金管理有限公司 5,625,000 22,500,000.00 6 13 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂 绅二十九号证券投资私募基金” 6,250,000 25,000,000.00 6 14 银河资本资产管理有限公司 24,750,000 99,000,000.00 6 15 野村东方国际证券有限公司 10,000,000 40,000,000.00 6 16 财通基金管理有限公司 16,822,500 67,290,000.00 6 合计 185,000,000 740,000,000 - （十一）发行对象介绍 1、第一创业证券股份有限公司 名称 第一创业证券股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市） 住所 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 注册资本 420,240万元人民币 法定代表人 刘学民 统一社会信用代码 91440300707743879G 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 第一创业证券股份有限公司本次认购数量为 14,802,500股，股份限售期为 6个月。 2、陈蓓文 姓名 陈蓓文 身份证号 31010919********** 住所 上海市浦东新区****** 陈蓓文本次认购数量为 5,250,000股，股份限售期为 6个月。 3、华泰资产管理有限公司 名称 华泰资产管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 注册资本 60,060万元人民币 法定代表人 赵明浩 统一社会信用代码 91310000770945342F 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 华泰资产管理有限公司本次认购数量为5,000,000股，股份限售期为6个 月。 4、薛小华 姓名 薛小华 身份证号 32010219********** 住所 南京市白下区****** 薛小华本次认购数量为5,000,000股，股份限售期为6个月。 5、华泰证券股份有限公司 名称 华泰证券股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市） 住所 南京市江东中路228号 注册资本 907,665万元人民币 法定代表人 张伟 统一社会信用代码 91320000704041011J 经营范围 证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企 业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询， 为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业 务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合 约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会 批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 华泰证券股份有限公司本次认购数量为15,750,000股，股份限售期为6个 月。 6、国泰君安证券股份有限公司 名称 国泰君安证券股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（上市） 住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 注册资本 890,794.7954万元人民币 法定代表人 贺青 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期 权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为20,500,000股，股份限售期为 6个月。 7、中国银河证券股份有限公司 名称 中国银河证券股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（上市） 住所 北京市西城区金融大街35号2-6层 注册资本 1,013,725.8757万元人民币 法定代表人 陈共炎 统一社会信用代码 91110000710934537G 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管 业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国银河证券股份有限公司本次认购数量为19,000,000股，股份限售期为 6个月。 8、贫困地区产业发展基金有限公司 名称 贫困地区产业发展基金有限公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 住所 北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18 号 注册资本 280,000万元人民币 法定代表人 董妍 统一社会信用代码 91110000717842950M 经营范围 对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、 清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、 资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 贫困地区产业发展基金有限公司本次认购数量为5,000,000股，股份限售期 为6个月。 9、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 住所 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 注册资本 3,095,593.0854万元人民币 法定代表人 李汝革 统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C 经营范围 基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发 展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次认购数量为5,000,000股，股 份限售期为6个月。 10、国信证券股份有限公司 名称 国信证券股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市） 住所 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 注册资本 961,242.9377万元人民币 法定代表人 张纳沙 统一社会信用代码 914403001922784445 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务； 证券投资基金托管业务。股票期权做市。 国信证券股份有限公司本次认购数量为10,000,000股，股份限售期为6个 月。 11、JPMorgan Chase Bank，National Association 名称 JPMorgan Chase Bank, National Association 企业类型 合格境外机构投资者 住所 State of New York, the United States of America 编号 QF2003NAB009 JPMorgan Chase Bank，National Association本次认购数量为16,250,000（未完）  |