华电国际:发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
股票代码： 600027股票简称：华电国际上市地点：上海证券交易所 华电国际电力股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产 实施情况报告书 暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 二〇二一年九月 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 特别提示 1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格（调整后）为 4.36元/股， 发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格（调整后）为 4.36元/股。 2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 6,881,562股普通股（ A股）， 本次发行完成后公司股份数量为 9,869,858,215股，发行可转换公司债券购买资 产新增可转换公司债券数量 14,701,590张。 3、本公司就本次发行股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 6,881,562股（其 中限售流通股数量为 6,881,562股），新增可转换公司债券数量 14,701,590张， 2021 年 9月 28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登 记证明》及《证券登记证明》。 4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 1 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《华电国际电力股份有限 公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文 件已刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。 2 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 目录 特别提示 ........................................................................................................................1 公司声明 ........................................................................................................................2 目录............................................................................................................................3 释义............................................................................................................................4 第一节公司基本情况 ................................................................................................7 第二节本次交易方案概述 ........................................................................................8 一、发行股份购买资产的情况 ................................................................................8 二、发行可转换公司债券购买资产的情况 ..........................................................11 第三节本次交易实施情况 ......................................................................................20 一、本次交易方案已获得的授权和批准 ..............................................................20 二、本次交易的实施情况 ......................................................................................20 第四节本次新增证券情况 ......................................................................................23 一、新增股份上市的登记情况 ..............................................................................23 二、新增定向可转换公司债券发行登记情况 ......................................................23 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..............................................23 四、新增定向可转换公司债券的证券简称、证券代码和登记情况 ..................23 五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排 ......................................24 六、发行对象认购情况 ..........................................................................................25 第五节本次交易股份变动情况 ..............................................................................28 一、股本变动情况 ..................................................................................................28 二、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................30 3 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本报告书摘要指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买 资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》 报告书指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买 资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书》 重组报告书指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买 资产报告书（修订稿）》 预案指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买 资产预案（修订稿）》 华电国际、公司、 本公司、上市公司 指华电国际电力股份有限公司 本次交易、本次重 组 指 华电国际发行普通股及可转换公司债券购买建信投资持有的蒙 东能源 45.15%股权及中银投资持有的福源热电 36.86%股权 前次增资指 建信投资和中银投资以现金向蒙东能源和福源热电增资，用于 偿还标蒙东能源和福源热电金融机构债务或上市公司金融机构 债务 标的公司指内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司 标的资产、标的股 权 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热电 有限公司 36.86%股权 交易对方指建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司 交易各方指 华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、 天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中 银金融资产投资有限公司 华电集团指中国华电集团有限公司 蒙东能源指内蒙古华电蒙东能源有限公司 福源热电指天津华电福源热电有限公司 建信投资指建信金融资产投资有限公司 中银投资指中银金融资产投资有限公司 华电香港指中国华电香港有限公司 本次发行价格指指本次交易中，华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投 4 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行的新增股票的发 行价格，根据相关规定并经各方协商，本次发行价格为 4.61元 /股，根据上市公司 2020年年度权益分派方案，以方案实施前 的公司总股本 9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利 0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调 整的原则及方式，本次发行价格调整为 4.36元 /股 定价基准日指 指本次交易中发行普通股及定向可转换公司债券的定价基准 日，为华电国际审议本次交易事项的首次董事会决议公告日， 即 2021年 3月 26日 交割审计基准日指 华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登 记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发 行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日 交割日指 标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交易 的工商变更登记日 评估基准日指2020年 6月 30日 《资产购买协议》指 《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附 条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》、《华 电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件 生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》 《资产购买协议 之补充协议》 指 《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附 条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充 协议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有 限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协 议之补充协议》 《债券持有人会 议规则》 指 《华电国际电力股份有限公司非公开发行 A股可转换公司债券 持有人会议规则》 《评估报告》指 评估机构出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向 可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（ 2021）第 030064 号）、《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购 买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》（中同华评报字（ 2021）第 030038号） 《审计报告》指 审计机构出具的内蒙古华电蒙东能源有限公司 “信会师报字 [2021]第 ZG214216号 ”《审计报告》、天津华电福源热电有限 公司 “信会师报字 [2021]第 ZG214205号 ”《审计报告》 《备考审阅报告》指 备考财务信息审阅机构出具的 “天职业字 [2021]35568号 ”《备 考审阅报告》 5 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 股份发行完成日指 华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登 记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 可转换公司债券 发行完成日 指 华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下当 日 过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 华泰联合证券、独 立财务顾问 指华泰联合证券有限责任公司 大成律师、法律顾 问 指北京大成律师事务所 立信、会计师、审 计机构 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天职、备考财务信 息审阅机构 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《华电国际电力股份有限公司章程》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《电力法》指《中华人民共和国电力法》 报告期、最近两年 一期 指2019年、 2020年和 2021年 1-3月 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 6 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 第一节公司基本情况 中文名称华电国际电力股份有限公司 英文名称 Huadian Power International Corporation Limited 法定代表人丁焕德 工商注册日期 1994年6月28日 注册资本人民币 986,297.67万元注 注册地址山东省济南市历下区经十路 14800号 办公地址北京市西城区宣武门内大街 2号 公司网址 http://www.hdpi.com.cn/ 公司性质股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 统一社会信用代码 913700002671702282 联系地址北京市西城区宣武门内大街 2号 联系电话 010-83567900 邮政编码 100031 所属行业电力、热力、燃气及水生产和供应业 经营范围 建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术 服务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工， 配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） A股上市信息 上市地：上海证券交易所 证券代码： 600027 证券简称：华电国际 H股上市信息 上市地：香港联合交易所 证券代码： 01071 证券简称：华电国际电力股份 注： 2021年 9月 28日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 6,881,562 股股份登记，相关股份登记到账后将正式列入华电国际的股东名册。 7 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 第二节本次交易方案概述 上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A股和可转换公司债券购买 其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、 可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后， 蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。 一、发行股份购买资产的情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及 发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。 （三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的 第九届董事会第十次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。 8 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 上市公司定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、 120个交易日 A股股票 交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间交易均价（元 /股）交易均价的 90%（元 /股） 前 20个交易日 3.41 3.07 前 60个交易日 3.34 3.00 前 120个交易日 3.41 3.07 本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020年年度权益分派方案， 以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利 0.25元 （含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发 行价格调整为 4.36元/股。 在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股 票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国 证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。 （四）发行数量 本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量 =以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价 /本次股份发行价格，发行股份总 数量 =向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部 分由交易对方自愿放弃。 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产 作价合计为 150,016.26万元，其中 3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股 A 股的形式支付，具体数量情况如下： 交易对方标的资产 以股份支付对价 （万元） 发行普通股数量（股） 建信投资蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233 9 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 交易对方标的资产 以股份支付对价 （万元） 发行普通股数量（股） 中银投资福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329 合计 3,000.36 6,881,562 在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股 票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行 数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数 量为准。 （五）锁定期安排 交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等 股份的标的公司的权益时间超过 12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股 份自股份发行完成日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12个 月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36个月内不得转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许 可的前提下的转让不受此限。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生 派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加 的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标 的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各 10 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交 易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资 总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年 利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买 的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承 担标的股权在过渡期的亏损。 公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老 股东共同享有。 二、发行可转换公司债券购买资产的情况 （一）发行可转换公司债券的种类与面值 本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产， 所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A股股票的可转换公 司债券，该可转换公司债券转换的 A股股票将在上交所上市。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （二）发行方式和发行对象 本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和 中银投资。 （三）发行数量 本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公 司债券的张数 =以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价 /本次 发行可转换公司债券的面值 100元，发行可转换公司债券总张数 =向各交易对方 发行可转换公司债券的张数之和。 向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足 1张部分由交易对方自愿放弃。 11 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产 作价合计为 150,016.26万元，其中 147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的 形式支付，具体数量情况如下： 交易对方标的资产 以可转换公司债券支 付对价（万元） 发行可转换公司债 券数量（张） 建信投资蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100 中银投资福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490 合计 147,015.90 14,701,590 以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中 国证监会核准的数量为准。 （四）债券期限 本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36个月。 （五）债券的利率与计息 本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第 二年 3%/年、第三年 3%/年。 公司应自可转换债券发行日起每满 12个月后的第一个交易日（“可转换债券 付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获 得利息收入的应付税项由持有人承担。 如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的 可转换债券不再支付债券利息。 （六）转股期限 本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12个月后 的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内， 可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行 使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。 12 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格定价基准日 本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产 部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。 2、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61元/股，不低于定价基准日 前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。 3、除权除息调整机制 自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股 票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、 上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n)； 配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中： P0为调整前有效的发行价格， n为该次送股率或转增股本率， k为配 股率， A为配股价， D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的发行价格。 当上市公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前， 则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 13 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 根据上市公司 2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利 0.25元（含税），按照《资产购买协 议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债 券转股价格调整为 4.36元/股。 （八）转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的 计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数 的，则向下取整精确至张，不足 1张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。 （九）赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将向投资者赎回全 部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最 后一期利息）。 （十）强制转股 自可转换公司债券发行完成日起 18个月后的第一个交易日（含当日）至可 转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30个交易日的收盘价格不 低于初始转股价格 4.61元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司 债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。 （十一）锁定期安排 交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券 时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12个月的， 14 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日 起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12个月的，则 该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是， 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券 时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12个月的， 本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股 票自可转换公司债券发行完成日起 18个月内不得转让。若持有用于认购该等可 转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12个月的，本次重组结束后，交易对 方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行 完成日起 36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的 上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股 本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。 若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管 机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （十二）担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 （十三）评级事项 本次发行的可转换公司债券不安排评级。 （十四）转股股份的来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。 15 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） （十五）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）债券转让 交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。 交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方 式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并 承担相应违约责任。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债； （4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 16 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） （2）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转债的本金和利息； （4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他 义务。 3、可转换公司债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决 议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次 可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使 债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 17 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 4、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）公司拟变更报告书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有） 发生重大变化； （5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如 有）的主要内容； （6）拟修改可转债债券持有人会议规则； （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人 书面提议召开； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 18 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按 《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式 华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未 及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额 支付利息和 /或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额 =逾期未足额支付利息 和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。 因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法 院提起诉讼。 19 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 第三节本次交易实施情况 一、本次交易方案已获得的授权和批准 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过； 3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议 通过，上述主体已同意本次交易相关事项； 4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过； 5、本次交易的评估报告已经华电集团备案； 6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复； 7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案； 8、中国证监会已核准本次交易。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 2021年 9月 15日，蒙东能源 45.15%股权已变更登记至公司名下，蒙东能源 取得了开鲁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91150500674381524U）。 2021年 9月 7日，福源热电 36.86%股权已变更登记至公司名下，福源热电 取得了天津市武清区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911202225897892180）。 上述工商变更登记办理完成后，蒙东能源、福源热电成为公司的全资子公司。 20 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） （二）发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况 1、新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 2021年 9月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资 产的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[ 2021]第 ZG11860 号），截至 2021年 9月 28日，上市公司已经收到建信投资和中银投资缴纳的新 增注册资本 6,881,562.00元，本次增资前上市公司的注册资本为人民币 9,862,976,653.00元，股本为 9,862,976,653.00股，变更后的注册资本为人民币 9,869,858,215.00元，累计股本为 9,869,858,215.00股。 2021年 9月 28日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 登记，相关股份登记到账后正式列入华电国际的股东名册。 2、向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况 2021年 9月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资 产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（信会师报字[ 2021] 第 ZG11861号），截至 2021年 9月 28日，上市公司完成发行可转换公司债券 147,015.90万元，每张面值为 100元，共计 14,701,590张。 2021年 9月 28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。 定向可转债中文简称华电定转 定向可转债代码 110814 证券数量 14,701,590张 定向可转债登记完成日 2021年 9月 28日 定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36个月 定向可转债转股起止日期 本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成 日满 12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券 到期日（含当日） 21 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 定向可转债付息日 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行日 锁定期安排 建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券， 自可转换公司债券发行完成日起 12个月内不得转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。 本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换 公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完 成日起 18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实 施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金 股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息 事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。 （三）后续事项 本次交易相关的后续事项主要如下： 1、公司将聘请具备执业资质的审计机构，以交割审计基准日对蒙东能源、 福源热电进行交割审计并于自交割审计基准日之日起 30日内出具《交割审计报 告》，以确定过渡期损益的具体金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处 理。 2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工 商变更登记手续。 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相 关事项。 4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易 的后续事项履行信息披露义务。 22 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 第四节本次新增证券情况 一、新增股份上市的登记情况 2021年 9月 28日，公司因本次交易向建信投资、中银投资发行的 6,881,562 股普通股（ A股）已经办理完毕股份登记手续，上述新增股份将根据本次交易约 定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。 二、新增定向可转换公司债券发行登记情况 2021年 9月 28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券登记证明》，上市公司因本次交易向建信投资、中银投资发行的 14,701,590张 可转换公司债券已完成登记。 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的中文简称华电国际 新增股份的证券代码 600027 新增股份数量 6,881,562股 新增证券登记完成日 2021年 9月 28日 新增证券登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 锁定期安排 建信投资、中银投资通过本次交易取得的股份，自股份发行 完成日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议转让。 四、新增定向可转换公司债券的证券简称、证券代码和登记 情况 定向可转债中文简称华电定转 定向可转债代码 110814 证券数量 14,701,590张 定向可转债登记完成日 2021年 9月 28日 23 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36个月 定向可转债转股起止日期 本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成 日满 12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券 到期日（含当日） 定向可转债付息日 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行日 锁定期安排 建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券， 自可转换公司债券发行完成日起 12个月内不得转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。 本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换 公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完 成日起 18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实 施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金 股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息 事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。 五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排 （一）新增股份的限售安排 建信投资、中银投资通过本次交易取得的股份，自股份发行完成日起 12个 月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。 （二）定向可转换公司债券的限售安排 建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债 券发行完成日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议转让。 本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换公司债券实施转 股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起 18个月内不得转让。交易对 方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派 送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的 24 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 部分，亦遵守上述限售期的约定。 六、发行对象认购情况 （一）发行对象的基本情况 1、建信投资基本情况 公司名称建信金融资产投资有限公司 统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26 企业类型有限责任公司（法人独资） 注册资本 2,700,000.00万元人民币 法定代表人谷裕 成立日期 2017年7月26日 注册地址北京市西城区金融大街甲 9号楼 16层1601-01单元 经营范围 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者 募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经 银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 2、中银投资基本情况 公司名称中银金融资产投资有限公司 统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L 企业类型有限责任公司（法人独资） 注册资本 1,000,000.00万元人民币 法定代表人黄党贵 成立日期 2017年11月16日 注册地址北京市东城区朝阳门内大街 2号C座15层 经营范围 （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向 合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债 券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 25 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） （二）发行对象与上市公司之间的关联关系 截至本报告书摘要签署日，本次交易对方建信投资、中银投资与上市公司不 存在关联关系。 （三）发行对象认购股份价格、数量及限售期 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.36元/股，以发行股份支付资产 的对价为 3,000.36万元，发行数量为 6,881,562股，具体发行数量如下： 交易对方标的资产以股份支付对价（万元）发行普通股数量（股） 建信投资蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233 中银投资福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329 合计 3,000.36 6,881,562 建信投资、中银投资通过本次交易取得的股份，自股份发行完成日起 12个 月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。 （四）发行对象认购定向可转换公司债券的初始转股价格、数量、 票面利率、债券期限及限售期 本次发行定向可转换公司债券购买资产的初始转股价格（调整后）为 4.36 元/股，以发行定向可转换公司债券支付资产的对价为 147,015.90万元，发行数 量为 14,701,590张。 本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第 二年 3%/年、第三年 3%/年。 本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36个月。 具体发行数量如下： 交易对方标的资产 以可转换公司债券支 付对价（万元） 发行可转换公司债 券数量（张） 建信投资蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100 26 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 交易对方标的资产 以可转换公司债券支 付对价（万元） 发行可转换公司债 券数量（张） 中银投资福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490 合计 147,015.90 14,701,590 建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债 券发行完成日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议转让。 本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换公司债券实施转 股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起 18个月内不得转让。交易对 方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派 送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的 部分，亦遵守上述限售期的约定。 27 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 第五节本次交易股份变动情况 一、股本变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有 人转股），上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前本次交易后 股份数持股比例股份数持股比例 华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81% 其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94% 华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87% 建信投资 --4,587,233 0.05% 中银投资 --2,294,329 0.02% 其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12% 合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,858,215 100.00% 假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的 该等可转换公司债券以转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变 化情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前可转换公司债券转股后 股份数持股比例股份数持股比例 华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35% 其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50% 华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84% 建信投资 --229,360,168 2.25% 28 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 股东名称 本次交易前可转换公司债券转股后 股份数持股比例股份数持股比例 中银投资 --114,713,824 1.12% 其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46% 合计 9,862,976,653 100.00% 10,207,050,645 100.00% （二）本次发行前上市公司前十大股东情况表 本次发行完成前，截至 2021年 8月 31日，上市公司前十大股东持股情况如 下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1中国华电集团有限公司 4,620,061,224 46.84 2香港中央结算（代理人）有限公司 1,827,890,002 18.53 3山东发展投资控股集团有限公司 757,226,729 7.68 4中国证券金融股份有限公司 383,961,140 3.89 5申能股份有限公司 130,510,000 1.32 6中国工艺集团有限公司 88,860,000 0.90 7中央汇金资产管理有限责任公司 77,978,400 0.79 8 财通基金 -宁波银行 -信达国萃股权投资基金 （上海）合伙企业（有限合伙） 43,780,292 0.44 9 富诚海富资管 -山东发展投资控股集团有限公 司-富诚海富通新逸二号单一资产管理计划 43,540,000 0.44 10 中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资 基金 37,465,439 0.38 合计 8,011,273,226 81.23 （三）本次发行后上市公司前十大股东情况表 本次发行完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股），上市公司的前十大 股东如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1中国华电集团有限公司 4,620,061,224 46.81 29 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 2香港中央结算（代理人）有限公司 1,827,890,002 18.52 3山东发展投资控股集团有限公司 757,226,729 7.67 4中国证券金融股份有限公司 383,961,140 3.89 5申能股份有限公司 130,510,000 1.32 6中国工艺集团有限公司 88,860,000 0.90 7中央汇金资产管理有限责任公司 77,978,400 0.79 8 财通基金 -宁波银行 -信达国萃股权投资基金 （上海）合伙企业（有限合伙） 43,780,292 0.44 9 富诚海富资管 -山东发展投资控股集团有限公 司-富诚海富通新逸二号单一资产管理计划 43,540,000 0.44 10 中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资 基金 37,465,439 0.38 合计 8,011,273,226 81.17 注：发行后前十大股东数据以截至 2021年 8月 31日上市公司前十大股东情况测算 （四）本次发行对公司控制权的影响 本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国 资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主 营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能 源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易对上市公司股权结构的影响详见本报告书摘要本章节之“一、股本 变动情况”。 30 发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数 据情况如下： 单位：千元 项目 2021年 3月 31日/2021年 1-3月 2020年 12月 31日/2020年度 实际数备考数变动率实际数备考数变动率 资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04% 负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09% 归属于公司股东权益 73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05% 营业收入 29,263,011 29,263,011 -90,744,016 90,744,016 - 归属于公司股东的净 利润 1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46% 资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06% 加权平均净资产收益率 1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57% 基本每股收益（元 /股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30% 稀释每股收益（元 /股） 0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21% 从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。 根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。 本次交易完成后， 2020年度和 2021年 1-3月上市公司归属于公司股东的净 利润分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，2021年 1-3月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。 同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资 产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市 公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公 司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。 31 中财网
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