士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
股票代码： 600460 股票简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所 说明: 说明: 士兰微司标 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 1597828115(1) 二〇二一年九月 特别提示 一、本次发行指 本次交易中募集配套资金部分的股份发行 。 二、本次新增股份的发行价格 为 51.80元 /股。 三、本次新增股份数量为 21,660,231股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定， 杭州士兰 微电子股份有限公司 递交了新增股份登记申请， 2021年 9月 29日，中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交 易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。 六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》 《证券法》及《股 票上市规则 》 等法律 法规规定的股票上市条件 。 声明 公司及董事会全体成员保证 本 公告 书 内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本 公告书 中财务 会计报告真实、完整。 本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何 决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或 保证。 根据《证券法》等相关法律 法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 本 公告书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本 公告书 的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司 《杭州士兰微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 全 文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。 目录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 目录................................ ................................ ................................ ................................ 3 释义................................ ................................ ................................ ................................ 5 第一节 本次交易方案 ................................ ................................ ................................ . 7 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ......................... 7 二、发行股份购买资产 ................................ ................................ ......................... 9 三、募集配套资金 ................................ ................................ ............................... 12 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ ....................... 14 第二节 本次交易实施情况 ................................ ................................ ....................... 16 一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ............................... 16 二、本次交易的实施情况 ................................ ................................ ................... 17 三、本次交易后续事项 ................................ ................................ ....................... 18 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ ....... 19 五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................ ... 19 六、重组实施过程中， 是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 . 19 七、相关协议及承诺的履行情况 ................................ ................................ ....... 20 八、独立财务顾问意见 ................................ ................................ ....................... 20 九、法律顾问核查意见 ................................ ................................ ....................... 21 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................ ................................ ....... 22 一、新增股份上市批准情况及上市时 间 ................................ ........................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................ ........... 22 三、新增股份的限售情况 ................................ ................................ ................... 22 第四节 持续督导 ................................ ................................ ................................ ....... 23 一、持续督导期间 ................................ ................................ ............................... 23 二、持续督导方式 ................................ ................................ ............................... 23 三、持续督导内容 ................................ ................................ ............................... 23 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 ................................ ........................... 24 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ............................... 24 二、律师事务所 ................................ ................................ ................................ ... 24 三、会计师事务所 ................................ ................................ ............................... 24 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 25 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 25 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ....... 25 释义 在 本 公告书 中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本 公告书 指 《 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之实施情况 暨新增股份上市公告 书 》 本次交易、本次重组 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的行为 士兰微、上市公司、公 司 指 杭州士兰微电子股份有限公司 标的公司 指 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司 交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 交易双方 指 士兰微、大基金 集华投资 指 杭州集华投资有限公司 士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司 标的资产、拟购买资 产、交易标的 指 集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权 发行股份购买资产的定 价基准日 指 第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020年 7月 25日 评估基准日 指 2020年 7月 31日 士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东 《发行股份购 买资产协 议 》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投 资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投 资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、东方投 行 指 东方证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司和国开证券股份有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《审计报告》 、审计报 告 指 天健会计师 出具 的天健审〔 2021〕 436号《审计报告》和 天健审〔 2021〕 437号《审计报告》 坤元评报〔 2020〕 743 号《评估报告》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉 及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》 （ 坤元评报〔 2020〕 743号 ） 坤元评报〔 2020〕 742 号《评估报告》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉 及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》 （ 坤元评报〔 2020〕 742号 ） 《评估报告》、评估报 告 指 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉 及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》 （ 坤元评报〔 2020〕 743号 ） 、《杭州士兰微 电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰 集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》 （ 坤元评报〔 2020〕 742号 ） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》 元、 万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次交易方案 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部 分。 （一）发行股份购买资产 1、发行对象及购买资产 本次交易前，上市公司直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集 昕 6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕 47.25% 的股权。 上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权以 及士兰集昕 20.38%的股权。除本次交易外， 上市公司 没有对收购集华投资、士 兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。 本次交易完成后，上市公司 将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有 士兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司 将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权权益。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向 东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会 导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。 2、标的资产估值及作价情况 根据坤元评估出具的坤元评报〔 2020〕 743号《评估报告》，评估机构采用了 资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日 2020年 7月 31日，集华投资 的整体估值为 1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁 仟柒佰捌拾叁圆肆角） ， 对应其 19.51%的股权价值为 341,017,979.14元。 根据坤元评估出具的坤元评报〔 2020〕 742号《评估报告》，评估机构采用了 市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的 公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日 2020年 7月 31日，士兰集昕的整 体估值为 3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整） ， 对应其 20.38%的股权价值为 742,647,200.00元。标的资产评估值合计为 1,083,665,179.14 元。 根据上述评估值， 各方经友好协商后，集华投资 19.51%股权最终交易定价 为 353,217,015.92元；士兰集昕 20.38%股权最终交易定价为 769,213,484.08元。 本次重组标的资产的整体作价合计为 1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢 价 3.58%。 3、股票发行价格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项 的董事会决议公告日，即第七届董事 会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发 行价格定为 13.63元 /股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 90%。 4、支付方式及支付数量 本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下： 序号 交易对方 标的资产 股份支付对价（万元） 股份支付数量（股） 1 大基金 集华投资19.51%股权 35,321.70 25,914,675 2 大基金 士兰集昕20.38%股权 76,921.35 56,435,325 合计 112,243.05 82,350,000 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过 112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价 格的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次 交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公 司募集配套资金发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二 、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（ A股），每股 面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）发行方式及发行对象 本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行 股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。 （三）标的资产的定价原则及交易价格 1、标的资产的定价原则 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机 构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标 的资产的评估情况如下： （ 1）集华投资 根据坤元评估出具的坤元评报〔 2020〕 743号《评估报告》，以 2020年 7月 31日为评估基准日，集华投资 总 资产账面价值 860,503,170.93元，评估价值 1,748,056,822.57元，评估增值 887,553,651.64元，增值率为 103.14%；负债账面 价值 143,039.17元，评估价值 143,039.17元；股东全部权 益账面价值 860,360,131.76元，评估价值 1,747,913,783.40元，评估增值 887,553,651.64元， 增值率为 103.16%。 （ 2）士兰集昕 根据坤元评估出具的坤元评报〔 2020〕 742号《评估报告》，以 2020年 7月 31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下： 单位 ： 元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 股东全部权益 1,599,019,947.61 3,644,000,000.00 2,044,980,052.39 127.89% 2、标的资产的交易价格 根据上述评估值， 经 各方友好协商后，集华投资 19.51%股权最终定价为 35,321.70万元，士兰集昕 20.38%股权最终定价为 76,921.35万元，本次重组标的 资产的整体作价合计为 112,243.05万元，较标的资产评估值溢价 3.58%。 （四）对价支付方式 上市公司 全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股 份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下： 序号 标的公司 交易 对方 对标的公司 的出资额 （万元） 本次转让 的出资额 （万元） 交易对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份 （股） 1 集华投资 大基金 50,000.00 20,000.00 35,321.70 35,321.70 25,914,675 2 士兰集昕 大基金 57,574.60 40,000.00 76,921.35 76,921.35 56,435,325 合计 112,243.05 112,243.05 82,350,000 （五）定价基准日和发行股份的价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会 议决议公告日，即 2020年 7月 25日 。 2、发行价格的确定 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第 七届董事会第十二次会议决议公告日（ 2020年 7月 25日 ）前 20个交易日、 60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20个交易日、 60个交易日及 120个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元 /股） 交易均价的 90%（元 /股） 定价基准日前 20个交易日 15.60 14.04 定价基准日前 60个交易日 15.14 13.62 定价基准日前 120个交易日 16.65 14.98 交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前若干个交易日公司股 票交易总量。 根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买 资产的发行价格定为 13.63元 /股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交 易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该发行价格已经过士兰微股 东大会审议批准。 （六）发行股份的数量 本次交易中，集华投资 19.51%股权的交易作价为 35,321.70万元 ，公司将全 部以发行股份的方式支付， 按照每股 13.63元 的发行价格计算，发行股份数量为 25,914,675股 ； 士兰集昕 20.38%股权的交易作价为 76,921.35万元 ，公司将全部 以发行股份的方式支付， 按照每股 13.63元 的发行价格计算，发行股份数量为 56,435,325股 。 因此 ， 本次交易 ， 公司将合计发行股份数量为 82,350,000股 ， 占 公司发行后总股本 （不考虑配套募集资金） 的 5.91%。 本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股 份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。 （七）调价机制 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应 调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格 调整机制。 （八）股份锁定期 交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结 束之日起 12个月内不得转让。若大 基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁 定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、 监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （九）过渡期及交割后标的公司权益归属 本次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本 次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产 过渡期内损益将由上市公司 在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行 调整 。 本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权 益。 （十）业绩补偿承诺 本次交易不设置业绩补偿 承诺。 三 、募集配套资金 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易 发行股份 募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A股普通股， 每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）发行对象、发行方式和认购方式 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行 对象为 中国华融资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、UBS AG、大 家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）、诺德基 金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司合计 6名的投资者 ，符合《上市公 司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》等相关规定。 该等投资者均以现金认购本次发行的股份。 （三）定价基准日和发行股份的价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日（ 2021年 9月 7日 ）。 本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发 行底价为 46.84元 /股，不低于定价基准日（ 2021年 9月 7日 ）前二十个交易日 公司 A股股票交易均价的 80%。 上市公司和 联席主承销商 根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额 优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与 联席主承销商 根 据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 51.80元 /股，符合股东大会决议及中 国证监会相关规定。 本次 发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的 相关规则进行相应调整。 （四）发行股份的数量 根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）21,660,231股，本次发行对象确定为6名投资者，全部采取向特定投资者非 公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示： 序号 发行对象 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额(元） 1 中国华融资产管理股份有限公司 其他法人 3,861,003 199,999,955.40 2 博时基金管理有限公司 基金 3,986,486 206,499,974.80 3 UBS AG 其他法人 4,832,046 250,299,982.80 4 大家资产 -民生银行 -大家资产 -盛世精 选 2号集合资产管理产品（第二期） 保险 965,250 49,999,950.00 5 诺德基金管理有限公司 基金 2,606,177 134,999,968.60 6 景顺长城基金管理有限公司 基金 5,409,269 280,200,134.20 合计 21,660,231 1,121,999,965.80 本次募集配套资金总额未超过 112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价 格的 100%，同时，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 （五）股份锁定安排 本次 非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 6个月内 不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、 资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 112,200.00万元 ， 在扣除中 介机构费用后 ， 将 用于 8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行 贷款， 具体如下 ： 单位 ： 万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额 1 8英寸集成电路芯片生产线二期项目 150,840.00 56,100.00 2 偿还银行 贷款 - 56,100.00 合计 112,200.00 本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金 总额的 50%。 募集资金到位后，中介机构费用拟从 “ 8英寸集成电路芯片生产线二期项目 ” 中优先扣除，最终实际用于 “ 8英寸集成电路芯片生产线二期项目 ” 的募集资金 不超过 56,100.00万元。若配套 募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公 司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上 市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配 套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 四、 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 1,312,061,614股， 本次交易完成后， 上市公 司 总股本增至 1,416,071,845股 （ 包括 募集配套资金发行 的 股份）。本次交易前后 上市公司的股权结构变化如下： 股东名称 本次重组前 本次重组后 （不考虑募集配套资金） 本次重组后 （考虑募集配套资金） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 士兰控股 513,503,234 39.14% 513,503,234 36.83% 513,503,234 36.26% 陈向东 12,349,896 0.94% 12,349,896 0.89% 12,349,896 0.87% 范伟宏 10,613,866 0.81% 10,613,866 0.76% 10,613,866 0.75% 郑少波 8,374,553 0.64% 8,374,553 0.60% 8,374,553 0.59% 江忠永 8,250,000 0.63% 8,250,000 0.59% 8,250,000 0.58% 股东名称 本次重组前 本次重组后 （不考虑募集配套资金） 本次重组后 （考虑募集配套资金） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 罗华兵 5,205,646 0.40% 5,205,646 0.37% 5,205,646 0.37% 宋卫权 4,200,000 0.32% 4,200,000 0.30% 4,200,000 0.30% 陈国华 2,800,000 0.21% 2,800,000 0.20% 2,800,000 0.20% 其他股东 746,764,419 56.92% 746,764,419 53.55% 768,424,650 54.26% 大基金 - - 82,350,000 5.91% 82,350,000 5.82% 合计 1,312,061,614 100.00% 1,394,411,614 100.00% 1,416,071,845 100.00% 本次交易前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司 39.14% 的股份 ，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋 卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计 43.08% 的 股份。本次交易 完成 后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，士兰控股持有上 市公司 36.26%的股份 ，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠 永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市 公司共计 39.92%的 股份。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控 制人发生变化。 第二 节 本次交易实施情况 一 、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 2020年 7月 24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》等与本次交易相关的议案。 2020年 12月 30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》 等与本次交易相关的议案。 2021年 1月 22日 ， 上市公司召开 2021年第一次临时股东大会 ，审议通过 了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 2021年 3月 11日 ， 上市公司 召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资 产交易有关的审计报告的议案》。 （二） 交易对方已履行的决策和审批程序 2020年 7月 24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的 《发行股份购买资产协议》。 2020年 12月 30日，交易对方大基金已经与上市公 司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。 交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方 案。 2021年 3月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下 发的《国有资产评估项目备案表》。 （ 三 ） 中国证监会的核准 2021年 7月 28日 ， 中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公 司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔 2021〕 2533号），本次交易已取得中国证监会核准。 二、本次交易的 实施情况 （一） 发行股份购买资产 1、 本次交易标的资产过户情况 经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户 手续，集华投资 、士兰集昕 就 本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登 记手续，具体如下： 1、根据杭州市高新技术产业开发区 （滨江）市场监督管理局 于 2021年 8月 18日出具的 《备案通知书》 《备案登记情况》 ， 集华投资 19.51%股权 已过户登记 至士兰微名下 。本次变更后，士兰微直接持有集华投资 70.73%股权。 2、 根据 2021年 8月 18日 杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、 杭 州市市场监督管理局钱塘新区分局 出具的《备案登记情况》， 士兰集昕 20.38%股 权 已过户登记至士兰微名下 。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕 26.67%股 权。 2、 验资 情况 2021年 8月 19日， 天健会计师 对上市公司本次发行股份购买资产进行了验 资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（ 天健验〔 2021〕 459号 ）。 根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至 2021年 8月 18日止， 集华投 资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下 ，士兰集昕 20.38%股权 已过户登记至士 兰微名下 。本次发行后， 士兰微 注册资本及股本由人民币 1,312,061,614.00元变 更为人民币 1,394,411,614.00元。 3、 新增股份登记 情况 2021年 9月 1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司向 大基金 合计发行的 82,350,000股人民币普通股（ A股） 股份的相关证券登记手续已办理完毕。 （二 ） 募集 配套资金 1、验资 情况 2021年 9月 10日联席主承销商和发行人向 6名获得配售的认购对象分别发 出《缴款通知书》。截至 2021年 9月 16日 16:00止，上述 6家投资者已将认购 资金全额汇入东方投行的发行专用账户。 2021年 9月 17日， 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了 信会师报字 [2021]第 ZA31521号 《验资报告》。根据该报告，截至 2021年 9月 16日 16:00止，东方投行已收到 认购人缴纳的认购款合计人民币 1,121,999,965.80元。全体认购人均以货币资金 认购。 2021年 9月 17日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费与承销费 （不含税） 的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2021年 9月 18日， 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了 天健验〔 2021〕 532号 《验资报告》。 根据该报告，截至 2021年 9月 17日止 ，士兰微 本次 实际已发行人民币普通股 21,660,231股，募集资金总额人民币 1,121,999,965.80元，扣除各项发行费用人 民币 30,012,264.15元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 1,091,987,701.65 元。其中新增注册资本人民币 21,660,231.00元，增加资本公积人民币 1,070,327,470.65元。 2、 新增股份登记 情况 2021年 9月 29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司 本次 发行的 21,660,231股人民币普通股（ A股）股份的 相关证券登记手续已办理完毕。 三、本次交易后续事项 截至 本 公告书 签署 之 日，本次交易相关后续事项主要为 1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工 商变更登记手续。 2、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易 的后续事项履行信息披露义务。 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 4、其他事项。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此 前披露的信息存在重大差异的情况。 五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据 上市公司 于 2021年 8月 28日 发布的公告，公司 董事会于 2021年 8月 27日收到董事纪路先生提交的书面辞职报告。纪路先生辞职后，不再在公司担 任任何职务。 根据 上市公司 于 2021年 9月 30日 发布的公告， 公司于 2021年 9月 29日召 开了第七届董事会第二十六 次会议，会议审议通过了《关于补选第七届董事会非 独立董事的议案》， 拟提名汤树军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 。 该议案尚需提交公司 2021年第二次临时股东大会审议，候选董事任期自股东大 会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。 上述董事变动与本次重组无关， 除此之外， 自上市公司取得中国证监会关于 本次交易的核准批复后至本 公告 书 签署日，公司的董事、监事和高级管理人员未 发生 其他 变更 。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或 其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2020年 7月 24日，上市公司 与 交易对方大基金签署了附条件生效的《发行 股份购买资产协议》。 2020年 12月 30日，上市公司 与 交易对方大基金签署了附条件生效的《发 行股份购买资产协议之补充协议》。 （二）相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在 《杭州 士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》 中披露。 截至 本 公告书 签署之 日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违 反相关承诺的行为。 八、独立财务顾问意见 独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为： “ 1、本次 交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》《证券法》 《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、 士兰微 本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增注册资本验资 手续已完成 。 3、 本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市 场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、 定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法 规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全 体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 4、 本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况 与此前披露的信息存在重大差异的情况 。 5、 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本 核查意见 签 署日， 除纪路于 2021年 8月 27日 辞职外， 公司的董事、监事和高级管理人员未 发生其他变更。 6、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。 7、本次重组涉及的相关协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述 协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行 为。 ” 九、法律顾问核查意见 法律顾问 国浩律师（杭州）事务所 认为： “ 1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施 的法定条件； 2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，士兰微已经合法取 得标的资产的所有权及相关权益； 3、士兰微已完成本次重组项下发行股份购买资产及本次非公开发行所新增 注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次重组涉及的相关协议均已生 效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况 ; 4、本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后 续事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务 的前提下 , 该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍。 ” 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况及上市时间 公司 本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 21,660,231股。根据中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021年 9月 29日出具了《证券变 更登记证明》。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称： 士兰微 新增股份的证券代码： 600646 新增股份的上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的限售情况 关于新增股份的限售安排详 见 “ 第一节 本次交易方案 ” 之 “ 三、募集配套 资金”之“（ 五 ）股份锁定期” 。 第四节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，东方投行的持续督导责任与义 务如下： 一、持续督导期间 根据相关法律法规，独立财务顾问东方投行对士兰微的持续督导期间自本次 重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个 会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具 持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、募集资金的使用情况； 4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 一、独立财务顾问 专业机构名称 东方证券承销保荐有限公司 法定代表人 马骥 住所 上海市中山南路318号2号楼24楼 联系电话 021-23153888 传真 021-23153500 经办人员 胡刘斌、高魁、胡平、严前程、吴枭文、项兆琪、谭健 二、 联席主承销商 专业机构名称 国开证券股份有限公司 法定代表人 孙孝坤 住所 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 联系电话 010-88300740 传真 010-88300793 经办人员 蒋叶琴、杨泽寰、王晓礼、周飞、仵沛志、韦蕴纯 三 、 法律顾问 专业机构名称 国浩律师（杭州）事务所 负责人 颜华荣 住所 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、 15号国浩律师楼 联系电话 0571-85775888 传真 0571-85775643 经办人员 徐旭青、鲁晓红、胡敏 四 、 审计机构及验资机构 专业机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 郑启华 住所 杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 联系电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办人员 郑俭、吴传淼 第六节 备查文件 一、备查文件 （一） 中国证监会 《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路 产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔 2021〕 2533号） ； （二） 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证 明》 ； （三） 独立财务顾问出具的 《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》 ； （四）国浩律师出具的 《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之实施情况的法律意见 书》 ； （五 ）天健会计师 出具的 《杭州士兰微股份有限公司验资报告》 （天健验〔 2021〕 459号和天健验〔 2021〕 532号） ； （六 ） 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》 等 经中国证监会审核的申请文件 。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件 ： 杭州士兰微电子股份有限公司 办公地址 ：浙江省杭州市黄姑山路 4号 联系人 ： 陈越 联系电话 ： 0571-88210880 联系传真 ： 0571-88210763 （此页无正文，为《杭州士兰微电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 实施情况 暨新增股份上市公告书 之签章页 》） 杭州士兰微电子股份有限公司 2021年 9月 30日 中财网
 |