新瀚新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:新瀚新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称： 新瀚新材 股票代码： 3 01076 江苏新瀚新材料股份有限公司 SINO-HIGH（CHINA）CO.,LTD （南京化学工业园区崇福路51号） 说明: 443246345999205414 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐 机构 （ 主承销商 ） 说明: C:\Users\Mr.Goingdown\Desktop\江苏立华\立华招股书\中泰logo\QQ截图20151015114143.png （山东省济南市经七路86号） 二 〇 二 一 年 十 月 特别提示 江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“发行人”、“本 公司”或“公司”）股票将于2021年10月11日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明 与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网， 网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎 决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%， 之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限 制，提高了交易风险。 （二）A股流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月。本公司发行后总 股本为7,960.00万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为2,000.00 万股，占本次发行后总股本的比例为25.1256%。公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平的差异 按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业属于“C26化学原料和化 学制品制造业”。截至2021年9月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的 化学原料和化学品制造业（C26）行业最近一个月平均静态市盈率为48.18倍， 请投资者决策时参考。本次发行价格31.00元/股对应的2020年扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为36.47倍，低于中证指数 有限公司2021年9月14日（T-3日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）创新风险 精细化工行业属于技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高， 产品研发周期相对较长，持续的技术创新能力是保持公司当前行业领先地位的关 键因素。为保持公司的核心竞争力以及在行业内的领先地位，公司需要准确判断 下游市场需求及技术发展趋势，不断研发新技术及新产品。 虽然公司持续加大产品研发投入和技术创新，并在技术工艺等方面取得了多 项研发成果，但在产品研发的过程中，可能存在因研发技术路线出现偏差、研发 投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险；未来如果公司不能根据行 业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，不能很好应对新产品研发 中存在的风险，技术水平无法满足市场要求，则可能对公司的生产经营产生不利 影响。 （二）技术风险 1、知识产权保护风险 生产工艺等核心技术是公司的重要财产，是公司核心竞争力的主要来源，是 公司持续经营的关键因素。 截至本上市公告书签署之日，公司已采取申请专利权、建设技术保密制度、 与技术人员签署保密协议及竞业禁止协议等多种措施保护公司知识产权安全。若 公司上述措施未能对公司知识产权进行有效保护，技术人员违反有关规定向外泄 露技术秘密、或公司技术秘密被竞争对手所窃取和模仿，将可能损害公司的竞争 优势，对公司的生产经营造成不利影响。 2、核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司持续创新和后续研 发的重要基础。虽然公司高度重视培养、引进和激励高素质的科研人才和技术人 员，不断完善技术人员的培养、激励、升迁和约束机制，但随着我国精细化工行 业的快速发展，行业内人才竞争也日益激烈，无法排除技术人员流失的风险。若 公司技术人员流失，可能导致公司新产品技术的流失、研究开发进程放缓，从而 将对公司的生产经营产生不利影响。 （三）法律风险 1、环保风险 公司作为化学制品生产商，在产品生产过程中会产生环境污染物。尽管公司 目前已拥有完善的环保设施，取得相应环境影响评价、环保验收及排污许可证等 文件，但随着国家环境保护力度的不断加强，若未来出台更为严格的环保标准， 对化工企业提出更高的环保要求，则势必会导致公司环保投入的增加，从而提高 公司运营成本，可能对公司经营业绩造成不利影响。而且随着公司生产规模的扩 大，若公司出现环保设备使用不当或废物排放不合规等情况，将可能受到罚款、 停限产等行政处罚，对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。 2、安全生产风险 作为化学制品生产商，公司部分原材料属于一般危险化学品，生产过程中存 在一定安全风险。虽然公司自成立以来未发生安全生产事故，未受到安全生产部 门处罚，但仍不能排除未来因作业人员违规操作、安全监管不严格等原因而发生 安全事故的风险。在未来经营过程中，如发生安全生产事故，公司将可能面临罚 款、停产整改等行政处罚，对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。 而且随着国家对化工企业安全生产要求的不断提高，若未来出台更为严格的 安全生产要求和标准，则公司需要增加购置安全生产设备、改进生产工艺或采取 其他安全生产措施，将导致公司安全生产投入的增加，可能对公司生产经营及经 营业绩造成不利影响。 （四）经营风险 1、供应商、客户由于环保及安全生产要求发生停、限产，“能耗双控”政 策持续收紧，从而影响公司生产经营的风险 针对制造业企业的环保和安全生产风险，报告期内中央环保督查组、国务院 安全生产委员会、各省环保部门及安全生产监督管理部门不断加大对制造业企业 的环保和安全生产检查。尤其是2019年3月21日，江苏省盐城市响水县陈家港 化工园区某企业发生特别重大爆炸事故，全国各地进一步加强了对化工园区进行 整顿治理，公司个别供应商被要求停产。为实现碳达峰、碳中和目标，2021年9 月11日，国家发展改革委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，全 国各地“能耗双控”政策相继推出，特别是云南、陕西、江苏等地相关政策收紧。 如未来政府部门对环保、安全生产实施更为严格的监管措施，将可能对本公司供 应商或客户的生产经营造成影响，“能耗双控”政策持续收紧可能使公司生产活 动受到限制，进而对公司的原料供应、产品销售及生产经营产生不利影响。 2、市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险 精细化工行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，我国由于具有巨大的消费 市场，成为国外大型化工企业进行投资的重点对象。该等企业资金实力雄厚、技 术研发能力强、生产规模大，并通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发 展精细化工品的生产经营，对国内企业构成了较大的竞争压力。因公司产品具有 良好的市场前景和日益扩大的市场容量，可能会吸引越来越多的国内外厂商参与 竞争。 2018年，营口兴福年产2,000吨DFBP项目投产，公司特种工程塑料核心原 料领域的市场竞争加剧，叠加中美贸易战、疫情等外部因素影响，报告期内公司 DFBP销量有所波动，分别为819.04吨、701.75吨和756.84吨。报告期内， SYMRISE（德之馨）是发行人前五大客户之一，亦是HAP产品的第一大客户， 发行人对SYMRISE（德之馨）HAP的销售收入分别为3,542.62万元、3,216.20 万元和2,702.06万元，占营业收入比例分别为13.29%、11.02%和9.39%，占HAP 产品销售收入的比例分别为90.53%、65.95%和65.94%。2016年，公司与SYMRISE（德之馨）共同申请“纯化4-羟基苯乙酮的方法”的发明专利，SYMRISE（德之 馨）可以自行提纯HAP粗品；未来若SYMRISE（德之馨）自行提纯HAP粗品 的产量增加，则其可能减少或终止向公司采购HAP产品，进而发生公司HAP产 品主要客户流失及销售收入大幅度减少的风险。若其他企业掌握了相关生产技 术，采用低价竞争等策略激化市场竞争态势，将可能导致出现产品供给扩大、销 售价格下降等市场竞争风险。届时，公司可能面临市场份额下降的风险，甚至主 要客户亦可能减少或终止与公司合作，导致公司主要客户发生重大不利变化，销 售收入进一步减少。 报告期内，公司销售费用率分别为1.39%、1.60%和1.48%，假设其他条件 不变，报告期各期公司销售费用增长10%，公司净利润将分别减少31.58万元、 39.71万元和36.24万元，净利润变动率分别为-0.50%、-0.53%和-0.51%。如果公 司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效 提升，公司将面临较大的市场竞争风险，进而导致公司销售费用率增加，给生产 经营带来不利影响。 3、单一产品客户销售金额较高的风险 报告期内，就各类主要产品而言，公司特种工程塑料核心原料和化妆品原料 两类产品客户集中度较高，其中向SOLVAY（索尔维）的销售金额占特种工程 塑料核心原料的销售金额比例分别为64.79%、54.97%和55.97%，向SYMRISE（德之馨）销售的化妆品原料金额占化妆品原料的销售金额比例分别为83.55%、 59.07%和56.69%。公司与SOLVAY（索尔维）和SYMRISE（德之馨）签署长 期采购协议或长期意向协议，系长期、稳定的战略合作关系，但是如果公司的主 要客户在经营上出现较大风险或其终止与公司的合作关系，短期内公司将面临销 售收入减少以及需要重新开发、培育新主要客户的风险。 4、关联交易增加的风险 2019年9月，公司实际控制人秦翠娥参股设立了联昌新材并担任该公司董 事，持股比例为22.22%。目前联昌新材已于2021年1月正式开工建设，联昌新 材建成后拟生产含氟精细材料、医药中间体及副产品，产品包括苯甲酰氯、对氟 苯甲酰氯、氟苯在内的多种化工产品，其中苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯设计 产能分别为7,000吨、1,500吨和5,000吨。苯甲酰氯系发行人生产MBP、PBZ 的主要原材料，对氟苯甲酰氯和氟苯系发行人DFBP产品的主要原材料，发行人 未来可能存在向联昌新材采购原材料进而引致关联交易增加的风险。 （五）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务的毛利率分别为40.28%、43.36%和43.22%。影响 公司产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原材料价格、市场竞争格局等 因素。其中，对氟苯甲酰氯、氟苯、苯甲酰氯等原材料价格受化工行业环保政策 及供求关系影响，呈现波动。尽管公司多年深耕芳香酮领域，与主要客户约定了 关于主要原材料价格波动时产品价格调整机制，但公司产品价格仍存在调整幅度 小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等不利情形，导致公司毛利率存在下降 的风险。此外，公司主要客户为国际知名化工集团或国内相关行业领先企业，虽 然公司与该等客户保持了长久的合作关系，但若下游客户利用其经营规模和竞争 地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降，公司 的毛利率仍面临下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。 报告期内，公司特种工塑料核心原料产品主要为DFBP，受市场竞争、中美 贸易战、疫情等外部因素影响，报告期内公司DFBP销量有所波动，分别为819.04 吨、701.75吨和756.84吨。为应对行业竞争，DFBP销售单价变动幅度低于原材 料价格上涨幅度，导致该产品报告期内毛利率逐年下降，分别为39.08%、32.72% 和31.33%。2020年公司根据国内、国际市场变化情况，加大开拓吉大赢创、鹏 孚隆及中研股份等国内PEEK市场重点客户，若DFBP下游PEEK的市场需求增 速放缓，DFBP市场参与者继续增加，公司将面临DFBP产品市场竞争加剧，进 而导致该产品销售收入及毛利率进一步下滑的风险。 （六）国际市场政策变动风险 报告期内，公司出口销售收入分别为11,330.24万元、10,236.69万元和 9,629.45万元，占公司主营业务收入的比例分别为44.06%、37.10%和34.75%， 主要销往印度、美国、英国、德国及荷兰等国家。 报告期内，公司直接向美国出口销售收入分别为3,652.91万元、2,339.36万 元和3,625.50万元，占公司当期主营业务收入比例分别为14.20%、8.48%和 13.08%。2018年7月以来，美国相继实施了一系列对进口自中国的各类商品加 征关税的贸易保护措施。如果中美贸易摩擦继续升级，美国客户可能会减少订单、 要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，将对公司的经营业绩造成不利影 响。截至本上市公告书签署之日，除美国外，其他国家对进口公司产品没有特别 的限制性贸易政策。 此外，因欧盟地区提高对光引发剂的使用要求，例如欧盟油墨印刷协会发布 的《食品接触材料用光引发剂EuPIA适宜性列表》限制部分光引发剂在食品包 装材料中使用，导致欧盟市场对MBP等光引发剂需求量减少。报告期内，公司 向欧盟地区出口MBP数量分别为110.48吨、54.20吨和58.68吨，2019年较2018 年减少56.28吨，2020年较2019年小幅增加。如果未来我国化工产品出口政策、 化工产品进口国或地区的进口政策、贸易政策以及产品使用政策等因素发生不利 变化，将对公司产品的出口造成一定影响，造成经营业绩下降。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交 易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关 公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2688号），同意公司首次公开发行股票 的注册申请，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于江苏新瀚新材料股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕974号），同意公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“新瀚新材”，证券代码 为“301076”；本次公开发行20,000,000股股票将于2021年10月11日起上市 交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年10月11日 （三）股票简称：新瀚新材 （四）股票代码：301076 （五）本次公开发行后的总股本：7,960万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,000万股，本次发行全部为新股，无老 股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,960万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限及相关股东减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限及相关股东减持意向等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：无 （十三）公司股份可上市交易日期如下： 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（万股） 占比（%） 首次公 开发行 前已发 行股份 严留新 20,340,000 25.5528 2024年10月11日 秦翠娥 15,500,000 19.4724 2024年10月11日 郝国梅 5,600,000 7.0352 2022年10月11日 张萍 4,910,000 6.1683 2022年10月11日 汤浩 3,650,000 4.5 854 2022年10月11日 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（万股） 占比（%） 远谟投资 3,513,462 4.4139 2022年10月11日 叶玄羲 2,000,000 2.5126 2022年10月11日 徐雅珍 1,682,538 2.1137 2022年10月11日 李大生 1,202,000 1.5101 2022年10月11日 龙马龙腾 1,202,000 1.5101 2022年10月11日 小计 59,600,000 7 4.8744 - 首次公 开发行 网上发 行股份 网上发行股份 2 0 ,00 0 ,00 0 25.12 56 2021年10月11日 小计 2 0 ,00 0 ,00 0 25.1256 - 合计 79,600,000 100.0000 - 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、 “保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、上市标准 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，发行人选择如下具体上市标准： “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。” 公司近两年（2019年度、2020年度）的净利润（取扣除非经常性损益前后 较低者）分别为7,144.72万元和6,744.77万元，公司最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于5,000万元。；公司符合并选择《上市规则》第2.1.2条款的第 一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称 江苏新瀚新材料股份有限公司 英文名称 SINO - HIGH （ CHINA ） CO.,LTD 注册资本 （发行前） 5 ,9 60 万元 法定代表人 严留新 住 所 南京化学工业园区崇福路 51 号 经营范围 特种工程塑料单体的研发、生产和销售；化工产品的生产和销售；危险 化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营）；国内贸易；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司主营业务为 芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主要产品包括特 种工程塑料核心原料、光引发剂和化妆品原料等产品 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司 行业分类指引》（ 2012 年修订）， 公司所属行业为“ C 制造 业”下的“ 2 6 化学原料和化学制品制造 业” （行业代码： C26 ） 电话号码 025 - 58392388 传真号码 025 - 58392 5 88 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书 秦翠娥 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况 截至本上市公告书签署之日，公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、 高级管理人员及其持有公司股票及债券情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 （ 股） 间接 持股 （ 股） 合计持股 （ 股） 占发行前总 股本比例 （ % ） 持有债 券情况 1 严留新 董事长、总 经理 2018 年 7 月至今 20,340,000 - 20,340,000 3 4.13 无 2 秦翠娥 董事 、董事 会秘书、 副 总经理 2018 年 7 月至今 15,500,000 - 15,500,000 2 6.01 无 3 严留洪 董事、副总 经理 2018 年 7 月至今 - - - - 无 4 李国伟 董事 2018 年 7 月至今 - - - - 无 5 陈年海 董事 2018 年 7 月至今 - - - - 无 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 （ 股） 间接 持股 （ 股） 合计持股 （ 股） 占发行前总 股本比例 （ % ） 持有债 券情况 6 闫博 董事 2018 年 7 月至今 - - - - 无 7 王少楠 独立董事 2018 年 7 月至今 - - - - 无 8 钱世云 独立董事 2018 年 7 月至今 - - - - 无 9 黄和发 独立董事 2020 年 4 月 至 2023 年 4 月 - - - - 无 10 张海娟 监事会主席 2018 年 7 月至今 - - - - 无 11 郭小刚 监事 2018 年 7 月至今 - - - - 无 12 王大胜 职工代表监 事 2018 年 7 月至今 - - - - 无 13 汤浩 副总经理 2018 年 7 月至今 3,650,000 - 3,65 0,000 6 .12 无 14 王忠燕 财务总监 2018 年 7 月至今 - - - - 无 合计 39 ,4 90 ,00 0 3 9 ,4 90 ,00 0 6 6.26 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人情况 本次发行前，本公司总股本为5,960万股，严留新先生直接持有本公司 34.13%股权，秦翠娥女士直接持有本公司26.01%股权，合计控制发行人60.14% 的股份，严留新、秦翠娥夫妇为本公司的控股股东和实际控制人。 严留新，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化 学工程专业。1994年9月至1996年3月任江苏省激素研究所研发员；1996年4 月至1999年4月任南京宏大生物化工工程有限公司销售经理；1999年5月至今 任金坛花山投资人；2004年10月至今任常州花山董事长；2006年2月至2015 年8月任常州花山总经理；2008年8月至2015年7月任新瀚有限董事长、总经 理；2012年9月至2015年8月任南京卓创总经理；2014年6月至2015年8月 任常州创赢总经理；2014年6月至今任常州创赢执行董事；2015年8月至今任 新瀚新材董事长、总经理。 秦翠娥，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，生 物化学专业。1994年9月至1995年9月任江苏省激素研究所研发员；1995年 10月至1998年12月任江苏晨风集团外贸员；1999年5月至2004年11月任金 坛花山部门负责人；2004年12月至今任常州花山董事；2008年6月至2015年 7月任新瀚有限董事、副总经理；2012年9月至2019年5月任南京卓创董事； 2015年8月至今任新瀚新材董事、副总经理；2015年8月至2017年7月、2018 年1月至今任新瀚新材董事会秘书；2019年9月至今任联昌新材董事。 （二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的 股权激励与员工持股计划 截至本上市公告书签署之日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经 制定或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制 定或实施员工持股计划的情况。 五、本次发行前后公司股本 结构变动情况 本次发行前公司总股本为5,960万股，公司本次向社会公开发行人民币普通 股2,000万股，占发行后总股本的比例为25.1256%，发行后总股本为7,960万股。 本次发行前后公司股本变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （万股） 占比（%） 持股数量 （万股） 占比（%） 一、限售流通股 严留新 20,340,000 34.1275 20,340,000 25.5528 自上市之日起锁定36个月 秦翠娥 15,500,000 26.0067 15,500,0 00 19.4724 自上市之日起锁定36个月 郝国梅 5,600,000 9.3960 5,600,000 7.0352 自上市之日起锁定12个月 张萍 4,910,000 8.2383 4,910,000 6.1683 自上市之日起锁定12个月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （万股） 占比（%） 持股数量 （万股） 占比（%） 汤浩 3,650,000 6.1242 3,650,000 4.5854 自上市之日起锁定12个月 远谟投资 3,513,462 5.8951 3,513,462 4.4139 自上市之日起锁定12个月 叶玄羲 2,000,000 3.3557 2,0 00,000 2.5126 自上市之日起锁定12个月 徐雅珍 1,682,538 2.8231 1,682,538 2.1137 自上市之日起锁定12个月 李大生 1,202,000 2.0168 1,202,000 1.5101 自上市之日起锁定12个月 龙马龙腾 1,202,000 2.0168 1,202,000 1.5101 自上市之日起锁定12个月 小计 59,600,000 100.0000 59,600,000 7 4.8744 二、无限售流通股 网上发行股份 - - 20,000 ,000 25.1256 无 小计 - - 20,000,000 25.1256 合计 59,600,000 100.0000 79,600,000 100.0000 注 1 ：本次发行不向战略投资者定向配售。 注 2 ：公司无表决权差异安排。 注 3 ：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 注 4 ：公司本次发行不采用超额配售选择权 注 5 ：持股比例合计数与部分明细数相加之和如有差异，系四舍五入所致。 六、本次发行后公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东户数为40,005户，本次发行后公司前十 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 发行后持股比例（ % ） 限售期限 1 严留新 20,340,000 25.5528 2024年10月11日 2 秦翠娥 15,500,000 19.4724 2024年10月11日 3 郝国梅 5,600,000 7.0352 2022年10月11日 4 张萍 4,910,000 6.1683 2022年10月11日 5 汤浩 3,650,000 4.5854 2022年10月11日 6 远谟投资 3,513,462 4.4139 2022年10月11日 7 叶玄羲 2,000,000 2.5126 2022年10月11日 8 徐雅珍 1,682,538 2.1137 2022年10月11日 9 李大生 1,202,000 1.5101 2022年10月11日 10 龙马龙腾 1,202,000 1.5101 2022年10月11日 合计 59,600,000 7 4.8744 发行人不存在表决权差异安排。 七、本次发行战略配售情况 本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划 参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售 股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情 形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次发行数量为2,000.00万股（占发行后总股本的25.1256%），本次发行 均为新股，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为31.00元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币1.00元。 四、发行市盈率 1、25.83倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、27.43倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、34.44倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、36.47倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为2.61倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算， 发行后每股净资产根据公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。 网上最终发行数量为2,000万股，网上定价发行的中签率为0.0116532219%， 网上投资者有效申购倍数为8,581.31773倍，其中网上投资者缴款认购19,967,048 股，缴款金额为618,978,488.00元，放弃认购数量32,952股。 本次发行网上投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐 机构（主承销商）包销股份数量为32,952股，包销金额为1,021,512.00元，保荐 机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.1648%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币62,000.00万元，扣除不含税发行费用人民 币6,524.15万元，实际募集资金净额为人民币55,475.85万元。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）已于2021年9月27日对本公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]15-7号《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计6,524.15万元。发行 费用包括： 单位：万元 项目 金额 保荐承销费用 4,386.79 审计及验资费用 1,136.00 律师费用 488.00 发行手续费及其他费用 18.08 用于本次发行的信息披露费用 495.28 合计 6,524.15 注1：发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税； 注2：以上金额均为不含税金额，上表中合计数尾差系四舍五入所致。 本次公司发行股票的每股发行费用为3.26元/股（每股发行费用=发行费用总 额/本次新股发行股数）。 九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为55,475.85万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为11.88元/股（根据公司2020年12月31日经审计的归 属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计 算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为0.90元/股（按照2020年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其2018年度、2019年度 和2020年度的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2021]15-4号标准无保留 意见的《审计报告》。公司经审计财务报表的审计截止日为2020年12月31日。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2021年6月30日公司资产负债 表，2021年1-6月的公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表，并 出具了天健审[2021]15-57号审阅报告。相关财务数据已于招股说明书中进行了 披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细 阅读招股说明书“第八节 财务会计信息及管理层分析”内容。 公司2021年1-9月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者 欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息及管理层分析” 之“十七、财务报告审计截止日后主要经营状况”之“（五）2021年1-9月业绩 预计情况”。 第六节 其他重要事项 一 、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等 规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中泰证券股份有限公司 和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司已开立的募集 资金专项账户具体情况如下表所示： 序号 监管银行 募集资金专户账号 1 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 3 2050159533600002587 2 招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行 5 12907138010234 3 上海浦东 发展银行 股份有限公司 南京大厂 支行 93070078801700000487 二 、其他 重要 事 项 本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 重大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订 立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会、股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未 发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 住所：济南市市中区经七路86号 联系电话：0531-68889770 传真：0531-68889222 保荐代表人、联系人：陈春芳、卢戈 项目协办人：孙志伟 项目组其他成员：苑亚朝、周伟东、周彦霖、周康、仓勇、吴烨楠、郝爽 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中泰证券股份有限公司认为：江苏新瀚新材料股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板股票发行上 市审核规则》等规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券股份 有限公司同意担任江苏新瀚新材料股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其 股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相应保荐责任。 三、提供持续督导的保荐代表人情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，中泰证券 股份有限公司作为发行人江苏新瀚新材料股份有限公司的保荐机构将对发行人 股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表 人陈春芳、卢戈提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 陈春芳女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，负责 或参与了数字政通IPO、合众思壮IPO、涪陵榨菜IPO、丰元股份IPO、恒锋信 息IPO、武石油重大资产重组、数字政通非公开发行、丰元股份非公开发行、诺 思兰德精选层挂牌等项目。 卢戈先生，中泰证券投资银行业务委员会副主任、董事总经理、保荐代表人。 曾任职于中信证券，主要执行项目包括中国铁建整体改制及A+H发行上市项目、 中国铁建非公开发行项目、中国铁建美元债项目、吉视传媒IPO、乐视网非公开 发行、潍柴动力重大资产重组换股吸并湘火炬暨A股上市项目、大连港H to A 发行上市项目、中国邮政速递物流改制上市项目、中国盐业整体改制上市项目、 中粮集团收购丰原生化项目、CCMP投资凯迪电力环保项目、厦门港资产整合项 目、日照港非公开发行项目、首都机场中期票据项目、立华股份IPO项目等。 第八节 重要承诺事项 一、 本次发行前 股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限及 相关股东减持意向等 承诺 （一）公司主要股东的相关承诺 发行人所有股东就持有发行人股份的锁定期作出承诺，具体情况如下： 1、控股股东及实际控制人严留新、秦翠娥承诺：自发行人股票在证券交易 所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、股东郝国梅、张萍、汤浩、远谟投资、叶玄羲、徐雅珍、李大生、龙马 龙腾承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 3、董事、高级管理人员严留新、秦翠娥、汤浩承诺：发行人上市后六个月 内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发 行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作 除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（2022年4月11日，如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有 的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。在担任发行人 董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人 股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。若在发行人首 次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让其持有的发行人股份；若在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有 的发行人股份；如在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份 的，则由此所得收益归发行人所有。因发行人进行权益分派等导致其持有发行人 股份发生变化的，仍遵守本承诺。不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述 承诺事项。在上述锁定期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行 人首次公开发行价格。 （二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向 控股股东及实际控制人严留新、秦翠娥承诺：自发行人股票上市之日起满三 十六个月后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数25%，锁定期届满 后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开发行价格（期间发 行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作 除权除息处理，下同）。本人减持发行人股票前，提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，如通过二级市场竞价交 易方式减持所持有的发行人股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深 交所报告减持计划并予以公告。违反上述承诺事项进行减持的，该等所得归发行 人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额5%的股东汤浩承诺：自发行人股票上市 之日起满十二个月后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数25%，锁 定期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开发行价 格。本人减持发行人股票前，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务，如通过二级市场竞价交易方式减持所持有的 发行人股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并 予以公告。违反上述承诺事项进行减持的，该等所得归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额5%的股东郝国梅、张萍、远谟投资承诺： 本人减持发行人股票前，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及 时、准确地履行信息披露义务，如通过二级市场竞价交易方式减持所持有的发行 人股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并予以 公告。在所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在发行人股票上市之日起 满十二个月后，其将择机减持该等股份；锁定期届满后两年内减持发行人股份时， 通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披 露的每股净资产的1.2倍；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的， 转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低 于上述价格减持其所持有发行人首次公开发行股份前已发行的股份，减持所得归 发行人所有。 二、稳定股价的措施和承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的措施，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》的相关要求，发行人特制定预案如下： （一）触发稳定公司股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续20个交易日均 低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相 应调整），非因不可抗力因素所致，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩 发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）稳定公司股价的责任主体 公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东、实际控制人以 及在公司任职并领取薪酬的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取 薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任 职并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员。 （三）稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公 司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。 2、公司稳定股价措施的实施顺序 触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施： （1）公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上 市条件。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时， 启动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股 东、实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回 购公司股票后，但公司仍未满足“连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经 审计的每股净资产”之条件。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生 时，启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未满 足“连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件， 且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。 3、公司实施稳定股价预案的程序 （1）公司回购股票 在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规、规范性文件 及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起5个工作日内发出通知召开董事 会审议回购公司股票的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程 序。公司将在回购股票方案公告之日起3个交易日内开始实施回购公司股票方 案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。 公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关法律、法规、规章、 规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。 回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式。公司 为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求 之外，还应符合下列各项：A.单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；B.单一会计年度用以稳定股价的回 购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；C. 回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施回购股票方案过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执行 该次回购股票方案：A.通过实施公司股票回购方案，公司股票连续5个交易日收 盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续回购公司股票将导致公司不 符合法定上市条件。 （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、实 际控制人将在前述触发条件成就之日起5个工作日内向公司提交增持股票方案 并由公司公告。控股股东、实际控制人将在增持股票方案公告之日起3个交易日 内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交 易日内实施完毕。 公司控股股东、实际控制人增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管 部门认可的其他方式，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符 合下列各项：A.单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人自公 司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；B.单一年度控股股东、实际控 制人用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东、实际控制人累计从 公司所获得的现金分红金额的50%；C.以前年度已经用于稳定股价的增持资金金 额不再计入累计现金分红金额；D.增持股份价格不高于最近一期经审计的每股净 资产。 在公司控股股东、实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形 之一时，公司控股股东、实际控制人有权终止执行该次增持股票方案：①通过实 施公司股票增持方案，公司股票连续5个交易日收盘价高于公司最近一期经审计 的每股净资产；②继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管理 人员将在前述触发条件成就之日起5个工作日内向公司董事会提交增持股票方 案并由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起3个交 易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30 个交易日内实施完毕。 公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的 每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方 式，其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬的30%，年度增持资 金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬总额。 在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之 一时，公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案：①通过实施公 司股票增持方案，公司股票连续5个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每 股净资产；②继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 三、 股份回购和股份买回的措施和承诺 发行人及控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥承诺： （一）启动股份回购及股份买回措施的条件 1、本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材 料被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司及控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥将依法从投资者手中回购及买 回本次公开发行的股票。 2、本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、深圳证券交易所或司法机 关认定以欺骗手段骗取发行注册的，公司及控股股东、实际控制人严留新、秦翠 娥将依法从投资者手中回购及买回本次公开发行的股票。 （二）股份回购及购回措施的启动程序 1、在触发公司回购股份条件成就时，公司将按照法律、行政法规、规范性 文件及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起5个工作日内发出通知召开 董事会审议回购股份的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程 序。公司及控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥将在回购股份方案公告之日起 3个交易日内开始实施回购股份方案。 2、回购数量：首次公开发行的全部新股。 3、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银 行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派 发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中， 前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交 易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总 额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司及控股股东、实际控制人严 留新、秦翠娥将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）约束措施 1、公司将严格履行并提示及督促公司的控股股东、实际控制人严留新、秦 翠娥严格履行在公司本次公开发行时公司、控股股东、实际控制人严留新、秦翠 娥已作出的关于股份回购、买回措施的相应承诺。 2、公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、 买回方案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、买回措 施的条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥未采取上述 股份回购、买回的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥承 诺接受以下约束措施：（1）若公司违反股份回购方案中的承诺，则公司应：① 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②自愿接 受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；③因违反承诺给 投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。（2）若控股股东、实际控制人严 留新、秦翠娥违反股份买回方案中的承诺，则控股股东、实际控制人严留新、秦 翠娥应：①通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；②自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开 承诺；③因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； ④因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人所应得的现金分 红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交 付公司为止。 四 、 对欺诈发行上市的股份买回承诺 发行人及控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥承诺： “ 1 、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在 任何欺诈发行的情形。 2 、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，公司、公司控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥将在中国证监会等有权部 门确认后 5 个工作日内启动股份买回程序，买回公司本次公开发行的全部新 股 。 ” 五 、 填补 被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的相关措施 本次发行完成后公司的股本规模将随着募集资金到位而增加，由于募集资金 投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间，在上述 期间内股东回报主要来自现有业务，预计本次发行完成当年扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）低于上年度。 公司将持续致力于提高收入和盈利水平，提高投资者的回报，尽量减少本次发行 对上述情况的影响，拟采取的措施如下： 1 、 积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 公司将持续不 断的加大研发投入，以创新技术为基础，以市场需求为导向， 进一步增加特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料等领域产品的开发力 度，改进产品性能，优化产品结构，提高科研成果转化率。 同时，公司努力将人才培养与公司的发展战略相结合，形成由实验室开始培 养，进入分析室提升能力，进入生产车间熟悉工艺操作，之后再回到实验室进行 科研及成果转化工作的全面人才培养模式，强化研发、生产、销售等各方面的专 业人才储备，建立创新型中青年人才梯队，重点培养综合素质能力强的管理人才， 提升公司可持续发展的后劲。未来公司将坚持规范运作的发展方 式，通过技术创 新和管理创新，兼顾环保绿色标准，提升可持续发展能力。 另外，如果公司本次公开发行股票并在创业板上市，除了通过自身产能扩张 实现业务发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企 业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越 性发展。 2 、 强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使 用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构 ，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即 期回报下降的影响。 3 、 完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级 管理人员及公司 财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的化工行业 从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不 断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，进一步加强 内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 4 、 加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品 未来，公司将依靠自身先进的技术优势，通过自主研发、合作开发等方式加 强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品、新品种，以增加公司盈利增 长点， 提升公司持续盈利能力。 5 、 保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求， 制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中 小股东的利益得到保护。 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明 度和可操作性，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 < 江苏新瀚新 材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东回报规划 > 的议 案》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持 利润分配政策的稳定性和连续性。 6 、 关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被 摊薄即期回报的各项措施。 （二）董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下：“（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；（ 2 ）承诺对本人的职务消费行为进行约 束；（ 3 ） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（ 4 ）承诺由董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（ 5 ） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （ 6 ）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司控股股东及实际控制人严留新、秦翠娥根据中国证监会相关规定对公司 填补回报措施承诺如下： “（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；（ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进 行约束；（ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；（ 5 ）承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；（ 6 ）承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利 益；（ 7 ）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （三）重要提示 本公司提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险，同时提请投资者注意： 公司制定填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证，请投资者自主 判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营 与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 六 、 利润分配政策的承诺 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求，发行人于 2020 年第一次临 时股东大会审议通过《关于修订 < 江苏新瀚新材料股份有限公司章程（草案） > （首次公开发行股票并在 创业板上市后适用）的议案》和《关于 < 江苏新瀚新材 料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东回报规划 > 的议 案》，对公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策 的制定和调整机制以及股东的分红回报规划等涉及利润分配的事项进行了制定、 完善，加强了对中小投资者的利益保护。 根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程（草案）》，公司本次发行后 的股利分配政策和决策程序如下： 1 、利润分配原则 （ 1 ）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发 展，保持利润分配政策的连续性和稳定性 。 （ 2 ）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 、利润分配方式 公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常 经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 3 、现金分红条件 （ 1 ）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金流充裕 ，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （ 3 ）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内 购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产 20% ，或超过 2,000 万元。 （ 4 ）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 4 、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实 现的可分配利润的 10% 。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司 可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特 殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5 、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 6 、利润分配时间间隔 在满足上述“ 3 、现金分红条件 ” 的条件下，公司原则上每年度至少现金分红 一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进 行中期利润分配。 7 、利润分配研究论证及决策程序 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分 配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和 资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点， 制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。（未完）  |