福莱蒽特:福莱蒽特首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:福莱蒽特:福莱蒽特首次公开发行股票招股说明书摘要 （ 浙江省杭州市临江工业园区经五路 1919 号 ） 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） （ 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 ） 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股 说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、 会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述 。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别 提请投资者注意，在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股说明书摘要 “ 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重要 事项及公司风险： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺 1 、实际控制人李百春和李春卫 公司实际控制人李百春和李春卫就股份锁定事宜做出如下承诺： “ 1 、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份。 2 、本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入 发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内不转让本人直接或 间接所持有的发行人股份。 3 、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行 人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将 相应调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因 而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 4 、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时， 承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规 则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规 以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不 得减持。 5 、如果未履行上述承诺 事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的媒体 等渠道上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道 歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” 2 、控股股东福莱蒽特控股及实际控制人控制的其他股东宁波百灵 公司控股股东福莱蒽特控股及实际控制人控制的股东宁波百灵就股份锁定事宜做 出如下承诺： “ 1 、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本公司 / 本企业直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本公司 / 本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。 2 、本公司 / 本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减 持价格将相应调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘 价低于发行价，本公司 / 本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司 / 本 企业不因实际 控制人职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的 承诺。 3 、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时， 承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规 则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规 以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不 得减持。 4 、如果未履行上述承诺事项，本公司 / 本企业将在发行人股东大会及中国证监会指 定的媒体等渠道公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的 其他股东和社会公众投 资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 / 本企业将依法赔偿投资者损失。 ” 3 、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员 就股份锁定事宜做出如下承诺： “ 1 、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 2 、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份 总数的 百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行 并上市时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的 发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间 接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。若发行人在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应 除权除息的处理。 4 、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归 发行人所有，并在获得收入的 30 日内将前述收入支付给发行人指定账户。同时本人持 有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者 其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自 愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。 5 、本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 6 、在本次发行中，本人在发行前所持股份不进行公开发售。 ” 4 、其他股东 其他股东 就股份锁定事宜做出如下承诺： “ 1 、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本人 / 本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 2 、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时， 承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规 则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规 以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未 履行法定程序前不 得减持。 3 、如果未履行上述承诺事项，本人 / 本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定 的媒体等渠道上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投 资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 / 本企业将依法赔偿投资者损失。 ” （二）公司股东的持股意向及减持意向 公司全体股东不参与原股东公开发售股份。 公司持股 5% 以上股东声明如下： “ 一、持股意向 作为发行人的持股 5% 以上的股东， 本公司 / 本企业 / 本人 未来持续看好发 行人以及 所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份，不参与老股转让。 本公司 / 本企业 / 本人 承诺：将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司 / 本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期 限内不减持发行人股票。 二、股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划 1 、本公司 / 本企业 / 本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承 诺，在持有 发行人 股 份 的锁定期届满后拟减持 发行人 股 份 的，将通过符合相关法律法规 及证券交易所规则要求 的 方式进行减持。如本公司 / 本企业 / 本人计划通过证券交易 所集 中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减 持计划，由证券交易所予以备案。 2 、本公司 / 本企业 / 本人 在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归 发行人 所有 ； 若因本公司 / 本企 业 / 本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无 法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和 发行人 损失的，本公司 / 本企业 / 本人将依 法赔偿损失。 以上股份不包括本公 司 / 本企业 / 本人通过二级市场买入的 发行人 股份。 ” （三）关于上市后三年内稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，公司、公司实际控制人及其控制的股 东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员就公司上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定股价措施承诺如下： “ （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期 末 经审计的 每股净资产（若因除权除息事项导致公司股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资 产不具有可比性时，上述每股净资产作相应调整），且同时满足相关 回购、增持股份等 行为的法律法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不 含独立董事）、高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称 “ 触发稳定股价措施 ” ）。 （二）稳定公司股价的具体措施 根据股价稳定预案，在不导 致 公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股东或实 际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式： 1 、在触发稳定股价措施后，公司实际控制人 或其控制的股东 将在 10 个交易日内向 公司送达增持公司股票书面通知（以下简称 “ 增持通知书 ” ），增持通知书应包括增持 主体、增持股份数量 、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司实 际控制人将在触发增持股票措施之日起 3 个月内，按照持股比例增持公司股票，合计增 持总金额不低于 500 万元人民币，增持股票的数量不超过增持前公司股份总数的 2% 。 在实施增持股票期间，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一 年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，或者继续 增持股票将导致公司实际控制人或其控制的股东履行要约收购义务，公司实际控制人或 其控制的主体将中止实施增持股票措施。 在触发增持股票义务后，若公司实际控制 人 或其控制的股东 未向公司送达增持通知 书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应 付实际控制人或其控制的股东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达 500 万元 止。 2 、在触发稳定股价措施后，公司实际控制人或其控制的股东无法实施增持股票措 施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近 一年经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将实施增持公 司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在触发增持股票措施之日 起 3 个月内履行增 持义务，个人增持的总金额不低于上一年度自公司取得税后工资总额 的 30% 。 在实施增持股票期间，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一 年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，或者继续 增持股票将导致公司实际控制人或其控制的股东履行要约收购义务，公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员将中止实施增持股票措施。 3 、在触发稳定股价措施后，公司实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人 员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的 收盘价仍低于公司最 近一年经审计的每股净资产后，公司将在 10 个交易日内召开董事 会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通 知债权人等义务（如需）。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，回购 总金额不低于 1 , 000 万元人民币，回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的 2% 。 在实施回购股票期间，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一 年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件，公司将中 止实 施回购股票措施。 （三）稳定股价预案的修订权限 任何对稳定股价预案的修订均应当经公司股东大会审议通过，且须经出席股东大会 的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （四）稳定股价预案的执行 公司、公司实际控制人 或其控制的股东 、公司董事（不含独立董事）及高级管理人 员在履行上述回购或增持义务时，应当按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规 则履行相应的信息披露义务。 （五）稳定股价预案的约束措施 1 、公司实际控制人未按约定实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内 履行增持股票承诺 ； 实际控制人仍不履行的，公司 有权扣减其应向实际控制人控制的股 东支付的分红。 2 、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权 责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票承诺 ； 公司董事（不 含独立董事）和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、 高级管理人员支付的报酬。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持承诺情节 严重的，实际控制人控制的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东 大会同意更换相关董事（不含独立董事），公司董事会有权解聘相关高级 管理人员。 ” （四）对公司首次 公开 发行 股票 摊薄即期回报采取填补的措施及承诺 公司针对其面临的 环境保护风险、安全生产风险、行业竞争加剧风险、原材料波动 及供应 等 风险 ，制定了完善的业务发展战略及目标以合理控制风险。同时，公司建立了 完善的公司治理和内部控制制度，并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，加 强人才队伍建设，积蓄发展活力，上述措施有助于提高公司日常运营效率、降低公司运 营成本和提升公司经营业绩。 公司实际控制人做出了《 关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承 诺 》，具体承诺如下： “ 1 、承诺将不 会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 ； 2 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 3 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4 、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5 、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 6 、若公司未来实施股权激励 计划 ，承诺将拟公布的股权激励 方案 的行权条件等安 排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7 、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8 、 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和 上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。 ” 公司董事和高级管理人员作出了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补 措施的承诺》，具体承诺如下： “ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5 、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安 排与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 6 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7 、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 。 ” 本次首次 公开 发行 股票 摊薄即期回报采取填补的措施及承诺的详细情况请参见招 股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 八、本次发行对公司即期回报摊薄的影 响分析及填补措施 ” 。 （五）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 、公司 公司 就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，作出如 下 承诺： “ 1 、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2 、若因招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、 尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者 由此遭受的直接经济损失。 3 、如在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市 交易前，因公司本次发行并 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法 律规定的发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会确认为 不符合发行法定条件或者法定程序的，对于已发行的新股但尚未上市交易的，本公司承 诺在 10 个工作日内启动相关退款程序，及时筹备资金，在中国证券监督管理委员会或 交易所要求的期限内按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息，对已缴纳 股票申购款的投资者进行退款。 4 、如在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市招股说明书 有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行、上 市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会确认构成隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容的，本公司承诺在 10 个工作日内启动相关回购程序，及时筹备资 金，在中国证券监督管理委员会或交易所要求的期限内依法回购已发行的新股本，回购 价格不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购公告前实际交易日为 准）该种股票每日加权平均价的算术平均值（如根据前述规则确定的回购价格低于投资 者买入股票时的价格，则按照买入价格并加算银行同期存款利息确定 回购价格，如回购 价格高于买入价格的，则按照回购价格进行回购），并根据相关法律法规规定的程序实 施。回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司董事会、股东大会将及时就股份 回购相关事项进行审议。 如实际执行过程中，本公司违反上述承诺的，将采取以下措施：（ 1 ）及时、充分披 露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（ 2 ）向投资者提出补充或替代承 诺，以保护投资者的合法权益；（ 3 ）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（ 4 ）有 违法所得的，按相关法律法规处理；（ 5 ）根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规 定可以采取 的其他措施。 ” 2 、公司实际控制人和控股股东 公司 实际控制人和控股股东就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺事项，作出如下 承诺： “ 1 、本人 / 本公司 承诺公司本次发行并上市的招股说明书 及其他信息披露资料 不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 2 、若因招股说明书 及其他信息披露资料 所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 / 本公司 将依法赔偿投资者损 失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后 ，本人 / 本公司 将本 着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3 、如在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发行并 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法 律规定的发行、上市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会确认为 不符合发行法定条件或者法定程序的，对于已发行的新股但尚未上市交易的，本人 / 本 公司 承诺在 10 个工作日内促使公司启动相关退款程序，及时筹备资金，在中国证券监 督管理委员会或交易所要求的期限内按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存 款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 4 、如在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行、上 市条件构成重大、实质影响，进而被中国证券监督管理委员会确认构成隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等欺诈发行的，本人 / 本公司承诺在 10 个工作日内促使公司启动相 关回购程序，及时筹 备资金，在中国证券监督管理委员会或交易所要求的期限内促使公 司依法回购已发行的新股本，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易 日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值（如根据 前述规则确定的回购价格低于投资者买入股票时的价格，则按照买入价格并加算银行同 期存款利息确定回购价格，如回购价格高于买入价格的，则按照回购价格进行回购）， 并根据相关法律法规规定的程序实施。回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人 / 本公司将及时向公司提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 5 、如上述隐 瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行被中国证券监督管理委 员会认定为本人 / 本公司应承担相应责任并责令购回的，本人 / 本公司承诺在 10 个工作日 内启动相关购回程序。具体要求购回价格及购回程序根据相关法律法规规定的程序实 施。 本人 / 本公司 承诺以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担 保，且若本人 / 本公司 未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人 / 本公司 直接 或间接所持的公司股份不得转让 。 ” 3 、董事、监事和高级管理人员 公司 董事、监事和高级管理人员就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏 的承诺事项，作出如下 承诺： “ 1 、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书 及其他信息披露资料 不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2 、若因公司本次发行并上市招股说明书 及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、 尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失选择与投资者沟 通赔偿， 并 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3 、本人承诺以当年以及以后年度自公司取得的税后工资作为上述承诺的履约担保， 且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股 份（如有）不得转让。 ” （六）承诺履行约束机制 1 、公司 公司承诺： “ 上市后，本公司将严格履行上市前所作出的各项承诺，若本公司所作 承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1 、本公司将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿 接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依 法承担相应责任。本公司将要求新聘任 的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2 、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定 媒 体等渠道 上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3 、如本公司因未履行相关承诺事项而被司法机关或行政机关作出相应裁定、决定， 本公司将严格依法执行该等裁定、决定。 4 、本公司将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 5 、如因 未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法对投资者 承担 赔 偿责任 。 ” 2 、公司实际控制人、控股股东及其他股东 公司实际控制人 、 控股股东 及其他股东 承诺： “ 上市后， 本人 / 公司 / 合伙企业 将严 格履行上市前所作出的各项承诺，若 本人 / 公司 / 合伙企业 所作承诺未能履行或确已无法 履行或无法按期履行的， 本人 / 公司 / 合伙企业 将采取以下措施 ： 1 、本人 / 公司 / 合伙企业将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有 承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2 、如本人 / 公司 / 合伙企业未履行相关承 诺事项，本人 / 公司 / 合伙企业将在公司股东 大会及中国证监会指定 媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 3 、本人 / 公司 / 合伙企业将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 4 、如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人 / 公司 / 合伙企业所得的收入归公司 所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人 / 公司 / 合伙企业 将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 3 、董事、监事和高级管理人员 公司 董事、监事、高级管理人员承诺： “ 上市后， 本人 将严格履行上市前所作出的 各项承诺，若 本人 所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的， 本人 将采取以 下措施 ： 1 、本人将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2 、如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定 媒体 上 公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3 、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因，并将向投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 4 、如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归公司所有；如因未 履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承 担赔偿责任。 ” （七）发行人关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺 根据 2021 年 2 月 5 日中国证监会发布并实施的《监管规则适用指引 —— 关于申请 首发上市企业股东信息披露》的要求，公司就发行前股东相关事项说明及承诺如下： “ 1 、本公司股东为浙江福莱蒽特控股有限公司、宁波梅山保税港区百灵企业管理 合伙企业（有限合伙）、宁波 灵源投资合伙企业（有限合伙）、杭州维雨投资管理合伙企 业（有限合伙）以及五名自然人股东李百春、李春卫、方秀宝、方东晖、赵磊。上述主 体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接 持有本公司股份的情形。 2 、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接 持有本公司股份或其他权益的情形，亦不存在通过其他方式给予前述主体本公司股份权 益的情形。 3 、本公司股东不存在以本公司股份或类似权益向其他方输送不当利益的情形 ” 。 （ 八 ）本次发行相关中介机构的声明和承诺 本次发行的 保荐机构中信证券股份有限公司承诺： “ 本公司为发行人首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 ” 本次发行的发行人律师 国浩 承诺： “ 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司 法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 ” 本次发行的审计机构天健承诺： “ 因 本所 为 杭州福莱蒽特股份有限公司 首次公开发 行 股票并上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失 ，如能证明本所没有过错的除外。 ” 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行后的股利分配政策 根据公司 201 9 年 年度 股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行后 的利润分配政策为： 1 、利润分配的 基本 原则 公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分 配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式 分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红 方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3 、现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： （ 1 ）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公 司 正常生产经营的需要； （ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金 分红无需审计）； （ 3 ）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发 行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 5 , 000 万元人民币。 4 、现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分 配利润的 10% ，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期 现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资 金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 且超过 5,000 万元人民币。 5 、发放股票股利的 具体 条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考 虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6 、利 润分配的决策 程序 和 机制 （ 1 ）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事 过半数表决同意，且经公司二分之一以上 独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。 监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （ 2 ）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 7 、利润分配政策 的 调整与程序 （ 1 ）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （ 2 ）公司调整利润分配方案，必须由董事会 进行专题讨论，详细论证并说明理由。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体 董事 过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见； 监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （ 3 ）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审 议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的 原因。公司应安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公 众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8 、利润分配信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 （二）本次发行完成前滚存利润分配政策 根据公司 20 19 年年度 股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终 获得中国证监会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股 东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 三、 本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列特别风险 （一）环境 保护风险 公司 生产经营过程中会产生一定数量的废水、 废气 和固体废弃物， 会对 环境造成一 定程度的污染。 公司 内部建立 并 严格 执行了 环境保护制度，并 聘请 有资质 的第三方机构 为 公司 处理相关废弃物。但公司 所属染料行业属于环境污染较为严重的行业，随着 国家 环保要求 的 不断提高以及社会各界环保意识的不断提升， 公司 环保治理成本 有可能逐步 增加，进而提高公司的营业成本；甚至可能出现公司短期内无法满足环保监管要求而需 停产改进的情况，进而影响公司的盈利情况。 （二）安全生产 风险 公司 生产 经营使用的原材料中 ， 包含甲醇、 硫酸、 盐酸等 危险化学品，以及 氰化钠 等 剧毒化学品 原料。上述 危险 化学品 和剧毒化学品 在其 运输、存放和 化学 反应过程中如 果操作或控制不当，将引起 泄漏 、火灾甚至爆炸等安全生产 事故 。虽然 公司 已 建立 并严 格 执行 了《危险 化学品安全管理制度 》和 《 剧毒 化学品安全管理制度》 ， 并配备了相应 的安全生产设施设备，但如果 公司 因运输、 保管 和操作不当 ， 或自然灾害等原因 而 发生 安全生产 事故，甚至非公司原因导致的生产基地周边区域发生重大安全生产事故，也可 能导致 公司正常生产经营受到不利影响。 （三）上游原材料 价格 波动等供应 风险 公司主要 从事分散 染料及其 滤饼的研发、生产和销售 ，主要原材料 包括 还原物 、 2,4 - 二硝基 - 6 - 氯苯胺、 2,4 - 二硝基 - 6 - 溴苯胺、液体扩散剂 MF 等化工 原材料 ， 其价格受国家 产业政策、市场供需 结构变化 、 石 油 价格变动等多种因素的影响而波动。 公司生产 成本 中 物料 成本占比较高， 报告期内公司 材料成本占公司 生产 成本的比例 在 75% 左右 。 此外， 报告期内 ，公司 向 前五大 原材料 供应商 的 采购 金额 占 公司营业成本 的比例分别为 32.86% 、 42.93% 和 30.04% ， 占比较低。 随着 上游 行业的 逐步整合，公司生产所需的 部 分 原材料 产能集中度可能进一步 提升 ，也可能提升上游原材料供应商的议价能力。 虽然 公司可根据上游原料价格波动相应调整产品 结构 和产品售价， 但 仍存在上游原 材料价格短期内 大幅 波动从而影响公司 当期盈利水平的 风险 ；同时， 如果 公司 与 部分 供 应 商的 合作发生不利变化 ，或 部分 供应商因环保政策、 安全 生产事故等 因素 影响其原材 料生产供应能力 ，则 公司 的 生产经营活动 也可能 受到不利影响。 （四）商誉减值 风险 2019 年 1 月 4 日公司非同一控制下企业合并收购福莱蒽特科技 100% 的股权，形成 商誉账面价值 5,392.71 万元。收购完成后， 福莱蒽特科技 2019 年及 2020 年 经营稳定； 2019 年末及 2020 年末 商誉未出现减值损失 。但不排除受下游需求波动、竞争加剧及原 材料价格变动和行业政策变化等因素的影响，福莱蒽特科技业绩下滑，并使得公司需对 上述商誉计提减值准备的风险。 （五 ） “ 新冠疫情 ” 等不确定因素引发的境内外宏观 经济 波动 的风险 境内外宏观经济波动将对公司的生产经营产生影响，特别是 “ 新冠疫情 ” 等不可抗 力因素引发的风险将对公司的经营业绩造成不利影响，且不排除境内外疫情情况恶化、 持续时间较长导致公司业绩因此产生下滑的可能。 公司生产 的分散染料 及其 滤饼，主要 用于 纺织品的染色和 印花， 因此公司所处行业 的发展 与下游纺织行业 密切 相关 。 公司外销业务占营业收入比重较低，但 我国 纺织品 行 业 对外 依存度 较高 ， 市场 需求受国内外宏观经济的影响较 大 。 如果 “ 新冠疫情 ” 恶化、 持续时间较长，导致 国内外宏观经济环境 恶化 ，下游纺织品行业需求降低、订单减少进 而导致 我国印染行业的市场需求 下滑 ， 则可能 影响 染料 行业 的销售情况，也会对公司的 业绩产生较大不利影响 。 2020 年初，国内爆发新冠疫情，多地政府采取了延期复工、人口流动管制、隔离 相关人员等措施予以防控。生产方面，公司于 2020 年 2 月 15 日陆续复工，并于 3 月基 本实现复工复产，平稳有序进行公司经营生产；采购方面，公司可根据实际生产需求从 公司主要供应商处正常采购，疫情对公司的原材料采购影响较小；销售方面，公司与客 户保持良好沟通，有序安排生产任务，在手订单正常供应，日常订单或重大 合同未出现 违约情况，疫情因素对履约不构成重大不利影响。 2020 年 实现营业收入 99,794.18 万元 ， 受疫情影响，较上年同期有所下滑。 如 “ 新冠疫情 ” 持续恶化、下游纺织行业等需求进一步萎缩，可能产生业绩大幅下 滑的风险，且不排除业绩下滑幅度超 50% 甚至亏损的可能。 （六）行业竞争 加剧的 风险 染料行业属于 市场 化竞争较为充分 的 行业。随着 行业内 中小产能和落后产能的 淘汰 退出， 行业 集中度逐步提升， 行业 竞争不断加剧。染料 行业 龙头企业通过新建 生产 线和 对外 收购等 手段，不断提升自身生产经营规模和研发 创新 能力，具有 一定的 规模优势和 技术优势。 公司 主导产品为 中高端 分散染料 及其 滤饼，凭借优异的 产品 性能 与 下游客户建立了 稳定的合作关系 ； 但 不排除境内 外染料行业龙头 企业大规模 进入公司所处的细分 行业 ， 与 公司 形成 正面 竞争 的 可能 。 随着行业整体竞争程度加剧，公司可能因规模优势不足而处于不利竞争地位。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。 财务报告审计截止日后的主要财 务信息及经营状况，详见本招股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 九 、财务 报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况 ” 。相关财务数据未经审计，已经天健会计 师审阅， 并出具了审阅报告 （天健审 [ 20 21 ] 9 082 号） 。 根据上述审阅报告 ， 2021 年 1 - 6 月，公司实现营业收入 57,579.92 万元，较上年同 期增加 20.58% ，实现净利润 10,352.91 万元，较上年同期增加 8.06% ，实现扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润 10,116.50 万元，较上年同期增加 7. 39 % ，公司 整体经营业绩良好。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，除已披露的影响外，公司经营模 式、主要原材料的采购价格、主要供 应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构 成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未 发生 重大 变化。 （二） 2021 年 1 - 9 月经营情况预计 基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境， 2021 年 1 - 9 月，公司预计实现 营业收入约 8 .2 0 - 8.5 0 亿元 ，较 2020 年同期 增加 9.25% - 13.25% ；预计实现净利润约 1 .38 - 1.45 亿元，较 2020 年同期增加 0.90% - 6.02% ；预计实现扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的净利润 约 1 .36 - 1.43 亿元，较 2020 年同期增加 1.26% - 6.47 % 。上述 2021 年 1 - 9 月预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预 测。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 一、本次发行的相关重要承诺的说明 ........................................................................... 2 二、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ................................. 15 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 ......................... 18 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ......................................... 20 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 24 第二节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 25 一、发行人基本信息 ..................................................................................................... 25 二、发行人改制重组情况 ............................................................................................. 25 三、发行人股本情况 ..................................................................................................... 27 四、发行人的主营业务及变化情况 ............................................................................. 30 五、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况 ..................................................... 39 六、本公司同业竞争与关联交易情况 ......................................................................... 48 七、董事、监事与高级管理人员 ................................................................................. 57 八、实际控制人简要情况 ............................................................................................. 61 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................... 62 第三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 77 一、募集资金运用基本情况 ......................................................................................... 77 二、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ..................................................... 78 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 79 一、环境保护风险 ......................................................................................................... 79 二、安全生产风险 ......................................................................................................... 79 三、行业竞争加剧的风险 ............................................................................................. 79 四、“新冠疫情”等不确定因素引发的境内外宏观经济波动的风险 ..................... 80 五、下游客户区域集中的风险 ..................................................................................... 80 六、上游原材料价格波动等供应风险 ......................................................................... 80 七、所得税税收优惠变动风险 ..................................................................................... 81 八、商誉减值风险 ......................................................................................................... 81 九、未申报债权被主张清偿的风险 ............................................................................. 81 十、募集资金投资项目实施风险 ................................................................................. 82 十一、募集资金投资项目投产后折旧摊销增加的风险 ............................................. 82 十二、技术人才流失和核心技术失密的风险 ............................................................. 82 十三、实际控制人不当控制的风险 ............................................................................. 83 十四、公司经营业绩下滑的风险 ................................................................................. 83 第五节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ......... 84 一、重要合同 ................................................................................................................. 84 二、其他重大事项 ......................................................................................................... 86 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ................................ . 87 一、本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 87 二、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ......................................... 89 三、有关重要日期 ......................................................................................................... 89 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 90 一、备查文件 ................................................................................................................. 90 二、备查文件的查阅 ..................................................................................................... 90 第一节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 3 , 334 万股， 占 本次发行后总股本的 25% ，本次发行不进行原 股东公开发售股份 每股发行价格： 3 2.21 元 发行后每股收益： 1 .40 元（按 2 020 年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总 股 本计算） 发行市盈率： 2 2.99 倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产： 8.90 元（按 20 20 年 12 月 31 日 经审计的归属于母公司所有者 权益除以 发行前总股本计算 ） 发行后每股净资产： 1 3.98 元（按 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计的归属于母公司所有者 权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算） 发行市净率： 2 .30 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上 按市值 申购定价发行相 结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发 行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股股票 账户的公众投资者及机构投资者（中国法律、法规及公司须遵 守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式： 余额包销 上市地点： 上海证券交易所 募集资金总额： 107,388.14 万 元 募集资金净额： 97,405.07 万 元 ，募集资金总额扣除发行费用后为净额 发行费用： 本次发行费用总额为 9,983.07 万元，其中 承销及保荐费用 5,500.00 万元，审计及验资费用 2,188.00 万元，律师费用 1,702.83 万元，用于本次发行的信息披 露 费用 550.00 万元，发 行手续费及其他费用 42.24 万元（上述费用均为不含增值税费 用） 第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 杭州福莱蒽特股份有限公司 英文名称： Hangzhou Flariant Co . , Ltd. 注册资本： 10 , 0 00.00 万元 法定代表人： 李百春 成立日期： 199 8 年 7 月 2 4 日 住所： 浙江省杭州市临江工业园区经五路 1919 号 邮政编码： 31 0 000 电话： 0571 - 22819003 传真： 0571 - 22819003 互联网网址 ： http://www.flariant.com/ 电子邮箱： flariant @ flariant .com 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司系由前身 福莱蒽特 有限全体股东作为发起人，以 福莱蒽特 有限整体变更方式设 立的股份有限公司。 2019 年 9 月 30 日，公司股东会作出决议，同意变更公司类型为股份有限公司，并 以 2019 年 9 月 30 日为审计和评估基准日，聘请天健为改制审计机构，坤元为改制评估 机构。 2019 年 11 月 30 日，公司股东会作出决议，确认天健出具的天健审 [2019 ] 9498 号 《审计 报 告》、坤元出具的坤元评报 [2019 ] 621 号《资产评估报告》；同意以 2019 年 9 月 30 日经审计的账面净资产中 10,000 万元按照股东出资比例分配并折合为变更后的股 份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为 10,000 万股，每股 1 元，剩余净资产的 人民币 458,118,181.18 元列入股份有限公司的资本公积， 12,265,251.90 元专项储备安全 生产费继续留存。 根据天健出具的天健审 [2019] 9498 号《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日基准日， 公司经审计的净资产为 570,383,433.08 元， 扣 除专项储备 12,265,251.90 元后为 558,118,181.18 元。其中：实收资本 87,260,000.00 元，资本公积 124,680,111.00 元，盈 余公积 42,559,487.91 元，未分配利润 303,618,582.27 元。 公司对 2019 年 9 月 30 日净资产计量会计差错进行了追溯重述，重述后 2019 年 9 月 30 日经审计后的净资产为 570,383,433.08 元，其中：实收资本 87,260,000.00 元，资 本公积 124,680,111.00 元，专项储备 12,265,251.90 元 , 盈余公积 42 , 410,152.42 元，未分 配利润 303,767,917.76 元。 同日，公司全体发起人签署《关于变更设立杭州福莱蒽特股份有限公司之发起人协 议书》。 2 019 年 12 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2019]442 号 《验资报告》，对公司的 10 ,000 万元注册资本进行了验证。 2019 年 12 月 9 日，公司召开了首次股东大会，审议通过了改制后的《公司章程》。 2019 年 12 月 11 日，公司完成了上述事项的变更备案手续。 （二）发起人情况 公司改制设立为股份公司时 ， 发起人持股情况如下： 序号 股东 姓 名 / 名称 认购股份数量（股） 持股比例（ % ） 1. 福莱蒽特控股 38,964,016 38.97 2. 李百春 14,668,806 14.67 3. 李春卫 3,667,201 3.67 4. 宁波百灵 13,752,005 13.75 5. 灵源投资 7,999,083 8.00 6. 维雨投资 7,196,883 7.20 7. 方秀宝 4,584,002 4.58 8. 方东晖 4,584,002 4.58 9. 赵磊 4,584,002 4.58 合计 100,000,00 0 100.00 （三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人为福莱蒽特控股 、李百春、李春卫、宁波百灵、灵源投资和维雨投 资 。福莱蒽特控股 、李百春、李春卫、宁波百灵、灵源投资和维雨投资 拥有的主要资产 和实际从事的主要业务在公司改制设立前后没有发生实质性变化。福莱蒽特控股 、李百 春、李春卫、宁波百灵、灵源投资和维雨投资 拥有的主要资产 均 为所持有的 福莱蒽特 的 股份，以及对其他公司的股权投资，从事的主要业务 请 参见 招股说明书 “ 第五节 发行 人基本情况 ” 之 “ 八、发起人、持股 5% 以上主要股东及 实 际控制人基本情况 ” 之 “ （一） 发起人及持股 5% 以上主要股东基本情况 ” 的相关内容。 （四）发行人成立时和成立后拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由福莱蒽特有限整体变更设立，改制前原企业的所有资产和业务全部进入公 司。改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为 分散染料及滤饼 的研发 、生产 与销售， 主要产品涵盖 高牢度、环保型及常规型分散染料 ，改制前后公司的主要业务和经营模式 均没有发生实质性变化。 （五）发行人设立前后的业务流程变化联系 公司由福莱蒽特有限通过整体变更方式发起设立。公司整体承继了福莱蒽特有限的 所有业 务 ，改制设立前后公司的业务流程没有发生实质性变化。公司具体的业务流程 请 参见招股说明书 “ 第六节 业务与技术 ” 之 “ 四、发行人主营业务的具体情况 ” 。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司主要发起人为福莱蒽特控股 、李百春、李春卫、宁波百灵、灵源投资和维雨投 资 。公司成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况 请 参见招股说明书 “ 第七节 同 业竞争和关联交易 ” 之 “ 三、关联方与关联关系 ” 。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由福莱蒽特有限通过整体变更方式发起设立，福莱蒽特有限 的 资产、负债全 部由公司整体承继。除 个别 权属证书尚在办理由原福莱蒽特有限变更为发行人的更名手 续外，发起人投入发行人的其余资产或权利的权属证书已转移给发行人。 三、发行人股本情况 （一）公司本次发行前后的股本情况 本次发行前，公司股份总数为 10 , 0 00 万股，本次拟公开发行 A 股普通股 3 , 334 万 股，发行新股的股数 占 本次发行后公司股份总数的 25% 。 本次发行前后发行人股本结构 如下： 股东姓名或名称 发行前 发行后 股数（股） 持股比例（ % ） 股数（股） 持股比例（ % ） 福莱 蒽特 控股 38,964,016 38.97 38,964,016 29.22 李百春 14,668,806 14.67 14,668,806 11.00 李春卫 3,667,201 3.67 （未完）  |