德昌股份:德昌股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:德昌股份:德昌股份首次公开发行股票招股说明书 说明: 说明: YDC 宁波德昌电机股份有限公司 Ningbo Dechang Electrical Machinery Made Co., Ltd. （浙江省余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路 18号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行新股数量 为 5,000万股， 约 占本次发行后股份总数 的 26.32%，本次发行不进行老股发售 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 32.35元 发行日期 2021年 10月 11日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 18,998万股 本次发行前股东所 持股份的流通限 制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 本次发行前公司股东对所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： （一）公司控股股东、实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼承诺： “ 1、自发行人的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理本人在本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不 低于本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）。 若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，应对发行价进行除权除息处理（下同）。 3、发行人上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限 将自动延长 6个月。 4、锁定期间届满后，本人在任职期间每年转让持有的发行人股份 不 超过 本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人 持有的发行人股份。 5、本人将不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人 承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行 人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满 后自动延长 12个月。 如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行 人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行 人所有。 7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示， 对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者 的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 ” （二）公司实际控制人控制的非自然人股东昌硕企管、宁波德融、宁 波德朗、宁波德迈承诺： “ 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他 人管理发行人公开发行股票前本企业直接或间接持有的股份，也不 由发行人回购该部分股 份。 2、在上述相应锁定期届满后两年内，本企业减持发行人股份的，减 持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行 价 ” ）。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理（下同）。 3、发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股份的锁 定期限将自动延长 6个月。 4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本 企 业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归 发行人所有，同时本企业持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定 期届满后自动延长 12个月。如本企业未将违规减持所得上缴发行人， 则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额 收归发行人所有。 5、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表 示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众 及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责 任。 ” （三）公司股东和丰创投、金浦投资、江阴毅达、中小基金和钱进承 诺： “ 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不转让或者 委托他人管理发行人公开发行股票前本企业 /本人直接或间接持有的 股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如本企业 /本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份 的，本企业 /本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减 持所得 ” ）归发行人所有，同时本企业 /本人持有的剩余发行人股份 的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12个月。如本企业 /本人未将违 规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业 /本人现金分红 中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3、本承诺函所述承诺事项已经本企业 /本人确认，为本企业 /本人的真 实意思表示，对本企业 /本人具有法律约束力。本企业 /本人自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承 诺，并依法承担相应责任。 ” 保荐机构 （主承销商） 中信证券股份有限公司 签署日期 2021年 10月 8日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼承诺 1、自发行人的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在 本次首发上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本 次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）。若发行人在本次首 发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行 除权除息处理（下同）。 3、发行人上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘 价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁 定期限将自动延长 6 个月。 4、锁定期间届满后，本人在任职期间每年转让持有的发行人股份 不超过 本 人持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 5、本人将不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违 规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有，同时本人 持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如本人未 将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所 得相等的金额收 归发行人所有。 7、承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具 有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合 法措施履行承诺，并依法承担相应责任。 （二）公司实际控制人控制的非自然人股东昌硕企管、宁波德融、宁波德朗、 宁波德迈承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理发 行人公开发行股票前本企业直接或间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 2、在上述相应锁定期届满后两年内，本企业减持发行人股份的，减持价格 不低于本次首发上市时发行人股票 的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）。若发行人 在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发 行价进行除权除息处理（下同）。 3、发行人上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本企业持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6个月。 4、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承 诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有，同时 本企业持有的剩余发行人股份的 锁定期在原锁定期届满后自动延长 12个月。如 本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与 违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 5、承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本 企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积 极采取合法措施履行承诺，并依法承担相应责任。 （三）公司股东和丰创投、金浦投资、江阴毅达、中小基金和钱进承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不转让或者委托他人 管理发行人公开发行股票前本企业 /本人直接或间接持有的股份，也不由发行人 回购该部分股份。 2、如本企业 /本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企 业 /本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所 有，同时本企业 /本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延 长 12个月。如本企业 /本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付 本企业 /本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3、承诺函所述承诺事项已经本企业 /本人确认，为本企业 /本 人的真实意思表 示，对本企业 /本人具有法律约束力。本企业 /本人自愿接受监管机关、社会公众 及投资者的监督，积极采取合法措施履行承诺，并依法承担相应责任。 （四）新増股东持有股份的锁定期安排合规性 新增股东黄轼所持股份锁定 36个月；实际控制人控制的非自然人股东昌硕 企管、宁波德融、宁波德朗、宁波德迈所持股份比照实际控制人锁定 36个月； 新增股东和丰创投、金浦投资、江阴毅达、中小基金和钱进系申报前 6个月之前 入股，因此锁定 12个月。上述股东的锁定期安排符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》等规定。 二、上市后三年内稳定公 司股价的预案 为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据《中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （ 证监会公告 [2013]42 号 ） 的相关要 求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案： （一）启动条件 在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个 交易日（第 20 个交易日为 “ 触发稳定股价措施日 ” ；该等 20 个交易日的期限自 公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近 一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经 审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的 每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整 每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或 回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 自触发股价稳定措施日起，公司和公司的控股股东、董事、高级管理人员等 相关主体应依照稳定公司股价的预案采取相应的行为，并依 照董事会、股东大会 通过的具体方案（如有），实施稳定股价的具体措施。 （二）稳定股价措施的制定及实施原则 股价稳定措施的确定及其实施应坚持以下原则： 1 、有利于保护中小股东利益； 2 、不能导致公司不符合法定上市条件； 3 、不应导致公司、相关参与方违反法律法规和交易所规范性的文件的规定； 4 、决策程序和实施程序合法合规； 5 、按规定履行信息披露。 （三）稳定股价具体措施 公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取 多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及 广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定， 并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司 股价的措施包括但不限于： 1 、积极与投资者沟通：公司可在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内， 组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营 业绩和财务状况进行沟通。 2 、控股股东增持公司股票：控股股东将在触发稳 定股价措施日起的 20 个交 易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完 成期限等信息，用于增持的资金总额原则上 不超过 控股股东上一年度自公司获得 的现金分红总额的 80% ，增持的价格原则上 不超过 公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 3 、公司回购股票：如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其 具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公 司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司 董事会将在触发稳定股价措施日起的 30 个交易日内，召开董事会会议审议公司 回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。 公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、 定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份 的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况， 管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的 分析报告。公司用于回 购股份的资金总额原则上 不超过 公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利 润的 10% 且回购的价格原则上 不超过 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 在履行内部决策程序后，公司将根据《公司法》及公司《章程》的规定履行 回购股份相关程序。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券 监督管理部门认可的其他方式。 4 、董事、高级管理人员增持公司股票：如上述措施实施后，仍未 出现稳定 公司股价的预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（独立 董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起 20 个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增 持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年 度从公司领取薪酬或津贴的 50% ，增持的价格原则上 不超过 公司最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增 发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 整），增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 5 、其他：公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的 审批程序之后实施。 （四）稳定股价措施的终止情形 自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案 终止执行： 1 、公司股票收盘价连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每 股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2 、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反 当 时有效的相关禁止性规定的。 （五）约束措施 1 、如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的， 且未出现稳定公司股价的预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司 将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其 增持义务。 2 、控股股东应支持公司根据稳定公司股价的预案的要求实施股份回购，如 控股股东在公司股东大会上，对公司董事会根据稳定公司股价的预案的要求提出 的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的 应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股 股东支持公司实施股份回购。 3 、公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据稳定公司股价的预案的要求， 及时制定并实施相应股价稳定措施。 4 、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的 具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因。 （六）稳定股价预案的效力 1 、稳定公司股价的预案经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股 票并上市完成之日起生效。 2 、稳定公司股价的预案生效后，公司的控股股东、全体董事、高级管理人 员应出具承诺，承诺接受稳定公司股价的预案 的约束，积极履行预案所规定的义 务或者按照预案规定的程序确定的义务。 3 、稳定公司股价的预案对公司聘任的新的董事和高级管理人员有效，董事、 高级管理人员接受聘任，视同接受稳定公司股价的预案的约束。 公司在聘任新的董事和高级管理人员时，应要求董事和高级管理人员签署承 诺书，承诺接受稳定公司股价的预案的约束。 （七）稳定股价预案的修订 任何对稳定公司股价的预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股 东大会的股东所持有表决权的三分之二以上股东同意方能通过。 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司于 20 20年 4月 24日召开第 一 届董事会第 五 次会议、 20 20年 5月 10日 召开 20 20年第一次临时股东大会，先后审议通过了《关于公司填补被摊薄即期 回报相关措施的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，公 司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切 实履行均作出了承诺，具体如下： （一）控股股东、实际控制人承 诺 公司控股股东、实际控制人黄裕昌、张利英、 黄轼 承诺，不越权干预公司经 营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补被摊薄即期回报的相关措施。 相关承诺如下： 1、 对于发行人相关股东大会审议通过的《关于公司填补被摊薄即期回报相 关措施的议案》中所述的填补即期回报措施，本人将对发行人具体执行的填补被 摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人不越权干预公司的经营管理活动、 不侵占发行人的任何利益。 2、 如本人未能履行上述承诺而导致发行人或公众投资者遭受经济损失的， 发行人有权扣留应付本人的直接或间接的现金分红用于做出补 偿或赔偿。 3、 承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具 有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合 法措施履行承诺，并依法承担相应责任。 （二）全体董事、高级管理人员承诺 1、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、对于公司相关股东大会审议通过的《关于公司填补被摊薄即期回报相关 措施的议案》中所述的填补即期回报措施，本人承诺：不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对职务消费行为 进行约束；不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或 薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公 司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；切实履行公司制订的有关填补回报措施以及承诺，若违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者 的补偿责任。 3、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的，公 司有权扣留应付本人的薪酬、津贴和直接或间接的现金分红（如届时直接或间接 持有公司股份）用于做出补偿或赔偿。 4、承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具 有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合 法措施履行承诺，并依法承担相应责任。 四、公司利润分配政策及滚存利润分配 （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其 他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当 采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80.00%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40.00%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20.00%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）利润分配决策程序 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司 经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证 由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力， 由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥 补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体 独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的 事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。 （3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以 上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配调整计划。 （4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政 策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定 提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润分配事项。 （三）上市前滚存利润的分配 根据公司 2020年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普 通股 （ A 股 ） 股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 五、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 （一）发行人承诺 本公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发 行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实 被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5日内，根 据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议， 在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发 行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配 股份、利润分配等除权、除息 行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发 行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交 易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为 准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生 时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上 述承诺，本公司将： （ 1） 立即停止制定或实施现金分红计 划、停止发放公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （ 2） 立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发 行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； （ 3） 在上述违法事实被认定 5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算 的货币资金以用于本公司履行相关承诺。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等 有权机关认定发行人首次公开发 行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易 遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 依据最终确定的赔偿方案为准。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 若证券监管 部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发 行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易 遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 依据最终确定的赔偿方案为准。 （四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺：本公司 为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人 首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 立信会计师 承诺： 如 本所 在 发行人首次公开发行 股票并上市 制作、出具的文 件 有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将 根据中 国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法 赔偿投资者损失。 中伦律师 承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件 存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依 法与发行人承担连带赔偿责任。 六、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： 1、 本公司将严格履行本次首发上市各项声明承诺，积极接受监管部门和投 资者的监督。 2、 如本公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未能履 行、未能完全履行或未能按时履行本次首发上市各项声明承诺，本公司将： （ 1）在股东大会以及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众 投资者道歉； （ 2）以自有资金赔偿公众投资者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交 易而遭受的直接损失，赔偿金额由本公司与相关投资者协商确定，或根据监管机 关认可的方式确定，或根据司法机关裁判结果确定。 3、 声明承诺函所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思 表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者 的监督，积极采取合法措施履行承诺，并依法承担相应责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本人将严格履行本次首发上市各项声明承诺，积极接受监管部门和投资 者的监督。 2、如本人非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未能履行、 未能完全履行或未能按时履行本次首发上市各项声明承诺，本人将： （ 1）在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉； （ 2）在履行之前，不要求发行人进行任何形式的分红、不从发行人处领取 任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本人的任何形式的分红； （ 3）在履行之前，不以任何形式转让所持发行人的股份（包括本次首发上 市后自二级市场直接或间接买入的部分）； （ 4） 以自有资金（含发行人应付本人的直接或间接的分红）赔偿公众投资 者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本 人与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁 判结果确定。 3、承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对 本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极 采取合法措施履行承诺，并依法承担相应责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人将严格履行本次首发上市各项声明承诺，积极接受监管部门和投资 者的监督。 2、 如本人非因不可抗力因素，未能履行、未能完全履行或未能按时履行本 次首发上市各项声明承诺，本人将： （ 1）在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因，并向公众投资者道歉； （ 2）如直接或间接持有发行人股份的，在履行之前，不要求发行人进行任 何形式的分红、不从发行人处领取任何形式的分红，且发行人有权扣留应付本人 的任何形式的分红； （ 3）如直接或间接持有发行人股份的，在履行之前，不以任何形式转让所 持发行人的股份（包括本次首发上市后自二级市场直接或间接买入的部分）； （ 4）不要求发行人发放或增加、也不从发行人处领取任何形式 的工资、津 贴等报酬，且发行人有权扣留应付本人的任何报酬； （ 5）以自有资金（含发行人应付本人的直接或间接的分红）赔偿公众投资 者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额由本 人与相关投资者协商确定，或根据监管机关认可的方式确定，或根据司法机关裁 判结果确定。 3、如发行人等主体未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次首发上市 各项声明承诺，且本人负有直接责任的，本人也将执行上述约束措施。 4、承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对 本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，积极 采取合法措施履行承诺，并依法承担相应责任。 七、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）第一大客户集中度超过 75%、前两大核心客户集中度超过 95%的风险 公司业务主要是为国际小家电龙头企业提供ODM/OEM吸尘器等产品。报 告期内，公司第一大客户始终为创科实业（简称TTI，证券代码：0669.HK，恒 生指数50只成分股之一）。公司自2007年开始与TTI合作，2012年进入TTI 吸尘器的ODM/OEM供应商体系，目前是其主要的吸尘器供应商。2019-2020年 度，公司第二大客户为海伦特洛伊（简称HOT，证券代码：HELE.O），公司主 要向其销售头发护理小家电。 报告期内，公司对TTI的销售占比为97.04%、90.98%、79.90%，对HOT的 销售占比为0.00%、6.54%、18.99%。公司对TTI的销售占比始终超过75%，对 TTI、HOT两大核心客户的销售占比保持在95%以上。高客户集中度可能会给公 司的生产经营带来不利影响。如果未来重要客户的经营状况、品牌声誉等发生重 大不利变化，或者经营策略、采购模式、合作关系发生重大调整，或任何内外部、 主客观其他因素导致其减少对公司产品的采购规模或对公司的付款周期出现预 期之外的重大变化，公司的收入规模和盈利水平将受到重大影响。 （二）国际贸易形势变化的风险 近年来，以中美贸易冲突为代表的国际贸易形势变化频繁。公司产品的最终 销售地主要为北美和欧洲，受贸易政策的影响较为显著。 报告期内，公司对美出口产品关税税率变化情况如下： 产 品 报告期期 初至 2018年8 月 2018年9 月-2019年 4月 2019年5月- 2019年11月 2019年12 月-2020年8 月 2020年9月- 2020年12月 2021年1 月-本招股 书签署日 水 机 0% 10% 25% 0% 25% 25% 干 机 0% 10% 25% 0% 0% 25% 2018年9月至2019年11月，公司所产的吸尘器在美国的关税经历了0% - 10% - 25% - 0%的大幅度波动。2020年8月，美国关税豁免清单更新，吸尘器干 机产品关税豁免期限从2020年8月7日延迟至2020年12月31日，吸尘器水机 产品关税未获豁免。2020年8月7日，由于公司水机产品对美出口关税尚未获 得进一步豁免通知，税率恢复至25%。2021年1月开始，相关产品的税率恢复 至25%。期间，公司与客户就价格等商业条款进行友好协商，与客户共同应对关 税政策变化带来的短期冲击。 若未来美国贸易政策进一步收紧，将一定程度对公司的业绩造成不良影响， 但影响总体可控。公司可以将相关订单转移至已经投建运行的越南工厂以一定程 度降低关税冲击，或者采取 2019年下半年类似降价措施以应对关税影响。以 2020 年度 的销售数据为基础，相关量化测算情况如下： 单位：万元 项目 金额 价格下调 3%测算 价格下调 5%测算 价格下调 21.33% 环境家居电 器 166,379.30 161,387.92 158,060.34 130,883.48 利润总额 35,495.82 30,504.44 27,176.86 0.00 若吸尘器全产品价格在 2020年度 的基础上再下调 5%，公司 全年 利润总额将 保持在 27,000万元以上水平 。若出现极端情形导致公司价格下调 21.33%时，将 导致公司利润总额下降为 0万元。 （三）原材料价格波动风险 公司采购的主要原材料包括各类型的塑料粒子 （ ABS类、 PP类）、电源线、 软管、轴承 等，其价格受石油、橡胶、基础金属等大宗商品的价格影响。报告期 内，公司采购的塑料粒子等价格波动幅度较大，且未来亦可能保持较大的波动幅 度。而公司产品售价在年初与客户商议并确定后则基本保持不变。因此，若原材 料价格显著上升，而公司未能就产品涨价与客户达成一致，公司将面临采购成本 大幅上涨而带来的成本压力，进而挤压公司的利润空间。 （四）不可抗力风险 若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会 对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利 水平。 2020 年 度 ， 全球 新型冠状病毒肺炎疫情爆发， 对宏观经济产生了重大影 响 。 若未来出现如本次新冠疫情类似的其他不可抗力事件，可能会对公司 2021 年 生产经营和盈利水平产生不利影响 。 （五）短期因素带来的业绩波动风险 2020年度 疫情期间，包括吸尘器在内全市场小家电需求均呈现快速增长。 由于公司吸尘器产品所具有的环境清洁属性，公司 2020年度 订单基本饱和，甚 至出现一定程度的产能不足。公司 2020年度 全年业绩明显优于以前年度。而未 来随着终端市场疫情得到有效控制，下游市场需求 存在逐步恢复至以前年度状况 的可能性。 前述短期因素可能会导致公司在 2020年度、 2021年度出现一定的业绩波动， 甚至出现上市当年营业利润比上年下滑 50%的情形。 （六）核心客户排他性约定风险 公司与核心客户 TTI在销售合同中约定，公司不得直接或间接地自行或通过 第三方或 与第三方共同复制、开发、制造、加工、销售、转售、接受订单或以其 他方式处置 TTI的产品或与之相同或类似的产品，或任何产品组件或部件。若未 来 TTI对公司订单有所下降且双方未能及时就合同款项修改达成一致，公司向其 他吸尘器品牌厂商销售干机、水机可能受到一定限制，从而对公司生产经营造成 一定影响。 八、发行人关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺 就公司股东信息披露情况，公司出具如下承诺： 1、 直接持有发行人股份之股东不存在如下情形 ：（ 1）法律法规规定禁止持 股的主体直接或间接持有发行人股份；（ 2）本次发行的中介机构 或其负责人、 高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（ 3）以发行人股权进行 不当利益输送。 2、 发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报 文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 九、财务报告截止日后发行人主要财务信息及经营状况 （ 一 ） 财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状 况 1、 主要财务信息 发行人财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日。根据《关于首次公开发 行股票 并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 信息披露指引（ 2020年修订）》， 立信会计师对公司 2021年 6月 30日合并及 母公司资产负债表， 2021年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字 [2021] 第 ZA15243号）。公司经审阅 2021年 1-6月的主要财务指标如下表所示 ： （ 1） 合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日 变动比例 资产总计 239,863.62 183,823.53 30.49% 负债合计 173,680.47 133,292.27 30.30% 股东权益 66,183.15 50,531.26 30.97% 归属于母公司所有者权益 66,183.15 50,531.26 30.97% 随着公司业务规模和产能的扩张， 2021年 6月末公司资产总额和负债总额 均较快增长，净资产较 2020年末有所增长。 （ 2） 合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月 变动比例 营业收入 144,989.57 76,078.49 90.58% 项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月 变动比例 营业利润 17,588.83 12,511.12 40.59% 利润总额 17,849.85 12,469.34 43.15% 净利润 15,671.76 10,624.67 47.50% 归属于母公司所有者 的净利润 15,671.76 10,624.67 47.50% 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 12,947.31 11,555.55 12.04% 公司 2021年 1-6月实现营业收入 144,989.57万元，同比上升 90.58%；实现 净利润 15,671.76万元，同比上升 47.50%；实现归属于母公司所有者的净利润 15,671.76万元，同比上升 47.50%，主要原因一方面系 2020年 1-2月受疫情影响 公司未能正常开工导致当期业绩较正常水平低，另一方面系 2021年 1-6月公司 业务规模较上年同期扩大。公司 2021年 1-6月营业收入同比增速高于净利润同 比增速，主要系受到汇率变动和原材料价格上涨的影响，公司产品销售毛利下降 所致。 （ 3） 合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月 变动比例 经营活动产生的现 金流量净额 10,321.78 -13,266.60 177.80% 投资活动产生的现 金流量净额 -20,647.10 1,347.19 -1,632.60% 筹资活动产生的现 金流量净额 9,138.29 16,962.29 -46.13% 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 1,568.79 -327.47 579.07% 现金及现金等价物 净增加额 381.76 4,715.42 -91.90% 公司 2021年 1-6月经营活动产生的现金流量净额 10,321.78万元，同比上升 177.80%，主要原因系公司业务规模扩大及销售回款及时；投资活动产生的现金 流量净额 -20,647.10万元，同比下降 -1,632.60%，主要原因系公司当期购买新增设 备、模具、土地及理财等。 2、 经营状况 目前发行人整体经营情况正常，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的 相关因素。财务报告审计基准日后，公司经营状况良好，在经营模式、采购模式、 销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变 化。 （ 二 ） 发 行 人 2021年前三季度 业绩情况预计 公司预计 2021年 前三季度 的收入及利润情况如下表所示： 单位：万元 项目 2021年1-9月预计数 2020年1-9月 变动比例 营业收入 210,000至 225,000 139,981.61 50.02%至 60.74% 净利润 21,000至 23,000 19,297.22 8.82%至 19.19% 归属于母公司股东的净利 润 21,000至 23,000 19,297.22 8.82%至 19.19% 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 19,000至 21,000 18,885.55 0.61%至 11.20% 基于已实现的经营情况，结合市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等， 公司预计 2021年 1-9月 营业收入区间为 210,000万元至 225,000万元，相比去年 同期同比增长将在 50.02%至 60.74%之间，归属于母公司所有者的净利润为 21,000万元至 23,000万元，相比去年同期同比增长将在 8.82%至 19.19%之间 ,扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 19,000万元至 21,000万元 ,相 比去年同期同比 增长 将在 0.61%至 11.20%之间 。公司预计 2021年 1-9月营业收 入同比增速高于净利润同比增速，主要系受到汇率变动和原材料价格上涨的影响， 公司产品销售毛利下降所致。 发行人 2021年前三季度 业绩预计中的相关财务数 据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终 可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测和承诺。 目 录 发行概况 ························································································· 1 声 明 ···························································································· 3 重大事项提示 ··················································································· 4 一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺 ······························ 4 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 ································ ············· 6 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 ································ ·· 10 四、公司利润分配政策及滚存利润分配 ································ ··········· 11 五、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 ······························· 14 六、未履行承诺的约束性措施 ································ ······················· 16 七、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ························· 18 八、发行人关于申请首 发上市企业股东信息披露的专项承诺 ················ 20 九、财务报告截止日后发行人主要财务信息及经营状况 ······················ 21 目 录 ·························································································· 24 第一节 释义 ················································································· 29 一、一般释义 ································ ································ ············ 29 二、专业释义 ································ ································ ············ 30 第二节 概览 ················································································· 32 一、发行人基本情况 ································ ································ ··· 32 二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人 ······························· 33 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ································ ········ 34 四、本次发行情况 ································ ································ ······ 36 五、募集资金用途 ································ ································ ······ 36 第三节 本次发行概况 ····································································· 37 一、本次发行的基本情况 ································ ····························· 37 二、本次发行的有关当事人 ································ ·························· 38 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券 服务机构的关系 ············· 39 四、有关本次发行并上市的重要日期 ································ ·············· 39 第四节 风险因素 ··········································································· 40 一、行业风险 ································ ································ ············ 40 二、经营风险 ································ ································ ············ 41 三、财务风险 ································ ································ ············ 44 四、不可抗力风险 ································ ································ ······ 45 五、其他风险 ································ ································ ············ 45 第五节 发行人基本情况 ·································································· 47 一、发行人基本信息 ································ ································ ··· 47 二、发行人改制重组情况 ································ ····························· 47 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 ······················ 49 四、发行人历次验 资情况 ································ ····························· 59 五、发行人组织结构 ································ ································ ··· 60 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ································ ·· 63 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 66 八、发行人股本的有关情况 ································ ·························· 78 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股 会持股、信托持股、委托持 股或股东数量超过二百人的情况 ································ ···················· 85 十、发行人员工及其社会保障情况 ································ ················· 85 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ································ ···················· 92 第六节 业务与技术 ········································································ 93 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ································ ····· 93 二、发行人所处行业的基本情况 ································ ···················· 98 三、发行人在行业中的竞争地位 ································ ··················· 114 四、 发行人 主营业务的具体 情况 ································ ··················· 117 五、主要固定资产及无形资产 ································ ······················ 152 六、发行人的特许经营情况 ································ ························· 168 七、发行人技术水平与研发情况 ································ ··················· 168 八、发行人的质量管理情况 ································ ························· 172 九、发行人境外经营情况 ································ ···························· 174 第七节 同业竞争及关联交易 ··························································· 175 一、独立运营情况 ································ ································ ····· 175 二、同业竞争情况 ································ ································ ····· 176 三、关联方与关联交易 ································ ······························· 178 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ······························ 203 五、关联交易决策程序 ································ ······························· 203 六、发行人减少关联交易的措施 ································ ··················· 204 第八节 董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员与公司治理 ············· 206 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ························ 206 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份的情况 ································ ································ ················· 210 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属的对外投资情况 ································ ································ ····························· 212 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ··············· 213 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ·················· 214 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况 ··· 215 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关 重要承诺 ································ ································ ················· 216 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ································ ···· 216 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ························ 216 第九节 公司治理 ·········································································· 218 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立 健全及运行情况 ································ ································ ········ 218 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ································ ·········· 223 三、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情 况 ································ ································ ·························· 224 四、发行人内部控制制度的自我评估意见 ································ ······· 224 第十节 财务会计信息 ···································································· 228 一、合并财务报表 ································ ································ ····· 228 二、母公司财务报表 ································ ································ ·· 233 三、审计意见及关键审计事项 ································ ······················ 237 四、财务报表的编制基础与合并财务报表范围及其变化情况 ··············· 239 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ································ · 240 六、主要税收政策及税收优惠 ································ ······················ 282 七、分部信息 ································ ································ ··········· 283 八、非经常性损益情况 ································ ······························· 284 九、最近一期末主要资产情况 ································ ······················ 285 十、最近一期末主要负债情况 ································ ······················ 286 十一、所有者权益情况 ································ ······························· 287 十二、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 288 十三、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 ··· 288 十四、主要财务指标 ································ ································ ·· 288 十五、资产评估及验资情况 ································ ························· 290 十六、财务报告截止日后发行人主要财务信息及经营状况 ·················· 290 第十一节 管理层讨论与分析 ··························································· 294 一、财务状况分析 ································ ································ ····· 294 二、盈利能力分析 ································ ································ ····· 317 三、现金流量表分析 ································ ································ ·· 350 四、资本性支出分析 ································ ································ ·· 355 五、重大或有事项和重大期后事项及其影响 ································ ···· 355 六、主要优势、困难及未来盈利能力趋势分析 ································ · 356 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施 ······························ 356 第十二节 未来发展与规划 ······························································ 359 一、发行人发展战略和发展目标 ································ ··················· 359 二、发行人未来三年发展规划 ································ ······················ 359 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ································ ············· 361 四、实施上述计划将面临的主要困难 ································ ············· 361 五、实现上述规划和目标采用的方法或途径 ································ ···· 362 六、业务发展计划与现有业务的关系 ································ ············· 363 第十三节 募集资金运用 ································································· 364 一、本次发行募集资金运用概况 ································ ··················· 364 二、募集资金投资项目具体情况 ································ ··················· 366 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 ······························ 377 四、募集资金运用对发行人持续经营及财务状况的影响 ····················· 379 第十四节 股利分配政策 ································································· 380 一、报告期内股利分配政策 ································ ························· 380 二、报告期内股利分配情况 ································ ························· 380 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ································ ············· 381 四、本次发行后的股利分配政策 ································ ··················· 381 第十五节 其他重要事项 ································································· 385 一、信息披露和投资者服务计划 ································ ··················· 385 二、重大合同 ································ ································ ··········· 386 三、对外担保情况 ································ ································ ····· 395 四、重大诉讼、仲裁事项 ································ ···························· 395 第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构的声明 ················ 396 第十七节 备查文件 ······································································· 404 一、备查文件 ································ ································ ··········· 404 二、文件查阅地址、时间 ································ ···························· 404 三、信息披露网址 ································ ································ ····· 405 第一节 释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 公司/发行人/ 德昌股份 指 宁波德昌电机股份有限公司 德昌有限 指 即公司前身宁波德昌电机制造有限公司 A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的 普通股股票 本次发行 指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行5,000万股人民币普通 股（A股）股票的行为 本次发行并上 市 指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行5,000万股人民币普通 股（A股）股票并于上交所上市的行为 招股说明书 指 宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 保荐机构/中 信证券 指 中信证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2018年、2019年和2020年度 德昌科技 指 宁波德昌科技有限公司 德昌电器 指 宁波德昌电器有限公司 新卓捷电器 （未完）  |