[股权转让]大西洋:大西洋关于参与深圳市大西洋焊接材料有限公司部分股权转让竞拍
证券代码： 600558 证券简称：大西洋 公告编号：临 20 2 1 - 3 8 号 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于 参与深圳市大西洋焊接材料有限 公司 部分 股权 转让 竞拍 的 公告 本公司 董事会 及全体董事 保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司 拟 以不高于人民币 3,947.52万元的价格，参与 宝钢金属在上 海联合产权交易所公开挂牌转让其 持有的深圳大西洋 38.0952 ％ 股权 的竞拍 。 若 竞拍 成功，深圳大西洋 将成为公 司全资子公司 . 本次交易不 构成关联交易 . 本次交易 不 构成重大资产重组 . 交易实施不存在重大法律障碍 . 本次 参与 股权 竞拍 已经公司控股股东 四川 大西洋集团 有限责任公 司 审批 同意 ； 公司 第五届董事会第五十六次会议已审议，同意 参 与股权竞拍 . 本次 收购股权在产权交易所通过竞拍 的方式进行，公司能否竞拍 成功 取得该部分股权 尚存在不确定性 ，敬请投资者注意投资风险 一、交易概述 四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）控股子公 司深圳市大西洋焊接材料有限公司（以下简称 “ 深圳大西洋 ” ）的股东 宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），根 据 其 母公司中国 宝武 钢铁集团有限公司发展战略要求，正在 清理退出非主业领域的相关投 资，其中包括对深圳大西洋的投资。2020 年 12 月 26 日，宝钢金属 以 不低于评估值 5 ,639.27 万元（评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，深 圳大西洋 股东 全部 权益评估 价值为 14 ,803.10 万元） 的价格 ，在上海 联合产权交易所公开挂牌转让 其 持有的 深圳大西洋 38.0952% 的 股 权 。 截至 2021 年 9 月 2 3 日， 转让价格 已累计 4 次降价至 3 ,947.52 万 元 ( 仅为评估值和初次挂牌价的 70%) ，仍未征集到受让方。 2021 年 9 月 27 日，宝钢金属 再次 在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持 有的深圳大西洋 38.0952% 的 股权，转让价格为人民币 3 ,719 .00 万元， 挂牌期限至 2021 年 10 月 29 日。 鉴于 深圳大西洋的营业期限即将于 2022 年 6 月到期，宝钢金属 已明确表示不延长深圳大西洋的营业期限 。 目前， 宝钢金属转让深圳 大西洋38.0952% 股权的 最新挂牌价为 3 ,719 .00 万元 ，已经远低于其 初次挂牌价 ，未来继续降价的可能性较小，不排除 宝钢金属因挂 牌转 让 失败而继续持有深圳大西洋股权至 深圳大西洋 营业期限 届满 ， 届时 深圳大西洋 将面临 解散的 风险 。 加之， 按照国家《产业结构 调整指导 目录》 (2019 年本 ) 的分类，深圳大西洋 生产 的主要产品酸性碳钢焊条 制造项目属于限制类项目， 若深圳大西洋因营业期限届满解散 ，公司 无论在 当地或异地新设 子 公司 从事酸性碳钢焊条的 生产 ， 均 无法 获得 国家相关部门的立项批准 。 而 深圳大西洋地处粤港澳大湾区核心区 域，是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，在国家发展大 局中具有重要战略地位，区位优势极为明显。 特别是 经过 30 多年的 发展，深圳大西洋的品牌优势、资产质量、盈利能力稳中向好， 已经 成为 公司 立足广东、辐射华南的重要桥头堡 。 一旦 解散 ，必将对 公司 整体 战略布局和 综合 竞 争优势产生重大不利影响。 为避免深圳大西洋因营业期限届满而解散 ， 充分利用深圳大西洋 的区域优势、品牌优势、资源优势，推进公司 “ 销地产 ” 战略布局 。 2021 年9月30日，公司 召开 第五届董事会第 五十六 次会议 ，以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权 ， 审议通过《 公司 关于参与深圳市大西洋焊接材 料有限公司部分股权转让竞拍 的议案》， 同意 公司 以 不高于人民币 3,947.52万元的价格，参与上述股权转让竞拍。 按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政 部令第 32 号）、《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委 [2018 ]18 号）等规定， 该事项已经 公司控股股东四川大西洋集团有限 责任公司 审批同意 ， 并作出《 四川大西洋集团有限责任公司关于四川 大西洋焊接材料股份有限公司收购深圳市大西洋焊接材料有限公司 38.0952% 股权方案的批复 》 （大集司〔 2021 〕 48 号） 。 根据公司《章程》的规定， 该事项 未超过公司董事会审批权限， 无需提交公司股东大会审议。 二、 交易 对 方基本情况 （一） 公司董事会已对宝钢金属的基本情况及其交易履约能力进 行了必要的调查。 （二）交易对方基本情况 名称： 宝钢金属有限公司 成立时间： 1994 年 12 月 13 日 企业类型： 有限责任公司（ 国有 独资） 公司住所： 上海市宝山区蕴川路 3962 号 法定代表人 ：王强民 注册资本： 405 ,499.0084 万元人民币 经营范围： 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关 的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理 及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽 车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、 风能、生物能、清洁能源 、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事 技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品 流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内 自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域 内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域 内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体： 不 燃气体以上不 包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经 营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。 宝钢金属系 中国宝武钢铁集团有限公司 全资子公司， 中国宝武钢 铁集团有限公司 持 有其 100% 的股权 。 宝钢金属与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其他关系。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重 组。 宝钢金属2020年经审计的主要财务指标：2020年12月31日资 产总额1,586,916万元，负债总额687,455万元；2020年度营业收入 1,054,420万元、净利润41,863万元。 三、 交易标的基本情况 （一）交易标的：深圳大西洋 38.0952%股权 深圳大西洋基本信息如下： 成立时间： 1985 年 08 月 12 日 类型：有限责任公司 注册地点：深圳市龙岗区平湖辅城坳工业区工业大道 99 号 法定代表人：张晓柏 注册资本： 2,100 万元 经营范围：电焊条、焊接材料的生产、购销。 股权结构： 深圳大西洋系公司与宝钢金属 合 资设立，公司持有其 61.90 48 % 的股权，宝钢金属持有其 38.0952% 的股权。 本次宝钢金属挂牌转让持有的深圳大西洋股权，公司作为深圳大 西洋另一股东，未放弃优先受让权。若公司竞拍成功，公司将持有深 圳大西洋 100% 的股权，深圳大西洋将成为公司全资子公司。 本次 公司 拟 竞拍的 深圳大西洋 股权权属清晰， 不存在质押 及其他 任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二 ）深圳大西洋最近一年及一期的主要财务指标见下表： 单位：万元 项 目 2020 年 12 月 31 日 （经审计） 2021 年 8 月 3 1 日 （未经审计） 资产总额 10,719.60 14 , 278.94 负债总额 4,127.49 7 , 332 . 0 7 净资产 6,592.11 6, 9 46.87 项 目 2020 年度 （经审计） 2021 年 1 - 8 月 （未经审计） 营业收入 25 , 9 43 . 54 22 , 294.66 净利润 899 . 48 3 54.76 深圳大西洋 2020 年度财务数据 已 经 四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具《深圳市大西洋焊接材料有限公 司 2020 年度年报审计报告》（川华信审 〔 2021 〕 第 0009 — 005 号）。 该会计师事务所已 按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规 定》，完成了从事证券服务业务备案登记 。 四 、交易协议的主要内容 公司本次收购深圳大西洋股权，在上海联合产权交易所通过竞拍 的方式进行，公司能否竞拍成功取得该部分股权尚存在不确定性；若 公司竞 拍成功， 最终的成交价格、履约安排等交易合同的主要内容 目 前亦 无法确定。公司将根据本次 竞拍的 进展 情况，及时履行信息披露 义务。 五 、 收购 股权 的目的和对公司的影响 公司参与本次股权竞拍，可以避免深圳大西洋因营业期限届满 解 散 的风险 ， 可以 充分利用深圳大西洋地处粤港澳大湾区核心区域优 势 、品牌优势、资源优势，打造 公司 华南焊接材料生产基地，持续提 升公司普通 酸性碳钢焊条 产品在华南市场的影响力，并以此带动高端 焊接材料产品的销售， 有利于 推进公司 “ 销地产 ” 战略布局，增强公司 综合竞争 优势 ，符合公司整体发展战略的要求 。 六、 风险提示 本 次收购深圳大西洋股权在产权交易所通过竞拍的方式进行，公 司能否成功竞得该部分股权尚存在不确定性。 公司将根据本次 竞拍 受 让股权的进展情况， 及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒 体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的 公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，谨慎、理 性投资。 七 、 备查文件目录 （一） 公司 第五届董事会第五十六 次会议决议 （二）四川大西洋集团有限责任公司《关于四川大西洋焊接材料股 份有限公司收购 深圳市大西洋焊接材料有限公司 38.0952% 股权方案 的批复》 特此公告。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2021 年 10 月 9 日 中财网
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