华孚时尚:非公开发行情况报告书暨上市公告书
原标题:华孚时尚:非公开发行情况报告书暨上市公告书 华孚时尚股份有限公司 非公开发行股票发行情况暨 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行人全体董事声明 本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 全体董事签名： 孙伟挺 陈玲芬 王国友 张际松 程佳松 张 正 陈卫滨 孔祥云 高卫东 华孚时尚股份有限公司 2021年10月11日 特别提示 本次非公开发行新增股份274,278,835股，将于2021年10月14日在深圳证券 交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2022年 4月14日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年10月14日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前后公司的实际控制人均为孙伟挺、陈玲芬，本次发行不会导致公司 实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................ 6 二、本次发行基本情况 .................................................................................................... 7 三、发行对象简介 .......................................................................................................... 16 四、本次发行的相关机构情况 ...................................................................................... 24 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 26 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...................................................................... 26 二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 27 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 30 一、财务报告及相关财务资料 ...................................................................................... 30 二、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 32 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 36 一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 36 二、募集资金专项存储的相关情况 .............................................................................. 36 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ......................................................... 37 和上市推荐意见 ............................................................................................................... 37 一、合规性的结论意见 .................................................................................................. 37 二、保荐协议主要内容 .................................................................................................. 38 三、上市推荐意见 .......................................................................................................... 41 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 42 第七节 中介机构声明 ................................................................................................... 43 保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................... 43 发行人律师声明 .............................................................................................................. 44 会计师事务所声明 .......................................................................................................... 45 验资机构声明 .................................................................................................................. 46 第八节 备查文件 ............................................................................................................. 47 释 义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 华孚时尚/上市公司/公司 指 华孚时尚股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股 票简称为华孚时尚，A股股票代码为002042 本次非公开发行/本次发行 指 华孚时尚非公开发行A股股票 本发行情况暨上市公告书/ 非公开发行A股股票发行 情况暨上市公告书/《报告 书》 指 《华孚时尚股份有限公司非公开发行A股股票发行情况暨 上市公告书》 《公司章程》 指 现行有效的《华孚时尚股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 华泰联合/保荐机构/主承销 商 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律师/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 大华会计师/发行人会计师/ 验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 本次非公开发行A股股票方案已经公司于2020年6月5日召开的第七届董事 会2020年第二次临时会议、2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会 审议通过。公司对本次非公开发行A股股票方案中决议有效期的修订已经公司于 2020年8月4日召开的第七届董事会2020年第四次临时会议、2020年8月20日 召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。公司延长本次非公开发行A股股票 股东大会决议有效期及授权有效期已经于2021年7月23日召开的第七届董事会 2021年第三次临时会议、2021年8月9日召开的2021年第二次临时股东大会审议 通过。 2020年9月27日，华孚时尚本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核 委员会审核通过。 2020年10月21日，华孚时尚收到中国证监会出具《关于核准华孚时尚股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2582号），本次发行已取得中国 证监会核准。该批复自核准之日起12个月内有效。 公司于2021年9月以非公开发行股票的方式向20名特定对象发行了 274,278,835股人民币普通股（A股）。2021年9月15日，大华会计师出具了《华 孚时尚股份有限公司发行人民币普通股（A股）274,278,835股后实收资本的验资报 告》（大华验字[2021]000637号）。经审验，截至2021年9月14日止，发行人实 际非公开发行人民币普通股（A股）274,278,835股，每股面值人民币1.00元，每 股发行价格为人民币4.16元，共计募集资金人民币1,140,999,953.60元，扣除相关 发行费用14,624,568.82元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民 币1,126,375,384.78元，其中计入“股本”人民币274,278,835.00元，计入“资本公积- 股本溢价”人民币852,096,549.78元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年9月24日受理公司本 次发行新股登记申请材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通 日为2022年4月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （二）发行数量 本次发行的发行数量最终为274,278,835股，符合发行人股东大会关于本次发行 批准要求。 （三）发行价格及其与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年9月7日），发行底价为 4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行人和保荐 机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协 商确定本次发行价格为4.16元/股；发行价格与发行底价的比率为100%，发行价格 与定价基准日前20个交易日均价的比率为80%。 （四）申购报价及股份配售的情况 2021年9月6日，在北京市金杜律师事务所见证下，发行人和保荐机构（主承 销商）以电子邮件的方式共向113家投资者发送了《华孚时尚股份有限公司非公开 发行A股股票认购邀请书》。本次发送的113家投资者包括：截至2021年8月20 日发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构 和人员存在关联关系的关联方共4个）、基金公司20家、证券公司10家、保险公 司7家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的71名投资者，剔除重复计算部 分，共计113家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年8月26 日）后至申购日（2021年9月9日）9:00前，发行人和保荐机构（主承销商）共收 到UBS AG、国信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰基金管理有限 公司、华夏基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、中信建投证券股 份有限公司、郭伟松、陈蓓文、阮荣光、上海铭大实业（集团）有限公司共11名 新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充 发送认购邀请文件。 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年9月9 日9:00-12:00，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐 机构（主承销商）共收到20个认购对象提交的《华孚时尚股份有限公司非公开发 行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2021 年9月9日12:00，共收到16个认购对象汇出的保证金共计8,000.00万元。 投资者的申购报价情况如下： 序号 投资人名称 报价 （元/股） 累计认购金 额（万元） 是否缴纳保 证金 是否有 效报价 1 国泰君安证券股份有限公司 4.43 8,300.00 是 是 4.37 8,800.00 4.17 12,800.00 2 安徽省农业产业化发展基金有 限公司 5.60 10,000.00 是 是 5.00 10,000.00 4.18 10,000.00 3 国泰基金管理有限公司 4.40 9,600.00 不适用 是 4 中信建投证券股份有限公司 4.30 8,800.00 是 是 5 财通基金管理有限公司 4.30 4,000.00 不适用 是 4.22 5,400.00 4.16 7,900.00 6 淮北市成长型中小企业基金有 限公司 4.26 6,000.00 是 是 7 华夏基金管理有限公司 4.36 6,000.00 不适用 是 序号 投资人名称 报价 （元/股） 累计认购金 额（万元） 是否缴纳保 证金 是否有 效报价 8 UBS AG 4.96 3,500.00 是 是 4.35 5,100.00 9 安徽高新投新材料产业基金合 伙企业（有限合伙） 4.26 5,000.00 是 是 10 国信证券股份有限公司 4.48 4,000.00 是 是 4.26 5,000.00 11 阮荣光 4.28 3,500.00 是 是 4.23 4,000.00 4.19 5,000.00 12 陈蓓文 4.28 4,200.00 是 是 4.18 4,300.00 13 郭伟松 4.30 3,500.00 是 是 4.26 3,900.00 4.16 4,000.00 14 上海铂绅投资中心（有限合伙） -铂绅二十九号证券投资私募 基金 4.35 3,500.00 是 是 4.16 3,600.00 15 上海铭大实业（集团）有限公 司 4.18 3,500.00 是 是 16 北京京鹏投资管理有限公司 4.52 3,500.00 是 是 17 海通证券股份有限公司 4.43 3,500.00 是 是 18 宁波宁聚资产管理中心（有限 合伙）-宁聚映山红4号私募证 券投资基金 4.20 3,500.00 是 是 4.18 3,500.00 4.16 3,500.00 19 浙江宁聚投资管理有限公司- 宁聚量化稳盈6期私募证券投 资基金 4.20 3,500.00 是 是 4.18 3,500.00 4.16 3,500.00 20 诺德基金管理有限公司 4.26 3,500.00 不适用 是 4.16 3,500.00 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对 象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时 间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和主承销商协商确定本次 非公开发行股票的发行价格为4.16元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体 情况如下： 序号 投资人名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额(元） 1 国泰君安证券股份有限公司 4.16 30,769,230 127,999,996.80 2 安徽省农业产业化发展基金有限公司 4.16 24,038,461 99,999,997.76 3 国泰基金管理有限公司 4.16 23,076,923 95,999,999.68 4 中信建投证券股份有限公司 4.16 21,153,846 87,999,999.36 5 财通基金管理有限公司 4.16 18,990,384 78,999,997.44 6 淮北市成长型中小企业基金有限公司 4.16 14,423,076 59,999,996.16 7 华夏基金管理有限公司 4.16 14,423,076 59,999,996.16 8 UBS AG 4.16 12,259,615 50,999,998.40 9 安徽高新投新材料产业基金合伙企业 （有限合伙） 4.16 12,019,230 49,999,996.80 10 国信证券股份有限公司 4.16 12,019,230 49,999,996.80 11 阮荣光 4.16 12,019,230 49,999,996.80 12 陈蓓文 4.16 10,336,538 42,999,998.08 13 郭伟松 4.16 9,615,384 39,999,997.44 14 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅 二十九号证券投资私募基金 4.16 8,653,846 35,999,999.36 15 上海铭大实业（集团）有限公司 4.16 8,413,461 34,999,997.76 16 北京京鹏投资管理有限公司 4.16 8,413,461 34,999,997.76 17 海通证券股份有限公司 4.16 8,413,461 34,999,997.76 18 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红4号私募证券投资基金 4.16 8,413,461 34,999,997.76 19 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化 稳盈6期私募证券投资基金 4.16 8,413,461 34,999,997.76 20 诺德基金管理有限公司 4.16 8,413,461 34,999,997.76 合计 274,278,835 1,140,999,953.60 最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下： 序号 投资人名称 产品名称/出资方信息 1 国泰君安证券股份有限公司 自有资金 2 安徽省农业产业化发展基金 有限公司 自有资金 3 国泰基金管理有限公司 国泰基金－建设银行－国泰安和1号集合资产管理计划 国泰基金－国泰全球投资管理有限公司（代表国泰全球 －恒泰委托管理项目）－德林1号单一资产管理计划 国泰基金－招商银行－国泰基金－德林2号集合资产管 理计划 山东省（捌号）职业年金计划－交通银行 湖北省（拾号）职业年金计划－民生银行 贵州省伍号职业年金计划－工商银行 浙江省捌号职业年金计划－农业银行 云南省壹号职业年金计划－工商银行 全国社保基金一一一组合 中国银行股份有限公司企业年金计划－农行 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－工行 国泰金色年华股票型养老金产品－中国建设银行股份有 限公司 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 4 中信建投证券股份有限公司 自有资金 5 财通基金管理有限公司 财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品 2021年第2期－财通基金建兴诚鑫2101号单一资产管理 计划 财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60号单一资产管理 计划 财通基金－江苏信托致远1号（定增）集合资金信托计划 －财通基金玉泉江苏信托2号单一资产管理计划 财通基金－东兴证券股份有限公司－财通基金东兴2号 单一资产管理计划 财通基金-江海证券有限公司-财通基金玉泉998号单一资 产管理计划 财通基金-国联人寿保险股份有限公司-财通基金天禧定 增10号单一资产管理计划 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增 56号单一资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化对冲1号 集合资产管理计划 财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲1号集合 资产管理计划 财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利1号集合 资产管理计划 财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利2号集合 资产管理计划 财通基金－财通证券资管智选FOF2020001号单一资产 管理计划－财通基金君享悦熙单一资产管理计划 财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜 单一资产管理计划 财通基金－中泰证券股份有限公司－财通基金盈泰定增 量化对冲1号单一资产管理计划 财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风1号 定增量化对冲单一资产管理计划 财通基金－中建投信托股份有限公司－财通基金定增量 化对冲6号单一资产管理计划 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲5号集合 资产管理计划 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲12号集合 资产管理计划 财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利8号集合 资产管理计划 财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙 单一资产管理计划 财通基金－天风证券股份有限公司－财通基金君享丰硕 定增量化对冲单一资产管理计划 财通基金－交银国际信托有限公司－财通基金定增量化 对冲7号单一资产管理计划 财通基金－建设银行－财通基金建兴定增量化对冲2号 集合资产管理计划 中国工商银行股份有限公司-财通内需增长12个月定期 开放混合型证券投资基金 财通基金-陶静怡-财通基金安吉102号单一资产管理计划 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号 单一资产管理计划 财通基金－杜继平－财通基金天禧定增33号单一资产管 理计划 财通基金－王永刚－财通基金天禧定增76号单一资产管 理计划 财通基金－冯玉栋－财通基金瑞坤申一号单一资产管理 计划 财通基金-银创鑫升10号私募证券投资基金-财通基金银 创增润1号单一资产管理计划 财通基金-银创混合策略1号私募证券投资基金-财通基金 银创增润11号单一资产管理计划 财通基金-银创增盈1号私募证券投资基金-财通基金银创 增润2号单一资产管理计划 财通基金－陈忠－财通基金开源定增1号单一资产管理 计划 财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通基金证 大定增1号单一资产管理计划 财通基金-东兴证券股份有限公司-财通基金东兴1号单一 资产管理计划 6 淮北市成长型中小企业基金 有限公司 自有资金 7 华夏基金管理有限公司 华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金 8 UBS AG 自有资金 9 安徽高新投新材料产业基金 合伙企业（有限合伙） 自有资金 10 国信证券股份有限公司 自有资金 11 阮荣光 自有资金 12 陈蓓文 自有资金 13 郭伟松 自有资金 14 上海铂绅投资中心（有限合 伙） 铂绅二十九号证券投资私募基金 15 上海铭大实业（集团）有限 公司 自有资金 16 北京京鹏投资管理有限公司 自有资金 17 海通证券股份有限公司 自有资金 18 宁波宁聚资产管理中心（有 限合伙） 宁聚映山红4号私募证券投资基金 19 浙江宁聚投资管理有限公司 宁聚量化稳盈6期私募证券投资基金 20 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江207号单一资产管理计划 诺德基金浦江208号单一资产管理计划 诺德基金浦江209号单一资产管理计划 诺德基金浦江210号单一资产管理计划 诺德基金浦江235号单一资产管理计划 诺德基金浦江116号单一资产管理计划 诺德基金浦江4号单一资产管理计划 诺德基金浦江66号单一资产管理计划 诺德基金浦江89号单一资产管理计划 诺德基金浦江96号单一资产管理计划 诺德基金浦江107号单一资产管理计划 诺德基金浦江108号单一资产管理计划 诺德基金浦江109号单一资产管理计划 诺德基金浦江128号单一资产管理计划 诺德基金浦江188号单一资产管理计划 诺德基金浦江200号单一资产管理计划 诺德基金浦江202号单一资产管理计划 诺德基金浦江223号单一资产管理计划 诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划 诺德基金中道定增精选1号单一资产管理计划 诺德基金纯达定增精选3号单一资产管理计划 诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划 诺德基金浦江123号单一资产管理计划 诺德基金浦江139号单一资产管理计划 诺德基金浦江214号单一资产管理计划 诺德基金浦江134号单一资产管理计划 诺德基金浦江215号单一资产管理计划 上述投资者对象认购资金全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司 及其关联方的情形。上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起6 个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》 及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀 请书》的约定，其申购报价合法有效。 参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加 重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实 际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方 式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认 购方未接受发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进 行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》 规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登 记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。 保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终 出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存 在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次华孚时尚非 公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发 行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务 资助或者补偿的情形。 本次发行最终配售对象中：阮荣光、陈蓓文、郭伟松为自然人，UBS AG为合 格境外机构投资者，华夏基金管理有限公司管理的参与本次发行的“华夏磐利一年 定期开放混合型证券投资基金”、国泰基金管理有限公司管理的参与本次发行的“国 泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金”及财通基金管理有限公司管理的“财通内需 增长12个月定期开放混合型证券投资基金”为公募产品，国泰君安证券股份有限公 司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、上海铭大实业（集团） 有限公司、北京京鹏投资管理有限公司、海通证券股份有限公司以其自有资金参与 认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募 基金，无需进行私募基金产品备案。 本次非公开发行股票最终配售对象中：国泰基金管理有限公司、财通基金管理 有限公司、诺德基金管理有限公司相关产品已按照证券公司资产管理计划或基金管 理公司资产管理计划的相关规定办理了备案。 本次非公开发行股票最终配售对象中：上海铂绅投资中心（有限合伙）、宁波 宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司及其基金产品均已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登 记和基金产品备案。安徽省农业产业化发展基金有限公司、淮北市成长型中小企业 基金有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）及其私募基金管 理人已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续及/或私募基金管理人登 记。 本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。” （五）募集资金及发行费用 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字 [2021]000637号，本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币1,140,999,953.60 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,624,568.82元，实际募集资金净额人民 币1,126,375,384.78元。其中新增注册资本人民币274,278,835.00元，增加资本公积 人民币852,096,549.78元。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限人民币 150,000万元。 （六）股份锁定期 本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法 规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。 根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有 法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 三、发行对象简介 （一）国泰君安证券股份有限公司 企业名称 国泰君安证券股份有限公司 成立日期 1999-08-18 法定代表人 贺青 企业地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 注册资本 890794.7954万元人民币 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销； 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业 务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （二）安徽省农业产业化发展基金有限公司 企业名称 安徽省农业产业化发展基金有限公司 成立日期 2018-07-31 法定代表人 陈益民 企业地址 合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口(滨湖金融小镇) 注册资本 280000万元人民币 统一社会信用代码 91340100MA2RXWQM8Y 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 创业投资、股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询。(未经金融监 管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （三）国泰基金管理有限公司 企业名称 国泰基金管理有限公司 成立日期 1998-03-05 法定代表人 邱军 企业地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 注册资本 11000万元人民币 统一社会信用代码 91310000631834917Y 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （四）中信建投证券股份有限公司 企业名称 中信建投证券股份有限公司 成立日期 2005-11-02 法定代表人 王常青 企业地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 注册资本 775669.4797万元人民币 统一社会信用代码 91110000781703453H 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务； 股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次发行限售期 6个月 （五）财通基金管理有限公司 企业名称 财通基金管理有限公司 成立日期 2011-06-21 法定代表人 夏理芬 企业地址 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20000万元人民币 统一社会信用代码 91310000577433812A 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 本次发行限售期 6个月 （六）淮北市成长型中小企业基金有限公司 企业名称 淮北市成长型中小企业基金有限公司 成立日期 2018-12-27 法定代表人 顾俊 企业地址 安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器215号 注册资本 119000万元人民币 统一社会信用代码 91340600MA2TCH2528 企业类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （七）华夏基金管理有限公司 企业名称 华夏基金管理有限公司 成立日期 1998-04-09 法定代表人 杨明辉 企业地址 北京市顺义区安庆大街甲3号院 注册资本 23800万元人民币 统一社会信用代码 911100006336940653 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次发行限售期 6个月 （八）UBS AG 企业名称 瑞士银行（UBS AG） 成立日期 1998-06-29 法定代表人（分支机构负责 人） 房东明 企业地址 Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zurich, Switzerland；Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland 注册资本 385,840,847瑞士法郎 统一社会信用代码/注册号 CHE-101.329.561 合格境外机构投资者证券 投资业务许可证编号 QF2003EUS001 企业类型 合格境外机构投资者 证券期货业务范围 境内证券投资 本次发行限售期 6个月 （九）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 企业名称 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 成立日期 2019-03-20 执行事务合伙人 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业地址 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室 注册资本 200000万元人民币 统一社会信用代码 91340604MA2TJCKW2L 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资、投资管理及投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （十）国信证券股份有限公司 企业名称 国信证券股份有限公司 成立日期 1994-06-30 法定代表人 张纳沙 企业地址 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 注册资本 961242.9377万元人民币 统一社会信用代码 914403001922784445 企业类型 股份有限公司（上市） 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投 资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投 资基金托管业务；股票期权做市 本次发行限售期 6个月 （十一）阮荣光 姓名 阮荣光 住所 浙江省瑞安市*** 本次发行限售期 6个月 （十二）陈蓓文 姓名 陈蓓文 住所 上海市浦东新区*** 本次发行限售期 6个月 （十三）郭伟松 姓名 郭伟松 住所 福建省厦门市思明区*** 本次发行限售期 6个月 （十四）上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金 企业名称 上海铂绅投资中心（有限合伙） 成立日期 2011-12-08 执行事务合伙人 谢红 企业地址 宝山区淞兴西路234号3F-612 注册资本 2000万元人民币 统一社会信用代码 91310113586822318P 企业类型 有限合伙企业 经营范围 资产管理、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （十五）上海铭大实业（集团）有限公司 企业名称 上海铭大实业（集团）有限公司 成立日期 2002-12-26 法定代表人 姜蔚 企业地址 浦东新区佳林路655号1212室 注册资本 5000万元人民币 统一社会信用代码 913101157461586728 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，企业购并，财务咨 询，科技创业投资，高科技产品的研制及开发（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （十六）北京京鹏投资管理有限公司 企业名称 北京京鹏投资管理有限公司 成立日期 2001-07-30 法定代表人 王润生 企业地址 北京市朝阳区亮马桥39号第一上海中心701 注册资本 24690万元人民币 统一社会信用代码 91110000102568393Y 企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围 投资管理；投资咨询；批发机械设备、纺织机械、电子设备、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、土产品、汽 车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件；科技信息咨询；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 本次发行限售期 6个月 （十七）海通证券股份有限公司 企业名称 海通证券股份有限公司 成立日期 1993-02-02 法定代表人 周杰 企业地址 上海市广东路689号 注册资本 1306420万元人民币 统一社会信用代码 9131000013220921X6 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票 期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立 子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （十八）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资 基金 企业名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 成立日期 2011-08-29 执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司 企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 注册资本 1000万元人民币 统一社会信用代码 91330206580528329K 企业类型 有限合伙企业 经营范围 资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （十九）浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈6期私募证券投资基金 企业名称 浙江宁聚投资管理有限公司 成立日期 2010-11-26 法定代表人 葛鹏 企业地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室 注册资本 1000万元人民币 统一社会信用代码 91330206563886669Y 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 投资管理、投资咨询、企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务） 本次发行限售期 6个月 （二十）诺德基金管理有限公司 企业名称 诺德基金管理有限公司 成立日期 2006-06-08 法定代表人 潘福祥 企业地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 注册资本 10000万元人民币 统一社会信用代码 91310000717866186P 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 本次发行限售期 6个月 （二十一）发行对象与发行人的关联关系 经公司董事会确认，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票 上市规则》等法规规定的关联关系。 （二十二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无 未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 联系地址： 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20楼 联系电话： 021-38966590 传真： 021-38966500 保荐代表人： 牟晶、於桑琦 项目协办人： 朱锋 项目经办人： 董辰晨、俞方一、王徽音 （二）发行人律师 名称： 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 联系地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 联系电话 010-5776-3888 传真： 010-5776-3777 经办律师： 林青松、刘晓光 （三）审计机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 梁春 联系地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话： 010-58350001 传真： 010-58350006 经办会计师： 邱俊洲、陈磊 （四）验资机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 梁春 联系地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话： 010-58350001 传真： 010-58350006 经办会计师： 邱俊洲、陈磊 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至2021年8月31日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 华孚控股有限公司 520,705,950 34.27 无限售流通股 2 安徽飞亚纺织有限公司 129,058,312 8.49 无限售流通股 3 华孚时尚股份有限公司回购专用证券账户 92,973,035 6.12 无限售流通股 4 深圳市华人投资有限公司 62,923,500 4.14 无限售流通股 5 金元顺安基金－兴业银行－上海爱建信托－ 爱建信托欣欣7号定向增发事务管理类单一 资金信托 59,429,476 3.91 无限售流通股 6 金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托 －星辰39号事务管理类单一资金信托 59,429,476 3.91 无限售流通股 7 吴景珍 31,551,500 2.08 无限售流通股 8 泰达宏利基金－招商银行－长安国际信托－ 长安信托·华孚色纺定增单一资金信托 25,921,002 1.71 无限售流通股 9 上海景熙资产管理有限公司－景熙－长阳9 号私募证券投资基金 20,864,586 1.37 无限售流通股 10 富安达基金－南京银行－厦门国际信托－财 富共赢16号投资单一资金信托 20,771,790 1.37 无限售流通股 （二）本次发行后前10名股东持股情况 本次发行完成后，截至2021年9月22日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数 （股） 限售股数 （股） 持股比例（%） 1 华孚控股有限公司 520,705,950 - 29.03 2 安徽飞亚纺织有限公司 129,058,312 - 7.20 3 华孚时尚股份有限公司回购专用证券账户 92,973,035 - 5.18 4 深圳市华人投资有限公司 62,923,500 - 3.51 5 金元顺安基金－兴业银行－上海爱建信托－ 爱建信托欣欣7号定向增发事务管理类单一 资金信托 59,429,476 - 3.31 序号 股东名称 持股总数 （股） 限售股数 （股） 持股比例（%） 6 金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托 －星辰39号事务管理类单一资金信托 59,429,476 - 3.31 7 国泰君安证券股份有限公司 49,694,732 30,769,230 2.77 8 香港中央结算有限公司 28,300,927 - 1.58 9 泰达宏利基金－招商银行－长安国际信托－ 长安信托·华孚色纺定增单一资金信托 25,921,002 - 1.45 10 安徽省农业产业化发展基金有限公司 24,038,461 24,038,461 1.34 本次发行后，华孚控股有限公司及其一致行动人安徽飞亚纺织有限公司、深圳 市华人投资有限公司仍然持有发行人39.73%的股权，华孚控股有限公司仍是公司控 股股东，孙伟挺、陈玲芬仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东、 实际控制人发生变化。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下： 类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例（%) 发行新股数量 （股） 数量（股） 比例（%) 一、有限售条件股份 1,230,187 0.08% 274,278,835 275,509,022 15.36% 二、无限售条件股份 1,518,145,368 99.92% - 1,518,145,368 84.64% 三、股份总数 1,519,375,555 100.00% 274,278,835 1,793,654,390 100.00% （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为1,126,375,384.78元，对公司总 资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下： 通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下 降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将 得到提高。 本次发行对公司截至2021年6月30日的资产结构影响如下表所示： 单位：万元 项目 发行前 发行后 增加额 增长率 资产总额 1,641,938.44 1,754,575.98 112,637.54 6.86% 归属于母公司所有者的权益 586,530.86 699,168.40 112,637.54 19.20% 每股净资产（元） 3.86 3.90 0.04 0.98% 资产负债率 62.16% 58.17% -3.99% -6.42% （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份274,278,835股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2021年1-6月 2020年 2021年1-6月 2020年 基本每股收益 0.20 -0.31 0.17 -0.26 项目 2021年6月30日 2020年末 2021年6月30日 2020年末 全面摊薄每股净资产 3.86 3.70 3.90 3.76 1、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因 回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、全面摊薄每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额 （四）对业务结构的影响 本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟投资于华孚（越南）50万锭新型 纱线项目（一期）及补充流动资金，均围绕公司主业进行发展，公司的业务结构不 会因本次非公开发行发生重大改变。 （五）对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按 照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持 公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （六）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公 司管理层将保持稳定。 （七）对关联交易和同业竞争的影响 本次募集资金投资项目实施后不会导致公司与控股股东及其关联方关联交易 的增加，也不会产生同业竞争。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年及2020年度财务 报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。公司2021年半年度财务数据 未经审计。 本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的 财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。 （一） 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产 951,807.46 1,053,519.66 1,135,942.16 1,196,961.93 非流动资产 690,130.98 707,487.90 697,645.39 656,578.91 资产总计 1,641,938.44 1,761,007.56 1,833,587.55 1,853,540.85 流动负债合计 926,779.66 1,067,353.66 1,045,599.12 1,072,861.12 非流动负债合计 93,840.55 94,681.46 120,024.31 45,425.04 负债合计 1,020,620.22 1,162,035.12 1,165,623.43 1,118,286.16 归属母公司所有者权益 合计 586,530.86 562,221.98 630,074.41 698,295.05 少数股东权益 34,787.36 36,750.45 37,889.72 36,959.64 所有者权益合计 621,318.23 598,972.44 667,964.12 735,254.69 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 855,486.01 1,423,172.79 1,588,687.17 1,430,746.49 营业总成本 833,994.88 1,497,759.93 1,585,281.64 1,393,489.82 营业利润 33,126.30 -47,678.42 44,389.67 85,267.54 利润总额 32,667.74 -47,389.07 45,219.19 86,450.99 净利润 31,389.51 -47,006.16 41,069.51 74,868.80 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 归属母公司所有者的净 利润 30,164.29 -44,423.04 40,229.45 74,698.07 少数股东损益 1,225.22 -2,583.12 840.06 170.73 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 178,503.20 82,835.17 189,292.25 -48,106.94 投资活动产生的现金流量净额 -30,507.66 -36,159.51 -105,900.52 9,806.21 筹资活动产生的现金流量净额 -216,918.30 -30,412.38 -57,695.89 47,529.42 汇率变动对现金的影响 -2,848.37 -1,313.27 -1,969.52 -413.60 现金及现金等价物净增加额 -74,371.12 14,950.00 23,726.32 8,815.09 （四）主要财务指标 项目 2021-6-30/ 2021年1-6月 2020-12-31 /2020年度 2019-12-31/ 2019年度 2018-12-31/ 2018年度 流动比率（倍） 1.03 0.99 1.09 1.12 速动比率（倍） 0.56 0.51 0.56 0.60 资产负债率（母公司） 26.48% 31.80% 27.34% 24.96% 资产负债率（合并） 62.16% 65.99% 63.57% 60.33% 利息保障倍数（倍） 3.31 -0.79 2.34 4.22 毛利率 7.87% 1.51% 7.86% 10.52% 加权平均净资产收益率 （归属于公司普通股股东的 净利润） 5.23% -7.31% 6.07% 10.82% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润） 3.78% -12.19% 0.77% 4.52% 基本每股收益（元） （归属于公司普通股股东的 净利润） 0.20 -0.31 0.27 0.50 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润） 0.14 -0.53 0.30 0.21 总资产周转率（次） 0.50 0.79 0.86 0.83 应收账款周转率（次） 8.83 19.20 20.04 17.72 存货周转率（次） 1.65 2.63 2.66 2.48 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债结构分析 （未完）  |