珠海冠宇:珠海冠宇首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:珠海冠宇:珠海冠宇首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 D:\桌面\签字页\招股书封面.jpg 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具 有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。 珠海冠宇电池股份有限公司 Zhuhai CosMX Battery Co., Ltd. （ 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209 号（ A 厂房首层南区） ） 首次公开发行股票 并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） D:\B03-公司通知\biaozhi_02\LOGO.jpg （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变 动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 15,571.3578万股 ，本次发行不进 行老股转让，发行股份全部为新股，不采用超额配售选择 权，本次发行股数 占本次公开发行后总股本的比例为 13.88%。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 14.43元 /股 发行日期 2021年 9月 28日 上市 的 交易所 和板块 上海证券交易所 科创板 发行后总股本 112,185.5747万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股 说明 书签署日期 2021年 10月 11日 重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险作扼要提示。投资者务必认 真阅读本招股说明书正文内容，对本公司作全面了解。 一、公司产品以消费类锂离子电池为主，动力类锂离子电池处于研发 及试产阶段，尚未形成大批量产，产品结构较为单一 公司主要产品为聚合物软包锂离子电池，根据下游应用领域可分为消费类锂 离子电池和动力类锂离子电池。公司消费类锂离子电池产品包括电芯及 PACK， 应用领域涵盖笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机 等。公司动力类锂离子电池产品包括电芯、模组及 PACK，主要应用于汽车启停 系统和电 动摩托。 消费类锂离子电池是公司最主要的收入来源，报告期各期，公司消费类锂离 子电池的销售收入分别为 444,470.88万元、 517,126.27万元 、 673,752.70万元 ， 占当期主营业务收入的比例分别为 99.78%、 99.85%、 99.84%。 公司动力类锂离子电池处于研发及试产阶段，尚未形成大批量产，报告期各 期，公司动力类锂离子电池的销售收入分别为 988.02万元、 765.18万元 、 1,106.65 万元 ，占当期主营业务收入的比例分别为 0.22%、 0.15%、 0.16%。 公司产品以消费类锂离子电池为主，报告期内消费类锂离子电池销售收入占 主营业务收入比例均超过 99%，产品结构较为单一，且均为聚合物软包锂离子电 池。若未来消费类锂离子电池市场出现重大不利变化，或消费类锂离子电池的技 术路线发生重大变化，或公司未来研发能力不足导致不能及时推出与主流技术路 线相适应的新产品，将可能导致公司现有主要产品收入下降，可能会对公司的盈 利能力造成重大不利影响。 二 、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一） 下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险 公司主要产品为聚合物 软包锂离子电池，其中消费类锂离子电池是公司最主 要的收入来源，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机。报告期内， 公司主营业务收入分别为 445,458.89万元、 517,891.44万元、 674,859.35万元。 2018年至 2020年，公司主营业务收入的增长率分别为 16.26%、 30.31%，其中 笔记本电脑及平板电脑锂离子电池主营收入的增长率分别为 24.11%、 44.82%， 智能手机锂离子电池主营收入的增长率分别为 6.61%、 6.17%。 受智能手机和平板电脑的替代影响，笔记本电脑所承载的娱乐休闲功能被 智 能手机和平板电脑分流。根据 Omdia预测，除受新冠疫情影响 2020年笔记本电 脑出货量相比上年增长 14.11%外， 2021年之后笔记本电脑出货量整体上呈现增 速放缓的发展态势，其中 2021年预计增长率将下降至 4.7%， 2022年之后笔记本 电脑出货量预计增长率将降至 2%以下，公司笔记本电脑锂离子电池业务收入存 在增速放缓甚至下滑的风险。 此外，经过多年发展，东亚、欧洲、北美等地区的智能手机市场已经较为成 熟，根据美国皮尤研究中心 2019年发布的研究报告，韩国、英国、美国等发达 经济体的平均智能手机渗透率已达到 76%， 其智能手机出货量增长也逐渐放缓， 非洲、南亚、东南亚和南美等新兴市场的平均渗透率只有 45%，尚处于较低水平， 该等地区的智能手机市场需求增长受到经济发展、通信基础设施建设等多种因素 的影响，若该等新兴市场国家和地区的经济发展缓慢，通信基础设备配套不完善， 智能手机渗透率提升和出货量增长将受到抑制，公司在智能手机领域业务发展会 受到不利影响。 因此，若未来笔记本电脑、智能手机市场需求不及预期，则可能导致公司主 营业务收入下降，可能会对公司的盈利能力造成重大不利影响。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占主营 业务成本的比例分别为 75.12%、 68.78%和 69.33%，直接材料占主营业务成本比例较高。受钴酸锂等原材料价格波动影响， 报告期内公司直接材料成本变动较大。 假设在原材料价格波动的情况下发行人没有提前签订锁价采购合同或者战 略储备原材料，亦无法及时调整产品销售价格，在其他项目金额不变的情况下， 原材料价格变化对利润总额以及毛利率影响的敏感性分析列示如下： 年度 2020年 2019年 2018年 变动 比例 毛利率 变化（%） 利润总额变化 （万元） 毛利率 变化（%） 利润总额变化 （万元） 毛利率 变化（%） 利润总额变化 （万元） 10% - 4.64 - 32,287.73 -4.81 -25,662.88 -5.85 -27,785.20 5% - 2.32 - 16,143.86 -2.41 -12,831.44 -2.93 -13,892.60 -5% +2.32 +16,143.86 +2.41 +12,831.44 +2.93 +13,892.60 -10% +4.64 +32,287.73 +4.81 +25,662.88 +5.85 +27,785.20 原材料价格变化对净利润金额以及比例影响的敏感性分析列示如下： 年度 2020年 2019年 2018年 变动 比例 净利润变 化比例 （%） 净利润变化金 额（万元） 净利润变 化比例 （%） 净利润变化金 额（万元） 净利润变 化比例 （%） 净利润变 化金额 （万元） 10% - 33.60 - 27,444.57 -50.51 -21,813.44 - 106.20 -23,617.42 5% - 16.80 - 13,722.28 -25.25 -10,906.72 - 53.10 -11,808.71 -5% +16.80 +13,722.28 +25.25 +10,906.72 +53.10 +11,808.71 -10% +33.60 +27,444.57 +50.51 +21,813.44 +106.20 +23,617.42 在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格每增减 5%， 对公司毛利率变动的影响为 2.32- 2.93个百分点， 对公司净利润影响比例为 16.80%- 53.10%。 因此，由于发行人原材料占营业成本比重较高，未来若钴酸锂 等原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力转移或者通 过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌 趋势中未能够做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 （三） 汇率波动的风险 报告期内，公司外销业务收入分别为 306,209.79万元、 340,054.23万元和 455,208.86万元，占主营业务收入的比例分别为 68.74%、 65.66%和 67.45%，外 销收入占比较高，公司外销产品主要以美元货币计价及结算。 报 告期内，公司汇兑损益（损失为 “ +” ，收益为 “ - ” ）分别为 - 3,500.69万 元、 - 2,432.69万元和 14,822.14万元。若未来美元兑人民币出现大幅贬值，公司 将因汇兑损失造成财务费用负担较大。 2020年 12月 31日 ，公司持有的外币资产（主要为美元资产）折合人民币 202,323.65万元，外币负债（主要为美元负债）折合人民币 36,082.72万元。以 发行人 2020年 12月 31日持有外币资产及负债为基准，外币兑人民币汇率波动 产生的汇兑损益对 2020年利润总额影响的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 产生汇兑损益金额 （正数为损失） 影响利润总额数 影响利润总额变动率 外币兑人民 币汇率升值 +1% -1,662.41 1,662.41 1.78% +5% -8,312.05 8,312.05 8.89% +10% -16,624.09 16,624.09 17.77% 外币兑人民 币汇率贬值 -1% 1,662.41 -1,662.41 -1.78% -5% 8,312.05 -8,312.05 -8.89% -10% 16,624.09 -16,624.09 -17.77% 外币兑人民币汇率随着国内外政治、经济环境的变化而具有一定的不确定 性。根据前述敏感性分析，若外币兑人民币分别贬值 1%、 5%、 10%， 2020年 的 利润总额将分别下降 1.78%、 8.89%、 17.77%。 此外，假设在外币销售价格不变的情况下，若未来人民币出现大幅升值，以 人民币折算的销售收入减少， 以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平 均人民币销售均价亦相应降低， 可能对公司经营业绩造成不利影响。 （ 四 ）综合毛利率波动甚至下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 16.91%、 28.26%、 31.17%。公司综合毛 利率主要受产品销售价格、成本、产品结构 、 汇率 等因素影响。 公司主要产品的定价模式为产品成本加成定价，其中直接材料成本是公司主 营业务成本的最主要构成要素，占比超过 68%，公司主要根据各类原材料的近期 市场价格确定。报告期内，公司主要原材料尤其钴酸锂价格波动较大。在原材料 价格大幅上涨时，公司将与下游客户协商调价，但受限于谈判周期、下游市场供 求关系、公司自身市场竞争力等因素综合影响，存在原材料价格上涨时公司无法 及时调高产品售价或调价失败的风险。 同时，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 68.74%、 65.66%、 67.45%，占比较高，外销产品主要以美元货币计价和结算，在美元大 幅度贬值的情况下，公司亦存在美元销售价格调整不及时或失败的风险，进而对 公司的综合毛利率带 来不利影响。 此外，在相关原材料价格大幅下降或美元升值的情况下，如果公司的产品工 艺和性能未有相应提升，客户亦有要求公司将产品销售价格下调的诉求，公司存 在难以维持较高毛利率水平的风险。 综上所述， 如果公司未能正确预见下游需求变化调整产能，或出现公司技术、 工艺水平停滞不前，公司未能有效应对原材料价格 以及汇率的 波动，市场竞争格 局发生重大变化等情形，公司综合毛利率则可能出现波动甚至下降。 （ 五 ）技术研发相关风险 消费类电池在实际应用中存在多种技术路线，锂离子电池按外形和包装材料 可分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池，公司 自设立 以来一直专注于聚合物软包锂离子电池领域，技术路线较为单一，为保持产品与 市场同步，公司需要持续关注并预判下游行业发展趋势以及所在行业技术发展方 向，并在技术研究、工艺改进、新产品开发等方面进行大量的研发投入。如果未 来消费类电池的技术路线发生重大变化，将对聚合物软包锂离子电池的下游市场 需求带来一定的不利影响。 近年来，在消费类电子产品处理器性能增强、像素密度提升的发展趋势下， 相关 产品对消费类锂离子电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性 能的要求持续增加。相关企业、高校、研究机构正在积极开展下一代消费类锂离 子电池技术的研究，如果未来消费类锂离子电池技术发生突破性变革使得消费类 锂离子电池产品类型发生迭代，而公司未能顺应行业发展趋势、准确把握新技术 发展方向，未能成功研发并取得预期技术成果或技术成果不能较好实现产业化， 则公司的市场竞争力和盈利能力将会受到影响，公司在研发上的资金投入将会对 公司财务状况和经营成果带来负面的影响。 （ 六 ）知识产权相关风险 随着公司知识产权的丰富和积累，公 司存在自身合法拥有的知识产权受到他 人侵犯的风险；与此同时，公司存在目前及未来所采取的措施未能完全避免与他 人知识产权重合的风险。此外，上游供应商若侵犯第三方知识产权也可能导致公 司对外销售产品存在潜在纠纷。如果上述知识产权受到侵害或与其他企业发生纠 纷，可能对公司经营业绩和品牌形象带来不利影响。 （七）存在未决诉讼及潜在赔偿义务的风险 2015年，深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称 “ 新宁物流 ” ）仓库发 生火灾（以下简称 “ 新宁火灾案 ” ），导致相关方存放的货物发生毁损和灭失。 截至本招股说明书签署日， 相关方向新宁物流提 起诉讼进行索赔，发行人作为被 告或第三方参与相 关诉讼的案件共9起，除发行人已作为参与方涉及相关诉讼之 外，发行人还可能存在履行其他潜在赔偿义务的风险。前述涉诉案件中生效判决 认定发行人需承担赔偿责任的有两起，均认定新宁物流是主要责任方，应就新宁 火灾案承担70%的责任，发行人承担30%的责任。发行人已按照二审生效判决 支付了赔偿金364.02万元冲减预计负债，2020年末因新宁火灾案计提的预计负 债余额为9,045.73万元。但发行人不服前述二审判决，已申请再审，截至本招股 说明书签署日，上述案件正在审查过程中。 由于新 宁火灾相关案件结果具有不确定性，如发行人未来实际承担的赔偿金 额超过上述预计负债余额，将会对公司经营业绩产生负面影响。 新宁火灾案的具体情况参见本招股说明书之 “ 第十一节 其他重要事项 ” 之 “ 三、重大诉讼与仲裁 ” 。 （八）控股股东珠海普瑞达及一致行动人重庆普瑞达大额借款风险 2018年 3月，公司控股股东珠海普瑞达与珠海思陆投资咨询合伙企业签订 《借款合同》及《借款合同补充合同》，珠海普瑞达向珠海思陆投资咨询合伙企 业借款 16,000万元，该笔借款用于珠海普瑞达向发行人增资。 2020年 8月，公 司控股股东珠海普瑞达与云南 国际信托有限公司签署《云南信托 - 云安 5号单一 资金信托信托贷款合同》，约定云南国际信托有限公司根据中信银行的意愿，向 珠海普瑞达发放信托贷款 18,000万元，该笔贷款用于珠海普瑞达置换对珠海思 陆投资咨询合伙企业的借款本息。 2018年 4月，公司控股股东珠海普瑞达的一致行动人重庆普瑞达与重庆市 万盛工业园区开发建设有限公司签订《借款合同》，重庆普瑞达向重庆市万盛工 业园区开发建设有限公司借款 20,000万元，该笔借款用途为支付受让哈光宇电 源所持公司股权价款及支付本项借款利息。 截至本招股说明书签署日，珠海普瑞达及重庆 普瑞达尚未归还的借款基本情 况如下： 借款 主体 放款主体 尚未归还借款 余额（万元） 借款到期日 年利率 本息偿付约定 珠海普 瑞达 云南国际信 托有限公司 15,000.00 2023/8/24 9% 先付息后还本，到期息随 本清，按季度结息，结息 日为每季度末月的第21 日 重庆普 瑞达 重庆市万盛 工业园区开 发建设有限 公司 17,200.00 2024/4/27 8% 每年末向放款方支付当 年利息的50%，借款到 期之日一次性支付余下 的借款本息 合计 32,200.00 珠海普瑞达、重庆普瑞达自取得借款以来均按照借款合同相关约定归还本金 和利息，履约情况良好，未出现逾期还款的违约情形。 珠海普瑞达、重庆普瑞达归还借款本息的资金来源主要为发行人的现金分 红。报告期内，发行人经营业绩保持持续增长， 2020年全年归属于母公司股东 的净利润为 8.17亿元，与 2019年相比增长 89.87%；发行人于 2020年实施现金 分红 2亿元，具备较强的现金分红能力。珠海普瑞达作为发行人的控股股东、重 庆普瑞达作为珠海普瑞达的一致行动人，将以股东身份积极向发行人提案进行现 金分红，并将取得的分红款及时归还相关 借款。 珠海普瑞达和重庆普瑞达与债权人保持积极的沟通，若由于各种原因导致无 法在借款到期日清偿借款本息的，珠海普瑞达、重庆普瑞达可通过协商延长借款 期限或通过新的融资取得资金等方式解决本次借款的还款事项。此外，珠海普瑞 达穿透后的全部 10名自然人股东亦承诺将使用个人收入、处置名下房产所得资 金向珠海普瑞达提供资金以偿还借款。 如珠海普瑞达、重庆普瑞达 采取上述措施后 仍不能按期偿还借款，则存在控 股股东珠海普瑞达、实际控制人徐延铭通过珠海普瑞达及重庆普瑞达持有的公司 股权可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生重大不 利影响。 （九）公司与主要终端客户所签订合同包含的价格不利条款可能对公司经营业绩 造成不利影响的风险 公司所生产的聚合物软包锂离子电芯和 PACK产品为电源系统的核心零配 件，主要终端客户为国内外笔记本电脑、智能手机等消费电子领域的大型品牌厂 商，公司必须经过终端客户严格的技术、品质、制造能力审核认证，才能进入其 合格供应商体系，并接受终端客户直接管理 。 报告期内，公司与主要终端客户签署了包括持续降价或最优惠价格及审计核 价等条款的供货协议。根据协议约定，公司需要基于成本的评估结果调整价格， 或持续降低向其提供同一产品的供货价格，或向其提供的产品价格不高于其他客 户相同产品的价格，同时，部分终端客户有权要求公司提供物料清单、用量表等 必要的文件以配合其进行核价。 消费类电子产品的生命周期及下游客户持续降价的客观需求通常会使单一 型号产品的销售单价呈下降趋势，产品的生产成本一般也会随着生产规模提升、 生产工艺水平提高而下降。如果公司不能根据下游市场需求持续推出新型号产 品，公司产品的平均销售单价将存在持续下降的风险。届时如果公司的生产工艺 水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者公司对相 关条款提出异议影响与客户之间的业务合作，将对公司的未来经营业绩产生不利 影响。 （ 十 ）新冠疫情对公司经营带来的风险 2020年初以来，全球多个国家和地区先后发生新冠疫情，对公司及客户、 供应商均产生了一定影响。虽然公司通过各种措施实现了复工复产，但若新冠疫 情在全球范围内无法得到有效控制，上游供应商无法及时满足公司订单生产需 要，抑或下游客户出现停产或者终端产品出现滞销、积压等 情形，将可能会影响 到公司未来的经营情况。 受印度当地疫情影响，公司印度子公司 Everup Battery及当地客户 在 2020 年 未完全复工复产。 截至报告期末，印度子公司由于停工已造成 折旧、职工薪酬、 租金、水电费用等 204.96万元停工损失。 如后续印度当地疫情继续蔓延，公司 印度子公司生产经营将会受到较大影响， 营业外支出中的非常损失金额将进一步 增加 ，虽然印度子公司收入占合并口径营业收入的比例较小，但仍会影响公司未 来的经营情况。 三、光宇国际集团科技转让公司、冠宇电源及冠宇新能源股权程序存 在一定瑕疵，但不影响相关交 易的效力 公司及公司子公司冠宇电源、冠宇新能源原为香港联交所上市公司光宇国际 集团科技附属公司。 2017年 7月，光宇国际集团科技的附属公司哈光宇电源将 其持有的公司 57.83%的股权转让给共青城浙银等受让方。自 2017年 12月至 2018 年 5月期间，哈光宇电源将其持有的公司剩余全部股权转让给徐海忠等受让方。 2018年 12月，光宇国际集团附属公司哈光宇蓄电池和哈光宇电源分别将持有的 冠宇电源、冠宇新能源的全部股权转让给公司。 就上述 2017年 12月至 2018年 5月转让公司剩余全部股权及 2018年 12月 转让冠宇电源、冠 宇新能源的全部股权事宜，光宇国际集团科技履行有关申报、 公布、通函或股东批准规定存在不及时或延迟的情形。 光宇国际集团科技已补充履行香港联交所上市规则要求的相关程序，但光宇 国际集团科技信息披露不及时一定程度上影响了其中小股东的知情权。香港联交 所已对光宇国际集团科技及其董事采取纪律行动，相关纪律行动不包括可能导致 交易无效的任何制裁内容，且被采取纪律行动的对象不包括发行人及其股东或发 行人董事、监事和高级管理人员。 截至本招股说明书签署日，相关交易均已完成，上述程序瑕疵不影响相关交 易的效力。 四、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能 履行承诺的约束措施，本次发行相关责任方作出的重要承诺详见本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、相关承诺事项 ” 。 五、财务报告审计截止日后经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要客户及供 应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公 司生产经营的内外部环境 不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不 利影响。 （一）新冠疫情对发行人生产经营的影响 截至本招股说明书签署日，发行人境内生产经营活动正常开展，未因新冠疫 情受到重大不利影响。 发行人印度子公司 Everup Battery受近期印度疫情影响， 部分复工 。新冠疫 情发生前，印度子公司收入占公司营业收入的比例较小，印度子公司 未全面复工 对公司总体生产经营影响较小。 （二） 2021 年上半年度经营情况 公司 2021年上半年度营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常 性损益后的净利润相较去年同期分别增长 88.63%、 126.58%和 89.41%，本次疫 情未对公司的财务状况造成重大不利影响。发行人 2021年上半年度主要财务数 据情况及变化具体情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 相较同期变化 营业收入 508,568.85 269,615.88 88.63% 归属于母公司股东 的净利润 57,565.22 25,406.46 126.58% 扣除非经常性损益 后的净利润 54,995.21 29,034.57 89.41% 注： 2021年 1- 6月数据经致同会计师审阅。 （三） 2021 年 1- 9月经营业绩预计情况 基于 2021年 1- 6月已经实现的经营情况，公司预计 2021年 1- 9月营业收入 为 76.26亿元至 78.26亿元，与 2020年同期相比增长 62.41%至 66.67%；预计归 属于母公司股东的净利润为 8.12亿元至 8.51亿元，与 2020年同期相比增长 41.14%至 47.77%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7.46 亿元至 7.84亿元，与 2020年同期相比增长 27.40%至 33.92%。 上述 2021年 1- 9月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经 审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利 预测。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、公司产品以消费类锂离子电池为主，动力类锂离子电池处于研发及试产 阶段，尚未形成大批量产，产品结构较为单一 ................................ ................ 3 二、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ........................ 3 三、光宇国际集团科技转让公司、冠宇电源及冠宇新能源股权程序存在一定 瑕疵，但不影响相关交易的效力 ................................ ................................ ...... 11 四、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ .......................... 11 五、财务报告审计截止日后经营情况 ................................ .............................. 11 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 14 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 18 一、普通名词释义 ................................ ................................ .............................. 18 二、专业名词释义 ................................ ................................ .............................. 23 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ........... 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 25 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 25 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ .............. 27 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 28 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ................................ ................................ ................................ .............................. 29 六、发行人符合科创属性的说明 ................................ ................................ ...... 30 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 31 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ...................... 31 九、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 33 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 33 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 34 三、公司与本次发行有关当事人之间的关系 ................................ .................. 36 四、本次发行的有关重要日期 ................................ ................................ .......... 36 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ...................... 37 六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况 ................................ .................. 38 七、发行人高管、员工参与战略配售情况 ................................ ...................... 38 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 49 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 49 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 50 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 54 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 54 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 58 六、控股股东珠海普瑞达及一致行动人重庆普瑞达大额借款风险 .............. 59 七、本次发行相关的风险 ................................ ................................ .................. 60 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 62 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 62 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .......................... 62 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ................................ .................. 66 四、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ........ 100 五、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况 ................................ ............ 100 六、发行人股权结构图 ................................ ................................ .................... 100 七、发行人子公司及分公司的基本情况 ................................ ........................ 101 八、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东 的基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 109 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................ 135 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ................................ 167 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ............................ 190 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 193 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ............ 193 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ........ 206 三、发行人销售及主要客户情况 ................................ ................................ .... 234 四、发行人主要原材料及能源供应情况 ................................ ........................ 242 五、发行人主要固定资产及无形资产 ................................ ............................ 248 六、发行人核心技术及研发情况 ................................ ................................ .... 276 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................ 300 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 303 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ 303 二、发行人的特别表决权安排或协议控制架构情况 ................................ .... 308 三、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........ 308 四、发行人报告期内受到行政处罚的情况 ................................ .................... 314 五、报告期内发行人资金被占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业提供担保情况 ................................ ................................ ............................ 315 六、公司独立经营情况 ................................ ................................ .................... 315 七、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的 情况 ................................ ................................ ................................ .................... 317 八、关联方及关联交易 ................................ ................................ .................... 318 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 348 一、经审计的财务报表 ................................ ................................ .................... 348 二、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................ 359 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 363 四、影响公司 未来经营能力的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的 财务指标或非财务指标 ................................ ................................ .................... 364 五、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........................ 367 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............ 367 七、非经常性损益情况 ................................ ................................ .................... 407 八、主要税收政策 ................................ ................................ ............................ 409 九、发行人主要财务指标 ................................ ................................ ................ 412 十、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 414 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ........................ 467 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............ 496 十三、承诺事项、或有事项 、资产负债表日后事项及其他重要事项 ........ 517 十四、发行人盈利预测情况 ................................ ................................ ............ 518 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 519 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ .................... 519 二、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术的关系 ........................ 520 三、募集资金 投资项目具体情况 ................................ ................................ .... 521 四、未来发展规划 ................................ ................................ ............................ 538 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 543 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............ 543 二、本次发行上市后的股利分配政策、决策程 序及发行前后股利分配政策的 差异 ................................ ................................ ................................ .................... 543 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................ 546 四、股东投票机制建立情况 ................................ ................................ ............ 547 五、相关承诺事项 ................................ ................................ ............................ 547 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 569 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 569 二、对外担保 情况 ................................ ................................ ............................ 572 三、重大诉讼与仲裁 ................................ ................................ ........................ 572 四、发行人主要关联人的刑事起诉或行政处罚 ................................ ............ 577 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ............................... 578 第十三节 附 件 ................................ ................................ ................................ ..... 587 一、附件 ................................ ................................ ................................ ............ 587 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ........................ 587 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通名词释义 公司、本公司、发行 人、珠海冠宇 指 珠海冠宇电池股份有限公司 本公司前身、冠宇有 限、光宇有限 指 珠海冠宇电池有限公司、珠海光宇电池有限公司，根据上下文， 也称为 “ 公司 ” 珠海普瑞达 指 珠海普瑞达投资有限公司，本公司控股股东 哈光宇电源 指 哈尔滨光宇电源股份有限公司，本公司原控股股东 光宇国际集团 科技 指 光宇国际集团科技有限公司，香港联交所主板上市公司（股份 代码： 1043），间接控制哈光宇电源 哈光宇蓄电池 指 哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司及其前身哈尔滨光宇蓄电池 有限公司，本公司历史上关联方 光宇国际 指 光宇国际有限公司，本公司历史股东 佳运科技 指 佳运科技有限公司，本公司历史股东 重庆普瑞达 指 重庆普瑞达企业管理有限公司，控股股东珠海普瑞达控制的企 业，本公司股东 珠海普云 指 珠海普云 投资 合伙企业（有限合伙），控股股东珠海普瑞达的 股东 珠海普泽 指 珠海普泽 投资 合伙企业（有限合伙），重庆普瑞达的股东 珠海普明达 指 珠海普明达投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 珠海凯明达 指 珠海凯明达投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 珠海际宇 指 珠海际宇 投资 合伙企业（有限合伙），员工持股平台 珠海旭宇 指 珠海旭宇 投资 合伙企业（有限合伙），员工持股平台 珠海泽高普 指 珠海泽高普 投资 合伙企业（有限合伙），员工持股平台 珠海惠泽明 指 珠海惠泽明投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 珠海普宇 指 珠海普宇投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台 珠海际宇二号 指 珠海际宇二号 投资 合伙企业（有限合伙），员工持股平台 湖北小米 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙），摩根士丹利（中国） 股权投资管理有限公司管理的基金，本公司股东 海富长江 指 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙），本公 司股东 秋实兴德 指 秋实兴德（天津）投资中心（有限合伙），本公司股东 广东广祺 指 广东广祺辰途叁号股权投资合伙企业（有限合伙），广汽资本 有限公司子公司广州盈蓬投资管理有限公司管理的基金，本公 司股东 珠海格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司，本公司股东 湖北联想 指 湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙），本公司 股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本公司股东 共青城浙银 指 共青城浙银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 共青城汇嘉 指 共青城汇嘉股权投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 易科汇华信一号 指 厦门易科汇华信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），本 公司股东 易科汇华信二号 指 厦门易科汇华信二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），本 公司股东 易科汇华信三号 指 厦门易科汇华信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙），本 公司股东 宁波旋木 指 宁波旋木股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 珠海冷泉 指 珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 深圳拓金 指 深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 华金阿尔法三号 指 珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙），本 公司股东 珠海科创投 指 珠海科技创业投资有限公司，本公司股东 杭州融禧 指 杭州融禧领投股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股 东 杭州富阳晨宇 指 杭州富阳晨宇投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 杭州富阳明宇 指 杭州富阳明宇投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 横琴华章玖号 指 横琴华章玖号股权投资基金（有限合伙），本公司股东 北京国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙），本公司 股东 盛铭咨询 指 盛铭企业管理咨询有限公司，本公司股东 深圳惠友 指 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 东莞长劲石 指 东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 东莞长恒 指 东莞长恒股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 诸暨沃仑 指 诸暨沃仑景泰股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 CASREV Fund 指 CASREV Fund II- USD L.P.，本公司股东 华金创盈八号 指 珠海华金创盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公 司股东 南京俱成 指 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 广东恒兆亿 指 广东恒兆亿新动能股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股 东 盐城融盈 指 盐城融盈新能源投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 共青城泰复 指 共青城泰复投资中心（有限合伙），本公司股东 常熟创富 指 常熟创富启峰股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 上海颢晟 指 上海颢晟企业管理中心（有限合伙），本公司股东 佛山今晟 指 佛山今晟优选贰号股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股 东 淄博盛世 指 淄博盛世二号创业投资合伙企业（有限合伙），本公司历史股 东 江西合力泰 指 江西合力泰科技有限公司，上市公司合力泰科技股份有限公司 （股份代码： 002217）之子公司，本公司历史股东 重庆冠宇 指 重庆冠宇电池有限公司，原名重庆光宇电池有限公司，本公司 子公司 冠宇电源 指 珠海冠宇电源有限公司，原名珠海科斯特电源有限公司 ，本公 司子公司 电源金湾分公司 指 珠海冠宇电源有限公司金湾分公司，原名珠海科斯特电源有限 公司金湾分公司 ，本公司子公司的分公司 冠宇新能源 指 珠海冠宇新能源有限公司，原名珠海光宇新能源科技有限公 司 ，本公司子公司 冠宇动力 电池 指 珠海冠宇动力电池有限公司 ，本公司子公司 冠宇动力电源 指 珠海冠宇动力电源有限公司 ，本公司子公司 冠宇微电池 指 珠海冠宇微电池有限公司 ，本公司子公司 冠宇香港 指 冠宇电池（香港）有限公司，原名光宇电池（香港）有限公司 ， 注册地：香港，本公司子公司 Mountain Top 指 MOUNTAIN TOP HOLDINGS LIMITED，注册地：萨摩亚，本 公司子公司 Everup Battery 指 EVERUP BATTERY INDIA PRIVATE LIMITED，注册地：印度， 本公司子公司 COSMX Power 指 COSMX Power India Private Limited，注册地：印度，本公司子 公司 浙江冠宇 指 浙江冠宇电池有限公司，本公司子公司 冠宇先进新能源 指 珠海冠宇先进新能源技术有限公司，本公司子公司 南昌光宇 指 南昌光宇电池有限公司， 本公司子公司， 已注销 惠普 、 HP 指 HP International Pte. Ltd. 及其关联公司， 本公司客户 联想、Lenovo 指 联想控股股份有限公司及其关联公司， 本公司客户 戴尔、Dell 指 Dell Inc.及其关联公司， 本公司客户 华硕 指 AsusTek Computer Inc.及其关联公司， 本公司客户 宏碁 指 Acer Inc.及其关联公司，本公司客户 微软 指 Microsoft Corporation.及其关联公司， 本公司客户 亚马逊 指 Amazon Com Inc.及其关联公司， 本公司客户 华为 指 华为技术有限公司及其关联公司， 本公司客户 OPPO 指 OPPO广东移动通信有限公司及其关联公司， 本公司客户 小米 指 小米通讯技术有限公司及其关联公司， 本公司客户 摩托罗拉 指 Motorola Inc. 及其关联公司， 本公司客户 中兴 指 中兴通讯股份有限公司及其关联公司， 本公司客户 大疆 指 深圳市大疆创新科技有限公司及其关联公司，本公司客户 BOSE 指 Bose Corporation及其关联公司，本公司客户 苹果 指 Apple Inc.及其关联公司，本公司客户 三星 指 SAMSUNG Electronics Inc.（三星电子），韩国企业三星集团 旗下子公司，本公司客户 VIVO 指 维沃移动通信有限公司及其关联公司，本公司客户 豪爵 指 豪爵控股有限公司及其关联公司，中国摩托车厂商， 本公司客 户 康明斯 指 Cummins Inc. 及其关联公司，发动机制造商，总部位于美国， 本公司客户 新普科技 、新普 指 新普科技股份有限公司及其关联公司，本公司客户 加百裕 指 加百裕工业股份有限公司及其关联公司， 本公司客户 顺达 指 顺达科技股份有限公司及其关联公司， 本公司客户 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司及其关联公司， 本公司客户 飞毛腿 指 飞毛腿 （ 福建 ） 电子有限公司及其关联公司， 本公司客户 德赛集团 指 广东德赛集团有限公司 ATL 指 新能源科技有限公司（ Amperex Technology Limited） 三星 SDI 指 Samsung SDI Co.,ltd.，韩国企业三星集团旗下子公司 LG Chem 指 LG Chem,Ltd.，隶属于 LG集团 比亚迪锂电池 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司，比亚迪股份有限公司全资子公 司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国海关总署 指 中华人民共和国海关总署 中国汽车工业协会 指 在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经 营活动的企事业单位和团体，是经中华人民共和国民政部批准 的社团组织 中国电子企业协会 指 由从事电子信息产业研究、开发、生产、销售、服务等企业单 位自愿组成的跨部门、跨地区、跨所有制的全国性行业组织， 是在民政部注册登记具有法人资格的非营利性社会经济团体 TSR、Techno Systems Research 指 Techno Systems Research Co.,Ltd.,市场研究机构，调查领域包括 电子器件、半导体、电子设备、汽车等 IDC 指 International Data Corporation，市场研究机构 Mordor Intelligence 指 Mordor Intelligence LLP，市场研究机构 Statista 指 数据统计资源网 章程、公司章程 指 珠海冠宇电池股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新金融工具准则 指 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、 《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业 会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37号——金融工具列报（修订）》 新收入准则 指 《企业会计准则第14号——收入（修订）》 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 保荐机构、保荐人、 主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 中伦律师、保荐人律 师 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 通力律师、发行人律 师 指 上海市通力律师事务所 致同会计师、申报会 计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、大学评估 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 报告期，最近三年 指 2018年、2019年、2020年 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日 二、专业名词释义 电芯 指 将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制 成的最小充放电单元，是 PACK的核心部件 模组 指 由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组 合而成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元 PACK 指 一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电（未完）  |