天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）
原标题:天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿） 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完 整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期 债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书 中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-1 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持 本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可 转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持 有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所 持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应 计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持 可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公 司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成 本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条 款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创 板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售 给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生 产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《科创板再融资办法》等相关法规规定，公司本次向不特 定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 1-1-2 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 “可转债”）经中证鹏 元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，天奈科技主体长期信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评 级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可 转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 五、公司特别提请投资者关注 “风险因素”中的下列风险 （一）碳纳米管的下游市场应用风险 作为一种新型材料，碳纳米管自被发现以来就因为其优异的电学、力学、 化学等性能，在多项领域中显示出巨大的应用潜能。目前公司生产的碳纳米管 相关产品主要应用于锂电池领域。同时，公司也在积极拓展碳纳米管在导电塑 料、芯片等其他市场的应用。但作为一种新型材料，碳纳米管相关复合材料在 产业化过程中，依然受技术成功应用的不确定性、技术效果的不稳定性、制造 成本较高等多种因素的影响，可能导致公司提供的产品不能完全满足客户需求， 碳纳米管在其他领域的应用不能有效快速普及，进而给公司经营带来不利影响。 （二）客户相对集中的风险 报告期内，公司客户集中度相对较高。2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例分别为 57.46%、56.38%、65.28%及 67.08%。公司产品目前主要应用于锂电池领域，公 司客户相对集中与下游行业集中度较高有关。 报告期内随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆 盖范围的增广，客户集中度整体呈上升趋势。但若未来公司主要客户经营情况 不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。 1-1-3 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （三）募投项目相关风险 1、募投项目产品的市场开发风险 本次募集资金投资项目生产产品主要包括年产 50,000吨导电浆料、 5,000 吨导电塑料母粒以及新增 3,000吨/年碳管纯化加工能力。项目投产后，不考虑 其他因素，公司碳纳米管导电浆料、导电塑料母粒产能和碳管纯化加工能力将 有较大幅度上升。虽然上述产品均为公司现有成熟产品，且公司已经在为募投 项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提 供较大的支持，但短期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产 品销售面临一定风险。 2、募投项目达产后产能大幅增加的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业 政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策。项目达产后， 公司相关产品产能将大幅增加，公司整体资产和经营规模将持续扩大，公司将 面临内部控制、资源整合、资产管理、市场开拓等方面的挑战，如果公司相应 管理水平不能适应规模扩张的需要，公司募投项目可能面临因决策及执行缺陷 引发的建设和实施风险。 此外，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可 能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、 项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金 投资项目的预期效果带来负面影响。 3、公司新增产能消化的风险 公司现有主要产品导电浆料的产能为 30,000吨，本次募投项目达产后预计 新增 50,000吨导电浆料产能和 5,000吨导电塑料母粒产能，达产后公司产能增 长幅度较大。经过多年发展，公司在碳纳米管及导电浆料市场上已经形成品牌 影响力、技术水平、人才储备等多方面竞争优势，积累了一批稳定的核心客户， 与国内 CATL（宁德时代）、比亚迪、ATL（新能源科技）、中航锂电、天津力神、 亿纬锂能、孚能科技、欣旺达、珠海冠宇等国内一流锂电池生产企业建立了长 期稳定的合作关系。本次募投项目是公司顺应下游新能源行业快速发展，实现 1-1-4 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 公司战略的重要举措。项目达产后，公司产品市场占有率有望进一步提升。但 若未来国家新能源产业政策、市场供求、行业竞争状况等发生变化导致市场增 速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险，从而对公司业绩产生 不利影响。 4、募投项目投产新增折旧摊销费用导致公司综合毛利率下降风险 本次募投项目达产后，公司将每年新增计入成本的折旧摊销金额 7,374.85 万元，与报告期内计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。虽然公司在进行本 次募投项目论证时，预计新增净利润大于新增折旧摊销金额。但如果未来新能 源产业发展政策发生变化、市场竞争加剧等因素导致公司本次募投项目产品销 售收入情况不及预期，则募投项目建成投产后新增折旧摊销费用将导致公司营 业成本上升，进而导致公司面临综合毛利率下降的风险。 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次 可转债的认购情况 （一）发行人持股 5%以上的股东认购情况 根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至 2021年 6月 30日， 除发行人的共同控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新 奈联享及佳茂杰科技外，发行人不存在其他单独或合并持股 5%以上的股东。 根据公司共同控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、 新奈联享及佳茂杰科技出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺将 参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人/本单位将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情 况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定。 2、若本人 / 本单位成功认购本次可转债，本人 /本单位承诺将严格遵守《证券法》等法律法 规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可 转债发行完成后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划 或者安排。 3、本人 /本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。 若本人/本单位违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本 1-1-5 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 人/本单位因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 若给发行人和其他投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。” （二）发行人的董事、监事、高级管理人员认购情况 根据公司董事、监事、高级管理人员郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、叶亚 文、岳帮贤、周艳、蓝茵及孙敏出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董 事、监事、高级管理人员承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人承诺将直接认购或 /和通过员工持股平台间接认购本次可转债， 具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况和 《证券法》等相关规定确定。 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及 本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债 交易的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后 六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份 或可转债的计划或者安排。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的 约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公 司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归 发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事任昭铭、姜世明、于润、苏文兵、王欣新出具的承诺，该等 董事承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本 承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担 由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。” 七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 详细内容参见本募集说明书 “第四节发行人基本情况 ”之“五、重要承诺 及其履行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项 ”及“第十一节声明 ”之 “发行人董事会声明”。 1-1-6 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................3 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................3 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ................6 目录..............................................................................................................................7 第一节释义 ...............................................................................................................10 一、普通术语 ......................................................................................................10 二、专业术语 ......................................................................................................12 第二节本次发行概况 ................................................................................................14 一、发行人基本情况 ..........................................................................................14 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................14 三、本次发行的基本条款 ..................................................................................16 四、本次发行的有关机构 ..................................................................................25 第三节风险因素 ........................................................................................................27 一、技术风险 ......................................................................................................27 二、经营风险 ......................................................................................................30 三、管理层股东控制内控风险 ..........................................................................31 四、募投项目相关风险 ......................................................................................32 五、财务风险 ......................................................................................................34 六、环保及安全生产风险 ..................................................................................35 七、本次可转债发行相关风险 ..........................................................................36 八、其他风险 ......................................................................................................39 第四节发行人基本情况 ............................................................................................40 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ......................................40 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ..........................40 1-1-7 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 ..............................................41 四、控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ......................44 五、重要承诺及其履行情况 ..............................................................................56 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ..................................58 七、公司所属行业基本情况 ..............................................................................71 八、公司主要业务的有关情况 ..........................................................................91 九、与产品有关的技术情况 ..............................................................................99 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................102 十一、公司特许经营权情况 ............................................................................114 十二、公司上市以来的重大重组情况 ............................................................114 十三、公司境外生产经营情况 ........................................................................114 十四、公司最近三年分红情况 ........................................................................115 十五、公司及控股子公司最近三年发行债券情况 ........................................117 第五节合规经营与独立性 ...................................................................................... 118 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ....................................118 二、资金占用情况 ............................................................................................120 三、同业竞争情况 ............................................................................................120 四、关联方及关联关系 ....................................................................................122 五、关联交易情况 ............................................................................................131 第六节财务会计信息与管理层分析 ......................................................................135 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................135 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................136 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............145 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................146 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................149 六、财务状况分析 ............................................................................................156 七、经营成果分析 ............................................................................................188 八、现金流量分析 ............................................................................................215 九、资本性支出分析 ........................................................................................218 十、技术创新分析 ............................................................................................218 1-1-8 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ....................219 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................219 第七节本次募集资金运用 ......................................................................................220 一、本次募集资金投资项目的使用计划 ........................................................220 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ........................................................220 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................226 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................242 五、募集资金投资项目涉及的审批进展情况 ................................................244 六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公 司科技创新水平提升的方式 ............................................................................245 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................246 第八节历次募集资金运用 ......................................................................................248 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................248 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................249 第九节债券持有人会议 ..........................................................................................260 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................260 二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................260 第十节债券受托管理人 ..........................................................................................270 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ....................................270 二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................270 第十一节声明 ..........................................................................................................287 第十二节备查文件 ..................................................................................................312 1-1-9 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、公司、本公 司、天奈科技 指江苏天奈科技股份有限公司 郑涛指 TAO ZHENG，发行人董事长兼总经理 张美杰指 MEIJIE ZHANG，发行人董事、副总经理 天奈有限指天奈（镇江）材料科技有限公司，为发行人前身 北京天奈指北京天奈科技有限公司，为发行人全资子公司，已注销 常州天奈指常州天奈材料科技有限公司，为发行人全资子公司 新纳材料指 镇江新纳材料科技有限公司，为发行人全资子公司。原名为 镇江佳英特新材料有限公司 佳英特指镇江佳英特新材料有限公司 深圳天奈指 深圳市天奈科技有限责任公司，为发行人全资子公司，已注 销 BVI天奈指 C-Nano Technology Limited，一家依据英属维尔京群岛法律 设立的有限公司，为发行人全资子公司 新纳研发指江苏新纳科技研发服务有限公司，为 BVI天奈全资子公司 新纳环保指镇江新纳环保材料有限公司，为发行人控股子公司 江南石墨烯指江苏江南烯元石墨烯科技有限公司，为发行人参股公司 开曼天奈指 Cnano Technology Limited，一家依据开曼群岛法律设立的有 限公司，原为天奈有限股东 GRC SinoGreen指 GRC SinoGreen Fund III, L.P.，一家依据开曼群岛法律设立的 有限合伙，为发行人外资股东 中金佳泰指 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙），为发行人境内股东 Asset Focus指 Asset Focus Limited，一家依据香港法律设立的有限公司， 为发行人外资股东 新奈共成指 共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人 境内股东 新奈智汇指 镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙），为发行人境内股 东 日盛天宸指 共青城日盛天宸投资合伙企业（有限合伙），为发行人境内 股东 立达投资指 江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙），为发行人 境内股东 新奈众诚指 镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙），为发行人境内股 东 新奈联享指 镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙），为发行人境内股 东 GVT Fund指 GVT Fund, L.P.，一家依据开曼群岛法律设立的有限合伙， 1-1-10 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 为发行人外资股东 新奈普乐指 镇江新奈普乐科技服务企业（有限合伙），为发行人境内股 东 佳茂杰科技指深圳市佳茂杰科技企业，为发行人境内股东 KPGZ指 KPGZ LLC，一家依据美国法律设立的有限公司，曾为开曼 天奈的股东 Zeng Capital指 Zeng Capital, LLC，一家依据美国法律设立的有限公司，曾 为开曼天奈的股东 Summit One指 Summit One Technology Limited，一家依据香港法律设立的 有限公司，曾为开曼天奈的股东 SABIC公司指沙特基础工业公司 比亚迪指比亚迪股份有限公司及其附属公司 宁德时代、CATL指宁德时代新能源科技股份有限公司及其附属公司 新能源科技、ATL指新能源科技有限公司及其附属公司 中航锂电指中航锂电科技有限公司以及附属公司 星恒电源指星恒电源股份有限公司以及附属公司 天津力神指天津力神电池股份有限公司以及附属公司 孚能科技指孚能科技（赣州）股份有限公司以及附属公司 欣旺达指欣旺达电子股份有限公司以及附属公司 珠海冠宇指珠海冠宇电池股份有限公司以及附属公司 卡耐新能源指上海卡耐新能源有限公司及其附属公司 亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司以及附属公司 万向指万向集团公司以及附属公司 坚瑞沃能、保力新指 陕西坚瑞沃能股份有限公司及其附属公司； 2020年 9月，债 务重整计划执行完毕后更名为 “保力新能源科技股份有限公 司”（证券简称为 “保力新 ”，证券代码为 300116） 贵州富纳指贵州富纳源创科技有限公司 卡博特指 卡博特高性能材料（深圳）有限公司，曾用名深圳市三顺纳 米新材料科技股份有限公司 青岛昊鑫指青岛昊鑫新能源科技有限公司 德方纳米指深圳市德方纳米科技股份有限公司 GGII指 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研 究机构 保荐人、主承销商、民 生证券 指民生证券股份有限公司 会计师、天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所 评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 A股指境内上市人民币普通股 1-1-11 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 可转债指可转换公司债券 元、万元指人民币元、万元 报告期指 2018年、2019年、2020年、2021年 1-6月 本次发行/本次可转债 发行 指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 本募集说明书/募集说 明书 指 《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》 《债券持有人会议规 则》 指 《江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》 《受托管理协议》指 《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券之债券受托管理协议》 公司章程或章程指《江苏天奈科技股份有限公司章程》 《募集资金管理制度》指《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》 股东大会指江苏天奈科技股份有限公司股东大会 董事会指江苏天奈科技股份有限公司董事会 监事会指江苏天奈科技股份有限公司监事会 上交所指上海证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 《科创板再融资办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 二、专业术语 纳米指长度单位， 1nm=1×10-9m 微米指长度单位， 1μm=1×10-6m 碳纳米管 /纳米碳管指 英文 Carbon Nanotube，缩写 CNT，是单层或多层石墨片围 绕中心轴并按一定的螺旋角卷曲而成的无缝纳米级管，是一 种新型材料 锂电池指 锂离子电池，是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂 离子在正极和负极之间移动来工作 动力锂电池指 动力锂离子电池，应用于电动工具、电动自行车和电动汽 车等领域的锂离子电池 3C电池指 计算机（ Computer）、通信（ Communication）和消费类电子 产品（Consumer Electronics）三者应用的电池 GWh指电功的单位， 1GWh=106KWh=109Wh，1KWh=1度 碳纳米管粉体指呈现固态粉末状的碳纳米管 导电剂指 为保证电极具有良好的充放电性能，在极片制作时加入的导 电物质 碳纳米管导电浆料指 将碳纳米管与分散溶剂等其他原材料混合搅拌、研磨而成 导电浆料 1-1-12 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 石墨烯复合导电浆料指 将碳纳米管、石墨烯与分散溶剂等其他原材料混合搅拌、 研磨而成导电浆料 导电塑料指 导电塑料是将树脂和导电物质混合，用塑料的加工方式进 行加工的功能型高分子材料 碳纳米管导电母粒指由载体树脂、碳纳米管和各种助剂组成的导电颗粒料 NMP指 N-甲基吡咯烷酮，是一种无色油状液体，作为溶剂用于碳 纳米管导电浆料的制作 石墨烯指一种由碳原子构成的单层片状结构的新材料 三元材料指 锂电池正极三元材料，包括 NCM（镍钴锰）和 NCA（镍钴 铝）等 循环寿命指在一定的充放电条件下，电池能经受充电与放电的次数 特别说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募 集说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 1-1-13 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏天奈科技股份有限公司 英文名称： Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd. 股票简称：天奈科技 股票代码： 688116 股票上市地：上海证券交易所 注册资本： 23,185.8116万元人民币 法定代表人：郑涛 董事会秘书：蔡永略 成立日期： 2011年 1月 6日 注册地址：镇江新区青龙山路 113号 办公地址：镇江新区青龙山路 113号 邮政编码： 212000 电话号码： 0511-81989986 传真号码： 0511-85588822 互联网网址： http://www.cnanotechnology.com/ 电子信箱： [email protected] 统一社会信用代码： 913211915677547009 经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产 产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 830.00万张。 （三）证券面值 每张面值为 100.00元。 1-1-14 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 83,000.00万元（含），扣除发行费用 后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并 在发行公告中披露开户信息。 （七）发行方式与发行对象 本次为向不特定对象发行可转换公司债券。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权 放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或 由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商 确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配 售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及 / 或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销 商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销方式承销。承销期 的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 项目金额 承销及保荐费用【】 律师费用【】 审计及验资费用【】 1-1-15 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 项目金额 资信评级费用【】 信息披露及发行手续等费用【】 合计【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期发行安排 T-2 【】年【】月【】日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1 【】年【】月【】日 网上路演、原 A股股东优先配售股权登记日 T 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告；原 A股股东优先配售认购日；网下、网上 申购日 T+1 【】年【】月【】日 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇 号抽签 T+2 【】年【】月【】日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果 缴款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分 别验资 T+3 【】年【】月【】日 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果 T+4 【】年【】月【】日 刊登发行结果公告 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐 人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另 行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 1-1-16 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授 权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元 出具的“中鹏信评【2021】第 Z【547】号 01”《江苏天奈科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级 为 AA-；天奈科技主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信 用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债 券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）本次可转债持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 1-1-17 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其 他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形 之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的 主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则 1-1-18 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 的修改作出决议； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价 =前一交易日公司股票交易总额 /该日公司股 票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 1-1-19 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价， n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利， P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司 债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门 和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交 易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 1-1-20 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权 人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行 的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； 1-1-21 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日 ”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次 可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加 回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 1-1-22 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿 还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债 发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债 发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向 1-1-23 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承 担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的 有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面金额以及该余额对应的当期应计利息。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金 额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权 放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或 1-1-24 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商 确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配 售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及 / 或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销 商包销。 （十五）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：江苏天奈科技股份有限公司 法定代表人郑涛 办公地址镇江新区青龙山路 113号 联系电话 0511-81989986 证券简称天奈科技 证券代码 688116 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人：民生证券股份有限公司 法定代表人冯鹤年 办公地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话 021-60453962 保荐代表人孙爱成、马腾 项目协办人张浩 其他项目组成员黄庆、张晶、王筱 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人张学兵 办公地址北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层 联系电话 010-59572288 经办律师宋晓明、刘涛、李斌 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人王越豪 办公地址浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 1-1-25 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 联系电话 0571-88216888 经办会计师王强、余建耀、彭敏 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人张剑文 办公地址深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话 0755-82872897 经办信用评级人员范俊根、顾春霞 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 地址上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 （七）保荐人、主承销商收款银行：【】 户名【】 账号【】 大额系统支付号【】 1-1-26 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 公司发行的可转债可能涉及一些风险，投资者在评价公司此次发行的可转 债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因 素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排 序并不表示风险因素依次发生。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持 本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可 转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持 有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所 持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应 计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持 可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公 司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成 本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条 款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创 板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售 给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生 产经营或募投项目正常实施的风险。 二、技术风险 （一）碳纳米管的下游市场应用风险 作为一种新型材料，碳纳米管自被发现以来就因为其优异的电学、力学、 1-1-27 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 化学等性能，在多项领域中显示出巨大的应用潜能。目前公司生产的碳纳米管 相关产品主要应用于锂电池领域。同时，公司也在积极拓展碳纳米管在导电塑 料、芯片等其他市场的应用。但作为一种新型材料，碳纳米管相关复合材料在 产业化过程中，依然受技术成功应用的不确定性、技术效果的不稳定性、制造 成本较高等多种因素的影响，可能导致公司提供的产品不能完全满足客户需求， 碳纳米管在其他领域的应用不能有效快速普及，进而给公司经营带来不利影响。 （二）对清华大学授权技术依赖的风险 清华大学的“基于纳米聚团流化原理的高纯度碳纳米管批量制备基础研究” 从原理上解决了碳纳米管连续化宏量制备生产的难题，发行人目前已经取得了 上述研究相关发明专利的独占许可使用权，该独占许可权为不可撤销，授权期 限至最后一项许可专利权失效时。同时双方约定在独占许可专利基础上自行改 变、修改、改善或衍生的全部知识产权，归发行人唯一且独占所有。 清华大学授权发行人使用的技术为公司第一代碳纳米管产品产业化的相关 基础理论，公司在其基础上实现了第一代催化剂及碳纳米管产品的产业化，并 掌握了相关产业化技术。基于清华大学层状载体催化剂的概念，公司自主开发 了第二代碳纳米管催化剂并自主实现第二代碳纳米管产品的产业化，并具有自 主知识产权；公司掌握具有自主知识产权的第三代催化剂及碳纳米管产品的技 术；公司掌握具有自主知识产权的碳纳米管复合产品的技术。综上，公司第一 代产品对清华大学授权技术具有依赖。 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月，公司第一代产品的销 售收入分别为 6,627.03万元、5,492.41万元、10,720.15万元及 12,905.00万元， 占碳纳米管导电浆料销售收入的比重分别为 20.37%、14.83%、22.99%及 24.86%，第一代产品的销售占比仍占有一定比例，公司经营仍然对清华大学授 权技术具有依赖的风险。 （三）技术和产品升级迭代风险 碳纳米管目前主要作为一种新型导电剂替代传统导电剂应用于锂电池领域， 且市场占有率呈现逐年提高的趋势。但如果未来出现其他更加优异的新材料， 并具备大规模工业化生产运用的条件，则会对公司碳纳米管导电剂产品有一定 1-1-28 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 程度替代，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。 公司目前已经形成导电性能不断提升的三代碳纳米管相关产品，并秉承每 2年或 3年推出一代新产品的研发策略，持续开发新的产品以适应下游市场的 技术发展方向。但如果公司新技术的研发未能及时取得成效、产品的升级换代 出现延误或者竞争对手率先实现了技术突破，造成产品与下游客户的要求不符 或未能及时开发出与之相配套的产品，则会导致公司订单数量减少或销售金额 下降，出现营业利润下滑，公司面临产品无法及时升级换代带来的风险。 （四）技术人员流失及技术泄密风险 发行人自设立以来，一直致力于推广碳纳米管在下游市场的应用。经过多 年的持续研发投入，发行人已经积累了丰富的碳纳米管下游市场应用相关数据 库、技术工艺开发经验，形成了多项专利及非专利技术。公司已经对核心技术 建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，对专有技术资料信息严格监管， 与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现技术人员流失， 公司存在技术泄密的风险，对公司的生产经营带来不利影响。 （五）新业务领域的拓展风险 目前，尽管发行人在积极拓展碳纳米管在导电塑料、芯片等其他市场的应 用，但发行人在新业务领域拓展方面依然存在一定的的相关风险。 成本控制方面，由于相较于传统碳材料，现阶段碳纳米管作为一种纳米级 碳材料价格相对较高，如果发行人无法在短期内进一步降低公司产品成本，不 能满足客户对成本的要求，可能会对公司新业务的发展产生一定影响。 分散技术方面，和在锂电池领域的应用相似，由于碳纳米管具有难以分散 的特点，公司采取将碳纳米管和树脂等材料混合形成碳纳米管导电母粒销售给 终端客户的方式。但不同于碳纳米管在 NMP等液体溶剂中分散，碳纳米管在导 电塑料中领域应用需要将其在树脂等固体中分散，难度更大。如果发行人相关 分散技术无法提高，公司产品在导电塑料领域中的拓展可能受到一定影响。 碳纳米管性能方面，尽管目前公司已经研发成功了三代导电性能依次提高 的产品。但是新业务领域特别是芯片制造领域对碳纳米管性能（尤其是碳纯度） 的要求更高，公司现有相关产品的性能依然存在一定的差距。如果公司未来无 1-1-29 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 法进一步提高碳纳米管产品的相关性能，以满足相关客户需求，可能会给公司 经营带来不利影响。 三、经营风险 （一）国家新能源汽车补贴退坡政策风险 新能源汽车产业成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞争 力的动力电池产业链，并制定了一系列政策支持动力电池产业相关企业的发展， 例如《“十四五”国家战略新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、 《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》、《关于调整完善新能源汽车 推广应用财政补贴政策的通知》、《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策 的通知》等。上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新 能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制， 因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对公司的生产经营产生不利影 响的情况。 （二）锂电池用碳纳米管导电浆料的市场应用风险 目前，碳纳米管主要作为一种新型导电剂被锂电池生产企业使用，用来提 升锂电池的能量密度及改善循环寿命。作为一种新型材料，碳纳米管作为导电 剂的应用时间尚短，各锂电池生产企业对使用碳纳米管导电剂依然需要一个逐 步接受的过程。如果未来碳纳米管导电剂对于传统导电剂的替代不及预期或者 有性能更优异的锂电池用导电剂出现，则公司锂电池用碳纳米管导电浆料的市 场应用会受到影响，公司经营业绩将会受到不利影响。 （三）客户相对集中的风险 报告期内，公司客户集中度相对较高。2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例分别为 57.46%、56.38%、65.28%及 67.08%。公司产品目前主要应用于锂电池领域，公 司客户相对集中与下游行业集中度较高有关。 报告期内随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆 盖范围的增广，客户集中度整体呈上升趋势。但若未来公司主要客户经营情况 不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。 1-1-30 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （四）原材料价格波动的风险 报告期内，发行人采购的原材料主要为 NMP、丙烯、分散剂、液氮等，其 中 NMP占比较大。2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月，公司原 材料占主营业务成本的比例分别为 65.97%、67.10%、69.48%及 81.11%，占比 较高。2018年 10月，公司投资设立控股子公司新纳环保，拟自行回收并生产 NMP，以应对碳纳米管浆料的主要原材料 NMP价格波动风险。但如果未来公 司主要原材料价格大幅增长，且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司的 业绩产生不利影响。 （五）产品质量风险 公司的产品质量直接关系到锂电池产品的导电性能和稳定性，因此公司历 来十分重视产品质量，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公 司已经按照有关的国家标准、行业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进 厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营 规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产 品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象 产生不利影响。 （六）新冠疫情未来发展的不确定性给发行人带来的风险 受新冠疫情影响，全球经济面临较大下行压力， 2020年公司及上游企业复 工复产延迟，客户采购量明显下滑；现阶段中国疫情防控态势良好，海外疫情 形势处于变化中，本次新冠疫情目前对发行人的生产、经营和销售带来的影响 整体较小，但未来受疫情的影响程度要根据疫情发展加以判断，不排除未来疫 情进一步加重给发行人经营业绩带来不利影响的可能性。 四、管理层股东控制内控风险 公司为共同控制，截至 2021年 6月 30日，公司管理层股东郑涛、严燕、 蔡永略以及张美杰通过直接持股和间接控制的方式合计支配公司 22.7769%股份 的表决权，为公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人可以通过股东大 会能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项发挥决定性影响。 鉴于实际控制人的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，实际控制人可 1-1-31 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 能通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，促使公司作出与其他股 东最佳利益相悖的决定。 五、募投项目相关风险 （一）募投项目产品的市场开发风险 本次募集资金投资项目生产产品主要包括年产 50,000吨导电浆料、 5,000 吨导电塑料母粒以及新增 3,000吨/年碳管纯化加工能力。项目投产后，不考虑 其他因素，公司碳纳米管导电浆料、导电塑料母粒产能和碳管纯化加工能力将 有较大幅度上升。虽然上述产品均为公司现有成熟产品，且公司已经在为募投 项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提 供较大的支持，但短期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产 品销售面临一定风险。 （二）募投项目达产后产能大幅增加的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业 政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策。项目达产后， 公司相关产品产能将大幅增加，公司整体资产和经营规模将持续扩大，公司将 面临内部控制、资源整合、资产管理、市场开拓等方面的挑战，如果公司相应 管理水平不能适应规模扩张的需要，公司募投项目可能面临因决策及执行缺陷 引发的建设和实施风险。 此外，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可 能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、 项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金 投资项目的预期效果带来负面影响。 （三）募投项目投产新增折旧摊销费用导致公司综合毛利率下降风险 本次募投项目达产后，公司将每年新增计入成本的折旧摊销金额 7,374.85 万元，与报告期内计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。虽然公司在进行本 次募投项目论证时，预计新增净利润大于新增折旧摊销金额。但如果未来新能 源产业发展政策发生变化、市场竞争加剧等因素导致公司本次募投项目产品销 售收入情况不及预期，则募投项目建成投产后新增折旧摊销费用将导致公司营 1-1-32 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 业成本上升，进而导致公司面临综合毛利率下降的风险。 （四）募投项目预期效益不能实现的风险 由于国家对环境保护日益重视，以及基础化工行业产业调整等因素，本次 发行募投项目产品主要原材料 —基础化工产品的价格在未来存在上涨的可能， 导致募投项目生产成本上升，影响募投项目预期效益的实现。受新能源汽车补 贴退坡及动力电池成本等因素影响，动力电池企业成本压力增大，企业将这种 压力向上游材料供应商传导，同时行业内企业竞争的加剧都将对本次募投项目 预期效益的实现产生一定的影响。 （五）募投项目同时建设的风险 因公司本次募投项目与前次 IPO募投项目建设时间上存在部分重叠，特别 是 2021年以及 2022年公司需同时推进“碳基导电材料复合产品生产项目（一 期）”、“年产 300吨纳米碳材与 2,000吨导电母粒、 8,000吨导电浆料项 目”“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”以及“碳纳米材料研发 中心建设项目”募投项目建设。虽然上述募投项目系公司经过市场调研和谨慎 论证做出，并且统筹设立项目建设指挥部，从人力、资金等方面做了具体计划 和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不 可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将 可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成。期间如果市场环境、所属 行业等发生不利变化，将对上述募投项目经济效益产生不利影响。 （六）公司新增产能消化的风险 公司现有主要产品导电浆料的产能为 30,000吨，本次募投项目达产后预计 新增 50,000吨导电浆料产能和 5,000吨导电塑料母粒产能，达产后公司产能增 长幅度较大。经过多年发展，公司在碳纳米管及导电浆料市场上已经形成品牌 影响力、技术水平、人才储备等多方面竞争优势，积累了一批稳定的核心客户， 与国内 CATL（宁德时代）、比亚迪、ATL（新能源科技）、中航锂电、星恒电源、 亿纬锂能、天津力神、孚能科技、蜂巢能源、瑞浦能源、珠海冠宇等国内一流 锂电池生产企业建立了长期稳定的合作关系。本次募投项目是公司顺应下游新 能源行业快速发展，实现公司战略的重要举措。项目达产后，公司产品市场占 1-1-33 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 有率有望进一步提升。但若未来国家新能源产业政策、市场供求、行业竞争状 况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风 险，从而对公司业绩产生不利影响 六、财务风险 （一）产品价格和毛利率波动的风险 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月，公司主营产品碳纳米 管导电浆料产品平均销售价格分别为 4.12万元/吨、3.83万元/吨、3.16万元/吨 及 3.98万元/吨，报告期内存在一定波动，主要原因包括原材料价格变化、产品 结构变化、下游行业降价传导、市场竞争等。未来公司将不断进行新产品研发 以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域避免同质化竞争，巩固公司主要产品 的行业领先地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系 列措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现不利变动而公司未能有效应对 前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月，公司主营业务毛利率 分别为 40.35%、45.85%、39.06%及 35.78%。2019年受原材料降价、公司规模 效应及高端产品销售占比提升影响，公司综合毛利率有所回升。 2019年以来， 公司各代产品毛利率整体呈下降趋势。在价格方面，各代产品价格整体上呈现 下降趋势；在成本方面，随着主要原材料 NMP价格于 2020年四季度开始上涨， 2021年 1-6月，公司主要产品平均成本明显上涨。受市场竞争加剧、下游新能 源汽车行业补贴下降、原材料涨价等因素影响，公司综合毛利率未来可能会继 续下降，对公司未来业绩带来不利影响。 （二）应收票据及应收账款坏账风险 报告期各期末，发行人应收票据、应收账款及应收款项融资账面价值为 17,842.80万元、16,592.07万元、26,315.13万元及 46,181.66万元。发行人应收 款项金额增长较快主要系销售规模增长以及公司所处行业的市场供求、资金状 况以及客户的信用状况等因素所致。 2019年公司应收账款账面价值下降主要系 对坚瑞沃能确定无法收回的应收账款核销 4,964.71万元所致。在上述事件发生 后，公司管理层进一步加强了应收账款的管理力度，加大应收账款的催收力度， 1-1-34 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 严格执行相关的信用政策、内控收款政策。 在目前业务快速增长状态下，尽管公司采取了措施进一步完善应收账款回 收管理制度，但未来若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能 按期回款，公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 （三）税收优惠政策的风险 2019年 11月 7日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务 总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据企业所得税法的相关 规定，公司 2019年至 2021年企业所得税适用税率为 15%。 如果公司未来不能继续通过高新技术企业的复审，公司将面临不能获得税 收优惠，按照 25%的税率征收企业所得税的风险，将对公司净利润带来较大的 影响。 七、环保及安全生产风险 （一）环境保护风险 公司产品生产过程会产生少量废水、废气、噪声及固体废物。公司一直注 重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证 “三废”排放符合国 家和地方环境质量标准及排放标准，并取得了良好的经济效益和社会效益。公 司具有较为完善的环保设施和管理措施。 2014年 4月 25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国 环境保护法》（以下简称“新《环保法》”），新《环保法》于 2015年 1月 1日 实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚 力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。 随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未 来出台更为严格的环保标准，对行业内企业提出更高的环保要求。环保标准的 提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带 来一定影响。 （二）安全生产风险 公司主要从事纳米级碳材料的研发、生产及销售，其生产过程涉及高温、 1-1-35 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 搅拌、研磨等工艺，生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆物质，对操作 安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为完备的安全生产设施，建 立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因 所引发的安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。 八、本次可转债发行相关风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等 原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到 期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公 司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因 此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得 足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时 公司的承兑能力。 （二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债 券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收 盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表 决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日 公司股票交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下 调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表 决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风 1-1-36 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 险。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于 “修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 ”的规 定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续 下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值 发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风 险。 （四）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票 连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全 部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本 次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使 上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面 临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （五）可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在 任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持 有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换 公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低 于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行 1-1-37 江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 使可转债回售权的风险。 （六）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格， 可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致 未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于 转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益 可能受到不利影响。 （七）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建（未完）  |