富吉瑞:富吉瑞首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:富吉瑞:富吉瑞首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有 较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、 退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创 板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 慎作出投资决定。 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co., Ltd. （ 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1号 ） 图标 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 1,900.00万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 22.56元 /股 发行日期 2021年 9月 29日 上市的证券交易所 上海证券交易所 上市板块 科创板 发行后总股本 7,600.00万股 保荐人（主承销商） 华英证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 2021年 10月 12日 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重要事项 及风险 因素： 一、特别风险提示 （ 一 ）主要客户集中 及 2021年 业绩 大幅 下降 的 风险 公司作为军工产品的专业配套供应商，客户主要为十大军工集团下属分 /子 公司，集中度较高。 2018年至 2020年，公司向前五名客户合计的销售收入占当 期营业收入的比例分别为 65.03%、 86.09%和 89.89%，其中对中国兵器工业集团 下属分 /子公司的合计收入占比分别为 20.72%、 53.02%和 74.67%。 2018年至 2020年及 2021年 1- 3月，公司因配合 K0001中标军方某型融合 望远镜项目和某型制冷多功能手持热像仪项目两个项目，向 K0001销售的融合 机芯和制冷多功能手持热像仪产品，实现的销售收入、毛利及占比情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1- 3月 2020年 2019年 2018年 销售收入 2,699.26 24,086.89 8,019.44 - 占营业收入的比例 45.72% 73.59% 48.63% - 销售毛利 778.14 11,978.74 3,061.36 - 占营业毛利的比例 32.06% 74.39% 45.33% - 注： 2021年 1- 3月数据经申报会计师审阅，未经审计。 2018年至 2020年，公司因某型融合望远镜项目，向 K0001销售融合机芯收 入占公司机芯销售总收入的比例分别为 0.00%、 76.66%和 88.46%；公司因某型 制冷多功能手持热像仪项目，向 K0001销售热像仪收入占公司热像仪销售总收 入的比例分别为 0.00%、 0.00%和 56.76%；向 K0001销售的融合机芯和热像仪是 报告期内公司收入和利润的重要来源。 截至 2021年 3月 31日，公司与 K0001之间已签署尚未执行的销售合同金 额合计为 2,088.55万元，其中某型融合机芯销售合同金额为 934.87万元，某型 制冷多功能手持热像仪销售合同金额为 1,131.56万元，其他机芯 22.12万元。受 “ 十四五 ” 军方装备采购总体计划规划尚在制定过程中的影响，军方对某型融合 望远镜和某型制冷多功能手持热像仪的后续采购计划尚未确定，相应公司与 K0001之间尚未签署后续某型融合机芯和某型制冷多功能手持热像仪追加订单 购销合同。因此，除上述已签署合同外，公司与 K0001之间不存在其他已签署 尚未执行的销售合同，公司存在与 K0001之间后续订单的减少导致公司 2021年 经营业绩大幅下降的风险。 截至本 招股说明书 签署日，公司与 K0001已签署研制合同 3项，该 3项研 制合同分别对应某观察用非制冷红外机芯组件 （ 1） 、某观察用非制冷红外机芯 组件 （ 2） 和某观瞄用红外机芯组件项目。其中，某观察用非制冷红外机芯组件 （ 1） 和 （ 2） 目前处于 K0001产品定型阶段， K0001定型后参加上级总体单位 产品定型，预计 2023年完成最终定型并签署销售合同后才能形成批量销售；某 观瞄用红外机芯组件项目配合 K0001获得军方中标第三名，预计 2021年完成定 型及外贸定型后 ， K0001列入军队采购名录，作为备选供应商，在军方紧急采购 及外贸需求产生时才会形成订单，如果军方未进行紧急采购或未有外贸需求，则 不会形成订单。因此，公司与 K0001已签署的 3项研制合同不会对公司 2021年 收入产生较大贡献。 若未来 公司 与主要军工客户，尤其是 K0001的合作关系发生不利变化 ，军 方对主要客户采购订单减少、停止或推迟，主要客户未能在军方竞标中胜出， 主 要客户订单需求减少或不能持续，或产品销售价格大幅下降 ， 或公司未能获取军 工客户的采购订单 ， 则 公司经营业绩 2021年 可能 存在大幅下降的风险。 （ 二 ）供应商集中度较高 及对主要供应商依赖 的 风险 2018年至 2020年，公司向前五大供应商的采购金额分别占采购总额的 63.65%、 69.95%和 75.27%，采购集中度较高。公司采购的原材料主要为探测器、 电子元器件及电路、结构件、镜片、镜头等， 其中，探测器采购金额占主要原材 料采购总额的比例分别为 44.41%、 51.69%和 59.51%，公司采购探测器金额占原 材料采购总额的比例较高， 同时 国内探测器供应商行业集中度较高。 公司上游供 应商集中度高决定了公司采购集中度较高。 2018年至 2020年，公司向 G0001采购探测器金额占公司探测器采购总金额 的比例分别为 30.94%、 70.47%和 63.12%，公司向 K0007采购探测器金额占公司 探测器采购总金额的比例分别为 0.00%、 0.00%和 8.40%。 供应商 G0001成立于 2006年， 是我国非制冷探测器领域领先企业，公司 自 2013年起即与 G0001进行 业务合作 ，已形成稳定良好的合作关系。报告期内， G0001隶属于中国兵器工业 集团，目前 G0001正在办理 控股 股权转让的工商变更登记过程中，变更后其将 不再隶属于中国兵器工业集团 ，受让方为某民营上市公司，与 公司不存在关联关 系， G0001的股权变更未对其与公司合作产生不利影响。 公司与 G0001合作稳 定，且 根据军品管理规定，公司军品通常情况下不能 更换关键部件供应商，特殊情况下需取得军方、总体单位认可，并按照 GJB3206A- 2010到军方做技术状态变更程序后方可更换 ， 更换的时间周期较长， 而产品技术状态变更需要较长的时间周期且需要履行相应的程序 ； 相对军用产品， 公司民用产品 在取得民品客户的认可且产品达到客户要求的情况下，方可更换关 键零部件供应商， 因此， 公司存在对主要供应商依赖的风险。 如公司与主要供应 商，尤其是 G0001、 K0007的合作发生不利变化，原材料供应的稳定性、及时性、 价格水平、资金等不能保障，可能对公司生产经营和盈利能力产生较大不利影响 。 （ 三 ） 军品研发 及 军品 订单波动导致公司业绩 较大 波动 的 风险 1、军品研发 导致公司业绩较大波动 的 风险 军工产品从预先研制到批量生产的时间差异较大，周期较短的产品 1- 2年可 以批量生产，周期长的产品研制周期可能超过 10年。近几年，随着国防建设力 度不断加强，很多装备缩短了研制周期，部分装备提出了 “边研制、边批产 ”的紧 迫需求。 公司主要为军工集团下属公司 等总体单位提供分 /子系统和核心关键部件组 件，并配合总体单位参与军方竞标。从跟踪项目需求开始，到配合总体单位参与 方案论证，样机研制与测试，实物竞标等环节，一直到军方鉴定或定型并实现批 量销售，周期较短的产品在 1年左右，周期较长的产品需要 2- 3年时间。 公司研发的产品需要配合总体单位参与军方竞标。成功中标并通过军方鉴定 或定型后，标志着公司产品达到军方要求，方可批量生产并形成销售。 鉴于军品研制周期长，军方组织竞标的时间存在一定周期及不确定性，中标 后军方鉴定或定型需要较长时间，若公司研制的新产品、新技术或配套的总体 单 位型号产品参与军方竞标 的时间延后，或竞标 失败，或错过竞标，或中标后未通 过鉴定或定型等，可能导致公司业绩出现较大波动。 2、军品订单波动导致公司业绩 较大 波动 的 风险 公司军品配套给总体单位，总体单位加工生产成最终产品销售给军方，军方 需求的增加使总体单位对公司的采购量上升，公司实现的营业收入相应增长； 反 之，军方需求减少，则对公司军品销售收入产生不利影响。 军品业务是报告期内公司收入和利润的重要来源。 因公司配合 K0001分别 成功中标某型融合望远镜项目和某型制冷多功能手持热像仪项目，导致 2019年 和 2020年营业收入及净利润大幅增长。截至 2021年 3月 31日，公司与 K0001 之间已签署尚未履行的某型融合机芯和某型制冷多功能手持热像仪销售合同金 额合计为 2,066.43万元。军方后续可能追加订单的时间、数量、金额、交货期等 尚不明确，若军方后续订单减少、停止或延后则会对公司经营业绩产生重要影响。 受军方 组织竞标时间、 具体需求及采购计划调整等因素的影响，可能存在突 发订单增加或减少、订单延迟、交货时间不均衡等情况，均可能导致公司军品销 售收入及经营业绩呈现较大波动性。 （ 四 ）公司光电系统业务 较大 波动 的 风险 光电系统产品是公司 2016年发布的新产品， 2017年陆续向市场推广， 2018 年开始实现销售收入。 2018年至 2020年，公司光电系统产品收入及向大庆安瑞达 等客户 销售收入 的占比情况如下： 单位：万元 客户 2020年 占比 2019年 占比 2018年 占比 大庆安瑞达 253.13 87.38% 1,746.90 94.27% 1,232.76 100.00% 航天泰睿 - - 106.19 5.73% - - K0005 36.55 12.62% - - - - 合计 289.68 100.00% 1,853.10 100.00% 1,232.76 100.00% 报告期内，公司光电系统产品收入主要来自于大庆安瑞达。 受新冠疫情、业 务开发过程的影响，公司 2020年光电系统产品实现的收入、新增订单金额较上 年分别下降 - 84.37%、 - 91.10%。 截至 2021年 3月 31日， 公司光电系统产品在手 订单金额为 3,104.50万元， 其中与大庆安瑞达已签署尚未执行完毕的销售合同金 额为 2,856.00万元；与其小科技、中国工程物理研究院应用电子学研究所已签署 尚未执行完毕的销售合同金额分别为 157.00万元、 91.50万元。除上述销售合同 外，公司光电系统产品尚未其他已签署待执行的销售合同。 2021年春节后，公司光电产品原有订单的履行、新客户与新订单的开发， 基本恢复正常状态，目前有多个光电系统订单正在跟踪与洽谈， 因光电系统产品 具有定制化要求高、生产复杂性高、单价较高等特点，尽 管公司光电系统产品有 较好的技术储备、产品开发，但市场拓展、新订单的 确定、业务规模的持续提升 仍有一个过程，提请投资者关注公司 存在 光电系统业务较大波动的相关风险。 （ 五 ）探测器等核心部件依赖外部采购 的 风险 报告期内，公司生产所需要的探测器、部分高端镜头及镜片等需要从外部采 购。 探测器是红外产品的核心部件，由于探测器在公司产品成本中的占比较高， 公司外购探测器较自供探测器，对成本增加的影响约 20- 35%左右，会削弱公司 产品的销售价格竞争力。随着国内探测器厂家越来越多，产能逐渐释放，外购探 测器对公司成本的影响预计将逐步降低。 公司生产高端中波镜头所需要的镜片，需要外部光学镜片加工厂 根据公司的 设计要求进行光学加工、镀膜等生产后，由公司进行采购，公司目前不具备镜片 生产条件。应部分客户指定型号要求，公司存在从外部采购部分高端镜头的情形。 外购探测器、部分高端镜头、镜片等原材料，对公司产品与技术创新能力等 核心竞争力不构成重大不利影响。但该类原材料供应商与公司的合作关系发生不 利变化，对公司断供，或相关供应商的供应能力不足，或供应商提高价格等情况 发生时，公司更换供应商可能会对生产经营计划或经营成本等造成一定不利影响。 二 、报告期内， 主要客户和供应商存在重合或关联关系 中国兵器工业集团（合并口径） 2018年为公司第二大客户及第二大供应商， 2019年和 2020年为公司第一大客户及第一大供应商，其子公司 G0001、 K0007 同时为公司主要客户和供应商。报告期内，公司向中国兵器工业集团下属企业的 主要销售和采购情况如下： 单位：万元 名称 2020年度 2019年度 2018年度 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 K0001 24,174.11 - 8,043.02 - 522.71 - G0001 124.42 9,370.60 555.13 4,222.53 1,198.99 551.62 G0002 - 271.09 - 119.00 - 163.98 K0007 75.28 1,305.93 38.46 - - - 合计 24,373.82 10,947.62 8,636.61 4,341.53 1,721.69 715.60 （一）报告期内公司向重合主要客户和供应商 G0001、 K0007采购、销售 商品之间不存在直接的对应关系，公司的业务模式不属于委托加工 报告期内，公司向重合客户和供应商销售、采购的产品不存在直接对应关系，具体 类型如下： 1、报告期内公司向 G0001采购的原材料为非制冷探测器，销售给 G0001的产品为 机芯、非制冷红外机芯组件 报告期内，公司向 G0001的采购及销售情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 采购： 探测器 9,370.60 4,222.53 551.62 销售： 机芯 100.27 - 602.74 机芯组件 24.16 555.13 596.24 根据公司出售产品类型，具体可分为两类业务： （ 1）产品为机芯：根据合同约定，公司以自行采购的探测器作为原材料，生产加工 制成机芯，再出售给 G0001。原材料探测器供货方虽包括 G0001，但根据合同约定，公 司有权按照自身意愿使用或处置该原材料，公司承担了原材料损毁灭失的风险，公司承 担了该等原材料价格变动风险，公司能够取得与该等原材料所有权有关的报酬。相关业 务不属于委托加工业务。 （ 2）产品为机芯组件（不含探测器）：根据合同约定由 G0001提供探测器，公司 生产并销售机芯组件，公司对 G0001提供的探测器不做加工，将 G0001提供探测器与公 司生产之组件、软件配套、调试后向 G0001销售。公司对于 G0001提供的该部分探测器 未做采购处理，销售合同约定销售内容及销售价格中仅包含组件、软件，不含探测 器。 相关业务没有改变探测器的物理形态，不属于委托加工业务。 2、报告期内公司向 K0007采购的原材料主要为制冷探测器，销售给 K0007的主要 为委托研制服务和零星少量机芯产品 K0007作为国内最早从事红外科学与技术研究的高新技术研究所之一，是我国制冷 探测器领域领先企业。因 K0007业务涉及红外产品，公司向其采购制冷探测器，同时向 其提供委托研制服务及零星出售少量机芯。公司向 K0007采购和销售之间不存在直接对 应关系。相关业务不属于委托加工业务。 报告期内，公司向 K0007的采购及销售情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 采购： 探测器 1,305.93 - - 销售： 机芯 - 6.20 - 委托研制 75.28 32.26 - （二）公司从 G0001、 K0007等中国兵器工业集团下属企业采购的探测器， 不存在对外销售的约定或限制 2018年至 2020年，公司从 G0001、 K0007等中国兵器工业集团下属企业采购的探 测器所生产的产品，对中国兵器工业集团下属企业的销售占比分别为 36.40%、 89.63%、 87.43%，对第三方的销售占比分别为 63.60%、 10.37%、 12.57%。具体情况如下表： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 从中国兵 器工业集 团企业采 购探测器 采购金额 10,676.53 4,222.53 551.62 供应商 - G0001 9,370.60 4,222.53 551.62 供应商 - K0007 1,305.93 - - 用从中国 兵器工业 集团企业 采购的探 测器所生 销售金额（ A） 20,599.36 8,956.05 1,768.93 其中： 销售给中 国兵器工 业集团企 业 金额（ B） 18,009.15 8,027.40 643.92 占比（ C） 87.43% 89.63% 36.40% 项目 2020年 2019年 2018年 产产品的 销售 销售给第 三方 金额（ D） 2,590.21 928.65 1,125.02 占比（ E） 12.57% 10.37% 63.60% 注： 1、 C=B/A， E=D/A； 2、上表中向中国兵器工业集团企业销售金额，不包括公司以 K0001自己提供探测器进 行生产后的销售的情形， 2018年、 2019年、 2020年此情形对应的向中国兵器工业集团企业 销售额分别为 471.70万元、 0万元、 6,234.51万元。该情形下，公司成本、收入中均不含客 户提供探测器的金额。 根据公司与 G0001、 K0007等中国兵器工业集团下属企业的探测器采购合同，从 G0001、 K0007等采购的探测器不存在对外销售的约定或限制。 （三）报告期内公司向 K0001销售机芯、热像仪等采用探测器 ， 不存在由 K0001指定第三方购买的情形 报告期内，公司向 K0001销售的机芯、热像仪等采用的探测器从 G0001、 K0007或 其他第三方购买的情形如下表： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 向 K0001的销售金额（ A） 24,174.11 8,043.02 522.71 其中：探测器从 G0001采 购 对应的销售金额（ B） 17,878.79 8,019.44 47.91 对应的销售占比（ C） 73.96% 99.71% 9.16% 探测器从 K0007 采购 对应的销售金额（ D） - - - 对应的销售占比（ E） - - - 探测器从指定第三 方采购 对应的销售金额（ F） - - - 对应的销售占比（ G） - - - 探测器从上述来源 以外的其他方采购 对应的销售金额（ H） 60.80 23.58 3.10 对应的销售占比（ I） 0.25% 0.29% 0.59% 探测器由客户自己 提供 对应的销售金额（ J） 6,234.51 - 471.70 对应的销售占比（ K） 25.79% - 90.24% 注： C=B/A， E=D/A， G=F/A， I=H/A， K=J/A。 公司产品的探测器型号及供应商，均系公司在设计产品方案时，根据产品方案需要， 由公司自主选择确定。不同的产品方案，所用的探测器可能不同。公司销售给 K0001的 产品所需探测器，不存在由 K0001指定从 G0001、 K0007或第三方购买的情形。 （四）公司向中国兵器工业集团下属企业同时采购和销售的原因及合理性 中国兵器工业集团下属企业主要向公司采购机芯，主要向公司销售探测器。公司与 中国兵器工业集团下属企业的主要合作模式为：公司向 G0001、 K0007采购探测器，向 K0001销售机芯。 G0001、 K0007为产业链的上游， K0001为产业链的下游，公司处于 产业链中游。 公司依托自身对探测器的深刻理解，研发出具有竞争力的技术解决方案，可以做到 不受限于特定探测器，从而实质上为 K0001的产品方案提供了更多探测器选型的可能， 帮助 K0001在军品竞标中确立有利地位，赢得军品订单。 国内制冷探测器的供应商主要有 K0001、武汉高芯、中国电子科技集团公司第十一 研究所等；非制冷探测器供应商主要有睿创微纳、 G0001、武汉高芯和海康微影等，上 游探测器厂商较为集中，可选择范围较小。公司与 G0001、 K0007分别于 2013年、 2015 年开始建立合作关系，对 G0001、 K0007的产品有深入的了解，出于成本效益、生产协 同等各方面因素的考虑，公司选择 G0001、 K0007作为探测器主要供应商。 公司与上述采购、销售对象虽同属中国兵器工业集团，但是采购、销售的主体不同， 均系独立自主运营。公司向中国兵器工业集团下属企业同时销售和采购具有商业合理性， 公司提供的产品和服务具有核心竞争力，公司具备独立经营能力。 （五）公司定位产业链的中游，基于自身技术优势，与中国兵器工业集团 下属企业建立了良好的互补合作 关系 1、公司定位产业链的中游，走 “横向核心配套 ”模式 公司在军品业务中定位于产业链中游，即为国有军工总体单位提供装备配套，进行 横向发展，争取成为多个国有军工总体单位的核心配套产品供应商。 公司的技术优势集中在红外热成像技术领域，在直接面向军方的军品整机和系统上 与国有军工总体单位相比，在技术之外的其他方面无明显优势 。因此公司与国有军工总 体单位之间恰好可以形成良性互补关系，通过技术合作发挥各自优势，配合总体单位开 发出技术先进的军品整机和系统。 公司不谋求成为整机供应商，不直接参与军品整机竞标，而是配合总体单位进行详 细的方案论证、方案设计、样机研制、技术优化、部件选型等工作，为总体单位参加军 方组织的产品竞标活动提供全方位的产品和技术支持。公司基于自身的核心技术优势， 与总体单位密切合作，提供核心组件与整体产品的解决方案，支持总体单位快速实现高 质量的整机开发，伴随总体单位一起发展，从中实现公司的商业价值。 2、公司与中国兵器 工业集团下属企业之间均是互补合作关系 公司自 2013年起即与 K0001进行业务合作。公司与 K0001的合作，主要因为 K0001 作为总体单位，主要从事单兵微光产品业务，且在单兵装备的人体工学、产品可靠性方 面有较强实力，红外产品也是其业务拓展的重要方向。公司在红外技术、产品方面有较 强优势，能够为其在红外业务方面的发展提供较好的技术支撑，双方形成了互补合作的 关系。公司在配合 K0001参与军品竞标项目时，负责提供核心光电部件的完整解决方案， 同时深入配合 K0001进行技术方案论证、整机设计、样机研制、技术优化、关键部 件选 型等产品研制工作，帮助 K0001快速实现高质量的样机开发与试制，为 K0001参加军方 组织的实物样机竞标比测提供全方位的产品和技术支持。公司在配合 K0001完成定型军 品生产任务时，充分发挥公司在红外产品上的标准化、快速化技术特点，保质保量为 K0001提供配套组件，保障了 K0001整机产品的顺利交付。 公司自 2013年起即与 G0001进行业务合作。红外探测器的开发过程中，需要不断 的对其测试，并根据测试结果进行优化、完善、迭代。 G0001的探测器从一开始就交由 公司进行测试，公司对 G0001的探测器的性能、特性 、问题均有全面了解；公司根据探 测器的测试、使用方面的技术及经验、数据，对 G0001探测器的优化、完善、进步提供 了相应的建议和支持。在有具体业务机会时，如 G0001探测器符合方案要求和设计目标， 公司也会选择 G0001的探测器设计产品方案。 3、公司与中国兵器工业集团下属企业之间的业务相互独立，不存在指定采购、指定 销售的情形 中国兵器工业集团下属涉及红外领域的子企业，既相互合作又相互竞争；尽管同属 同一集团，但各自有自身的业绩任务、考核要求及业务发展规划，均是面向市场的独立 经营主体；在参与军方竞标时，总体单位既会面临同一集团内其他总体单位的竞争，也 面临集团外其他国有军工总体单位、民营企业的竞争。 如前所述，公司采购 G0001、 K0007的探测器，系因为其探测器性能符合方案的要 求和设计目标，由公司自主决定的。公司产品方案获得 K0001的认可或在总体单位厂内 比测中胜出，成为最终方案，最终方案所用探测器在公司设计方案时已经由公司事前选 定 。公司机芯使用 G0001、 K0007的探测器，与公司配套向 K0001提供产品，是相互独 立业务，不存在 K0001指定公司向 G0001、 K0007采购探测器的情形。 4、 G0001实际控制人及控股股东的变更，不影响公司与 G0001、 K0001之间的良好 合作关系 G0001于 2021年进行了股权结构调整，实际控制人及控股股东已不再是中国兵器工 业集团，变更后的控股股东为某民营上市公司，实际控制人为某自然人，该自然人与公 司及关联方之间不存在关联关系。 公司与 G0001之间的合作主要基于 G0001探测器的性能、特性等是 否满足公司产品 方案要求和设计目标的需要。公司已与多家探测器供应商进行合作，根据项目方案从优 选择， G0001仍是公司探测器备选供应商。公司与 G0001之间的业务合作与 G0001控股 股东及实际控制人的变动无关。 公司与 K0001之间的合作主要基于公司在红外热成像技术领域具有较强的技术优势， 作为专业配套商为 K0001提供技术支持与服务，对探测器供应商的选择由公司自主决定。 除已中标某融合机芯项目外，公司与 K0001正在进行合作的多个项目，在方案论证阶段 均采用 G0001探测器作为选择。公司与 K0001的合作与 G0001的控股股东及实际控制 人变动无关。 综上所述，报告期内，公司主要客户和供应商存在重合，公司向其销售和采购相互 独立，不存在直接对应关系，具有商业合理性；主要客户和供应商虽然同属中国兵器工 业集团，存在关联关系，但公司与其之间业务相互独立，向同属中国兵器工业集团下属 企业的采购和销售，尽管在结果上存在部分对应关系，但从供应商的选择过程上，均系 公司根据产品方案需要自主选择并确定，而非由 K0001等中国兵器工业集团下属企业指 定采购、指定销售；公司定位于产业链中游，基于自身技术优势，与主要客户和供应商 建立了良好的互补合作 关系，公司产品和服务具有核心竞争力，具备独立经营能力； G0001实际控制人及控股股东的变更，不影响公司与 G0001、 K0001之间良好的合作关 系。 三 、财务报告审计截止日至 招股说明书 签署日公司主要经营情况 （ 一 ）财务报告审计截止日后的主要经营状况 根据容诚会计师出具的容诚 专字 [2021]230Z2172号《审阅报告》 ，截至 2021年 6 月 30日， 公司资产总额为 39,084.25万元，较 2020年末减少 3.58%，主要系公司于 2021 年 1月 1日首次执行新租赁准则，公司按照新租赁准则的要求，将 可在租赁期内使用租 赁资产的权利确认为使用权资产 纳入资产负债表，而 2020年末无此项目，导致使用权资 产增加较多所致；负债总额为 12,738.08万元，较 2020年末减少 12.13%，主要系支付较 多的供应商货款、发放年终奖、缴纳税款导致应付账款、应付职工薪酬、应交税费等减 少所致；归属于母公司所有者权益为 26,346.17万元，较 2020年末增加 13.39%，主要系 2021年 1- 6月的净利润留存所致。 2021年 1- 6月，公司实现营业收入 为 15,423.18万元， 较上年度同期增长 27.14%， 公司营收规模继续保持增长态势；归属于母公司股东的净利润为 3,110.36万元，较上年 同期增长 7.54%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 为 3,097.47万元，较上 年度同期增长 7.50%。 2021年 1- 6月，公司归属于母公司股东的净利润增幅低于营业收 入增幅，主要系随着公司 经营 规模的扩大，公司员工人数及房屋租赁增加较多， 成本和 费用相应增加，而 员工增加及生产经营场所扩大 产生 的经济效益尚未完全释放所致。 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日，公司整体经营环境未发生较大变化， 经营状况良好，经营模式未发生重大变化；公司主要原材料采购、技术研发、生产及销 售等业务运转正常，不存在导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 （ 二 ） 2021年 1- 9月预计经营情况 结合公司当期经营状况及在手订单情况，预计公司 2021年 1- 9月可实现营业收入 为 22,200.00万元至 23,500.00万元，较 2020年 1- 9月增长 2.82%至 8.84%； 2021年为“十 四五” 规划 第一年，受“十四五”军方装备采购总体计划尚在制定过程中的影响，公司 军品订单 相应 减少，导致公司产品 销售收入增速放缓 ；预计 2021年 1- 9月可实现净利润 为 4,000万元至 4,500.00万元，较 2020年 1- 9月增长 - 4.78%至 7.13%；预计 2021年 1- 9 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 为 3,980.00万元至 4,480.00万元， 较 2020年 1- 9月增长 - 5.17%至 6.74%； 2021年 1- 9月净利润较上年同期 略有 下降或 小幅 增长 ，主要系随着公司 经营 规模的扩大，公司员工人数及房屋租赁增加较多， 成本和费 用相应增加，而 员工增加及生产经营场所扩大 产生 的经济效益尚未完全释放所致。 上 述 2021年 1- 9月财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构 成盈利预测。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ . 3 二、报告期内，主要客户和供应商存在重 合或关联关系 ................................ . 7 三、财务报告审计截止日至 招股说明书 签署日公司主要经营情况 ............... 13 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 15 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 20 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ....... 20 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 23 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 27 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 27 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 27 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ............... 29 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 30 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ ........................... 30 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 31 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 35 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 35 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 37 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 37 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 38 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间的说明 ................................ ............................... 40 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ... 40 五、战略配售情况 ................................ ................................ ............................... 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 43 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 44 三、军工企业特有风险 ................................ ................................ ....................... 51 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 53 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 54 六、知识产权风险 ................................ ................................ ............................... 54 七、发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 55 八、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 55 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 56 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 56 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ........................... 56 三、发行人股本、股东变化情况 ................................ ................................ ....... 59 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ....................... 72 五、发行人股权关系及组织结构 ................................ ................................ ....... 72 六、发行人控股、参股子公司及分公司的基本情况 ................................ ....... 74 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 79 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 89 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ........... 92 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情 况 ................................ ................................ ................................ ........................... 98 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 100 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ..................... 101 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ..................... 102 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 104 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出 的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................. 104 十六、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ............. 104 十七、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 ............................. 105 十八、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ......... 106 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 108 一、发行人主营业务及主要产品 ................................ ................................ ..... 108 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 155 三、公司市场地位及竞争状况 ................................ ................................ ......... 172 四、公司主要产品的销售情况和主要原材料的采购情况 ............................. 210 五、发行人主要固 定资产和无形资产 ................................ ............................. 228 六、发行人核心技术及研发情况 ................................ ................................ ..... 236 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................. 271 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 272 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................ ..................... 272 二、发行人特别表决权股份情况 ................................ ................................ ..... 279 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ......... 279 四、公司内部控制制度情况 ................................ ................................ ............. 279 五、发行人近三年违法违规情况 ................................ ................................ ..... 280 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ................. 280 七、发行人独立性情况 ................................ ................................ ..................... 280 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 282 九、关联方及关联交易 ................................ ................................ ..................... 283 十、发行人关联交易相关制度 ................................ ................................ ......... 290 十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ......................... 293 十二、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施 ..................... 296 十三、报告期内发行人关联方变化情况 ................................ ......................... 296 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 297 一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ................................ ......... 297 二、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及变化 趋势，及其对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响 或风险 ................................ ................................ ................................ ................. 297 三、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 299 四、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 308 五、影响公司业绩的主要因素和指标 ................................ ............................. 310 六、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及 变化情况 ................................ ................................ ................................ ............. 313 七、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ................. 314 八、经注册会计师核验的非经常性损益表 ................................ ..................... 371 九、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ................................ ............. 371 十、主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 373 十一、分部信息 ................................ ................................ ................................ . 375 十二、经营成果分析 ................................ ................................ ......................... 375 十三、资产状况分析 ................................ ................................ ......................... 405 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............. 420 十五、重大资本性支出情况 ................................ ................................ ............. 431 十六、期后事项、承诺、或有事项及其他重要事项 ................................ ..... 431 十七、财务报告审计截 止日后的主要财务信息和经营情况 ......................... 434 十八、盈利预测报告 ................................ ................................ ......................... 437 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 438 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 438 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 440 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ................................ ..... 452 四、项目达产后各类产品新增产能和产能消化措施 ................................ ..... 454 五、未来发展规划 ................................ ................................ ............................. 455 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 459 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 459 二、股利分配及发行前滚存利润安排 ................................ ............................. 461 三、发行人报告期内的股利分配情况 ................................ ............................. 465 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ..................... 465 五、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................. 465 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ..... 466 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 483 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 483 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 487 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ..... 487 四、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................. 488 五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况 ................................ ..... 488 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ....... 489 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ..................... 489 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ......................... 490 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 491 保荐机构（主承销商）管理层声明 ................................ ................................ . 492 保荐机构（主承销商）管理层声明 ................................ ................................ . 493 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 494 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 495 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 496 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 497 八、出资 /验资复核机构声明 ................................ ................................ ........... 498 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 499 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 499 二、备查文件查阅 ................................ ................................ ............................. 499 第一节 释义 本 招股说明书 中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 富吉瑞、发行人、本公司、 公司 指 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行并上市 指 公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市 本招股说明书 指 北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书 富吉瑞有限 指 北京富吉瑞光电科技有限公司 瑞吉富科技 指 宁波瑞吉富科技中心（有限合伙），曾用名“北京瑞吉富科技 中心（有限合伙）” 瑞吉富持壹 指 宁波瑞吉富持壹企业管理合伙企业（有限合伙） 瑞吉富持贰 指 宁波瑞吉富持贰企业管理合伙企业（有限合伙） 苏州空空 指 苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙） 上海兆韧 指 上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙） 苏州兆戎 指 苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙） 海博瑞恩 指 北京海博瑞恩光电科技有限公司，曾用名“大连海博瑞恩光电 科技有限公司” 睿迪菲尔 指 北京睿迪菲尔科技有限公司 热感科技 指 洛阳热感科技有限公司 华北制药 指 华北制药股份有限公司 飞利信 指 北京飞利信科技股份有限公司 虹软科技 指 虹软科技股份有限公司 恒溢永晟 指 北京恒溢永晟企业管理中心(有限合伙) 柏瑞基金 指 华泰柏瑞基金管理有限公司 观典防务 指 观典防务技术股份有限公司 华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司 买买科技 指 北京买买科技股份有限公司 重庆远舟 指 重庆远舟医疗科技有限公司 新光光电 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 青岛鸣洋 指 青岛鸣洋航海电子科技有限公司 大庆安瑞达 指 大庆安瑞达科技开发有限公司 北京红谱 指 北京红谱光电科技有限公司 川页家和 指 北京川页家和科技发展有限公司 济南和普 指 济南和普威视光电技术有限公司 山东神戎 指 山东神戎电子股份有限公司 武汉高芯 指 武汉高芯科技有限公司 高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司 久之洋 指 湖北久之洋红外系统股份有限公司 睿创微纳 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司 航捷模型 指 航捷模型科技高碑店有限公司 中国兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司 中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 中国电子信息产业集团 指 中国电子信息产业集团有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 中央军委 指 中国共产党中央军事委员会 解放军总装备部 指 原中国人民解放军总装备部，其职能已并入2016年1月设立 的装备发展部 总参 指 原中国人民解放军总参谋部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 标准委 指 国家标准化管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 （未完）  |