海特生物:2020年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:海特生物:2020年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书 证券代码：300683 证券简称：海特生物 说明: logo 武汉海特生物制药股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） 二○二一年十月 特别提示 一、发行股票数量及价格等信息 1、本次发行新增股份数量：18,749,125股 2、发行价格：32.00元/股 3、募集资金总额：599,972,000.00元 4、募集资金净额：588,094,409.47元 5、验资会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 6、验资报告文号：众环验字（2021）0100077号 7、股份预登记完成日期：2021年9月28日 8、新增股份上市日期：2021年10月15日 9、新增股份后总股本：122,104,165股 10、调整后A股每股收益：-0.2050元/股 11、保荐机构：安信证券股份有限公司 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份18,749,125股，将于2021年10月15日在 深圳证券交易所创业板上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格 设 涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票中，公司控股股东陈亚先生认购的股份自本次发行 新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次新增 股份上市之日起6个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 目录 ................................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 7 一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................... 7 （一）发行股票类型及面值 ................................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................................... 8 （三）发行时间 ..................................................................................................................... 13 （四）发行方式 ..................................................................................................................... 13 （五）发行数量 ..................................................................................................................... 13 （六）发行价格 ..................................................................................................................... 13 （七）募集资金和发行费用 ................................................................................................. 14 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ..................................................... 14 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 14 （十）新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 15 （十一）发行对象情况 ......................................................................................................... 15 1、发行对象基本情况 ................................................................................................... 15 2、发行对象与发行人关联关系 ................................................................................... 19 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说 明.................................................................................................................................... 20 4、发行对象的认购资金来源 ....................................................................................... 20 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 21 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 21 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................................... 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................................... 23 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................. 23 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................. 23 第三节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 24 一、本次发行前后股东情况 ......................................................................................................... 24 （一）本次发行前后股份变动情况 ..................................................................................... 24 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................................. 24 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................................. 24 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................................. 25 三、本次发行对主要财务指标的影响 ......................................................................................... 25 四、财务会计信息讨论和分析 ..................................................................................................... 26 （一）合并资产负债表主要数据 ......................................................................................... 26 （二）合并利润表主要数据 ................................................................................................. 26 （三）合并现金流量表主要数据 ......................................................................................... 26 （四）主要财务指标 ............................................................................................................. 26 （五）管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 27 1、资产负债整体状况分析 ........................................................................................... 27 2、偿债能力分析 ........................................................................................................... 27 3、盈利能力分析 ........................................................................................................... 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 29 一、保荐机构（主承销商） ......................................................................................................... 29 二、发行人律师事务所 ................................................................................................................. 29 三、审计验资机构 ......................................................................................................................... 29 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................................. 30 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................................. 30 第六节 其他重要事项 ................................................................................................................... 31 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 32 一、备查文件 ................................................................................................................................ 32 二、查阅地点、时间 ..................................................................................................................... 32 （一）发行人：武汉海特生物制药股份有限公司 ............................................................. 32 （二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 ..................................................... 32 （三）查阅时间 ..................................................................................................................... 32 释义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有 如下含义： 海特生物/公司/本公司 /上市公司/发行人 指 武汉海特生物制药股份有限公司 三江源、控股股东 指 武汉三江源投资发展有限公司（原名：武汉三江源生物科技有 限公司、武汉三江源药业有限公司），公司控股股东 实际控制人 指 陈亚、吴洪新、陈宗敏，三人为一致行动人 北京沙东 指 北京沙东生物技术有限公司，公司参股公司 海泰生物 指 珠海经济特区海泰生物制药有限公司，公司全资子公司 汉康医药 指 天津市汉康医药生物技术有限公司，公司全资子公司 汉瑞药业 指 天津汉瑞药业有限公司，汉康医药全资子公司 汉一医药 指 天津汉一医药科技有限公司，汉康医药全资子公司 汉嘉医药 指 天津汉嘉医药科技有限公司，汉康医药全资子公司 荆门汉瑞 指 汉瑞药业（荆门）有限公司，公司全资子公司 武汉博肽 指 武汉博肽企业发展有限公司，公司股东 领航商贸 指 湖北领航商贸有限公司，实际控制人控制的其他企业 本次发行/本次向特定 对象发行/本次向特定 对象发行股票 指 武汉海特生物制药股份有限公司本次向特定对象发行A股股 票的行为 安信证券、保荐机构 （主承销商） 指 安信证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 武汉海特生物制药股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉海特生物制药股份有限公司董事会 监事会 指 武汉海特生物制药股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本新增股份变动报告及上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称：武汉海特生物制药股份有限公司 英文名称：Wuhan Hiteck Biological Pharma Co., Ltd.. 上市日期：2017年8月8日 成立日期：1992年4月8日 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海特生物 股票代码：300683.SZ 法定代表人：陈亚 董事会秘书：陈煌 发行前注册资本：10,335.5040万元 社会统一信用代码：91420100724667038L 注册地址：武汉经济技术开发区海特科技园 注册地址的邮政编码：430056 办公地址：武汉经济技术开发区海特科技园 办公地址的邮政编码：430056 联系电话：027-84891666 传真号码：027-84891282 公司网址：www.hiteck.com.cn 电子邮箱：[email protected] 经营范围：生物工程产品，冻干粉针生产、销售；本公司产品及技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行类型为：向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 2020年7月14日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象 发行股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》、 《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与 陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》、《关于向特定对 象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年向特 定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股 票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就本次发行的具 体方案、本次募集资金运用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，关联方陈 亚、陈煌就相关关联事项回避表决，并提请股东大会批准。 2020年7月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议通过现 场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象 发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联方陈亚、 三江源、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司就相关议案回避表决。 2020年11月18日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年向特 定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金 运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股 票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，就本次 发行的具体方案调整方案、本次募集资金运用的可行性及其他必须明确的事项作 出决议，关联方陈亚就相关关联事项回避表决。 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，董事会有权根据 有关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金项目实施条件 和进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的募集资金额以 及其他具体安排进行调整，故上述调整无需提交股东大会审议。 2021年1月6日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了 《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在发行批复有 效期限内，公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的 发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销 商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行 调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。 2021年7月12日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的 议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次 向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证 券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日，即 股东大会决议有效期至2021年12月23日止。 2021年7月30日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的 议案》，关联方陈亚、三江源、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司就相关议案 回避表决。 2、本次发行的监管部门注册过程 2020年11月25日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市 审核中心出具的《关于武汉海特生物制药股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核中心意见告知函》审核函[2020]020265号。 2020年12月28日，发行人收到中国证监会《关于同意武汉海特生物制药 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3610号），同 意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于 2021年9月8日以电子邮件或邮寄的方式向截至2021年8月26日向深交所报送发行 方案时确定的《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发 送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的投资者发出了《武汉海特生物制药 股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀 请书》”）及《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购 报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。其 中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司15家，保险机构10家，其他机构 投资者75家，个人投资者13家，以及截至2021年8月20日收市后海特生物前20大 股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），共158家投资者。 除上述158家投资者外，2021年8月26日向深交所报送发行方案后至2021年9 月10日内（含，T-1日）新增9家意向认购投资者，在北京市中伦律师事务所律师 的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述9家新增投资者补发了认购 邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投 资者名单具体如下： 序号 投资者名称 1 刘侠 2 沈祥龙 3 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司 4 陈传兴 5 UBS AG 6 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 7 中信里昂资产管理有限公司 8 宇业资产管理有限公司 9 苏州国信钧翎投资管理有限公司 综上，共计向167名投资者发送了《认购邀请书》。 经保荐机构（主承销商）、发行人律师核查，发行人与保荐机构（主承销商） 在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认 购邀请书发送对象的范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。 经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》 的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条对认购邀请书 发送范围的要求。 2021年9月13日（T日），安信证券股份有限公司及北京市中伦律师事务 所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文 件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大 会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 除董事会预案确定的发行对象陈亚先生之外，不存在“发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公 司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保 底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2021年9月13日（T日）上午9:00至12:00，在北京市中伦律师事务所律 师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到18名认购对象回复的《申 购报价单》，截至2021年9月13日（T日）中午12:00前，除陈亚先生和3家 证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余15名认购对象均按《认购 邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与 律师的共同核查确认，18名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件， 18名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区 间为31.61元/股-36.80元/股；发行人实际控制人陈亚先生未参与本次发行定价 的市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，陈亚先生 已向保荐机构（主承销商）发送《认购金额确认函》，认购金额为4,000万元。 投资者具体申购报价情况如下： 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳申 购保证金 是否为有 效申购 1 陈亚 不参与询价 4,000.00 无需缴纳 是 2 游新农 32.94 2,900.00 是 是 32.12 2,900.00 31.61 2,900.00 3 武汉经开金融发展有限公司 32.00 6,000.00 是 是 31.61 6,000.00 4 余婧雯 33.99 2800.00 是 是 32.66 2800.00 31.61 2800.00 5 长沙晟农私募股权基金合伙企业 （有限合伙） 33.08 2,000.00 是 是 32.16 2,100.00 31.61 2,200.00 6 刘侠 33.08 2,000.00 是 是 31.98 2,200.00 7 沈祥龙 32.98 10,000.00 是 是 31.98 15,000.00 8 华夏基金管理有限公司 33.89 4,500.00 无需缴纳 是 9 荆门高新技术产业投资有限公司 33.00 3,000.00 是 是 32.20 3,000.00 31.61 3,000.00 10 湖南瑞世私募股权基金管理有限公 司 33.50 2,653.00 是 是 11 陈传兴 33.68 5,300.00 是 是 33.08 6,600.00 32.58 7,600.00 12 UBS AG 36.80 2,400.00 是 是 13 上海铂绅投资中心（有限合伙） 32.19 2,000.00 是 是 31.61 2,200.00 14 深圳市前海久银投资基金管理有限 公司 33.10 3,414.7799 是 是 15 高原 33.00 4,000.00 是 是 32.00 4,000.00 31.61 4,000.00 16 南华基金管理有限公司 33.20 2,100.00 无需缴纳 是 32.20 2,100.00 17 财通基金管理有限公司 32.18 2,450.00 无需缴纳 是 31.65 3,150.00 18 周升俊 31.61 3,000.00 是 是 19 中信里昂资产管理有限公司 31.61 2,000.00 是 是 （3）配售结果情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价 格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定 本次发行价格为32.00元/股，获配发行对象共计17名，其中：申购报价为32.00 元/股以上的15名认购对象及发行人实际控制人陈亚全部获配，武汉经开金融发 展有限公司报价32.00元/股，有效申购金额6,000.00万元，部分获配，获配金额 20,794,240.00元。 本次发行股票数量为18,749,125股，募集资金总额为599,972,000.00元。本 次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下： 序号 获配发行对象名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期（月） 1 陈亚 32.00 1,250,000 40,000,000.00 18 2 UBS AG 750,000 24,000,000.00 6 3 华夏基金管理有限公司 1,406,250 45,000,000.00 6 4 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司 829,062 26,529,984.00 6 5 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 1,067,118 34,147,776.00 6 6 刘侠 625,000 20,000,000.00 6 7 高原 1,250,000 40,000,000.00 6 8 沈祥龙 3,125,000 100,000,000.00 6 9 余婧雯 875,000 28,000,000.00 6 10 陈传兴 2,375,000 76,000,000.00 6 11 荆门高新技术产业投资有限公司 937,500 30,000,000.00 6 12 南华基金管理有限公司 656,250 21,000,000.00 6 13 上海铂绅投资中心（有限合伙） 625,000 20,000,000.00 6 14 财通基金管理有限公司 765,625 24,500,000.00 6 15 长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙） 656,250 21,000,000.00 6 16 游新农 906,250 29,000,000.00 6 17 武汉经开金融发展有限公司 649,820 20,794,240.00 6 合计 18,749,125 599,972,000.00 - （三）发行时间 本次发行时间为：2021年9月13日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为18,749,125股。 （六）发行价格 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2021年8月12日 至2021年9月8日）公司股票交易均价的80%，即31.61元/股，本次发行底价 为31.61元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 北京市中伦律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、 申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为32.00 元/股，与发行底价的比率为101.23%。 发行人实际控制人陈亚先生作为本次发行的认购对象未参与市场竞价过程， 接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额599,972,000.00元，扣除发行费用11,877,590.53（不 含税）元后，募集资金净额为588,094,409.47元。 本次发行的发行费用（不含税）构成明细如下： 费用名称 不含税金额（元） 承销及保荐费用 10,000,000.00 审计及验资费用 641,509.44 律师费用 901,886.79 材料制作费 40,000.00 印花税 294,194.30 合计 11,877,590.53 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2021年9月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报 告（众环验字（2021）0100076号）。经审验，截至2020年9月17日中午12 点止，保荐机构（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到17名认购对 象缴付的认购资金，资金总额人民币599,972,000.00元（大写：伍亿玖仟玖佰玖 拾柒万贰仟元）。 2021年9月17日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行 人指定账户划转了认股款。 2021年9月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报 告（众环验字（2021）0100077号），经审验，截至2021年9月17日止，公司 募集资金净额共计人民币588,094,409.47元（已扣除不含税发行费用人民币 11,877,590.53元），其中：计入股本人民币18,749,125.00元，计入资本公积人 民币569,345,284.47元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入海特生物开设的募集资金专用账户，并将按照募 集资金使用计划确保专款专用公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规 定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增的18,749,125股股份的登记托管及限售手续已于2021年9月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）陈亚 姓名 陈亚 性别 男 国籍 中国香港 身份证件号码 80000197206**** 住所 湖北省武汉市经济开发区**** （2）UBS AG 公司名称： UBS AG 境外机构编号： QF2003EUS001 类型： 合格境外机构投资者 注册资本： 385,840,847瑞士法郎 住所： Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1，4051 Basel, Switzerland 法定代表人： 房东明 （3）华夏基金管理有限公司 公司名称： 华夏基金管理有限公司 法定代表人： 杨明辉 注册资本： 23,800万人民币 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 住所： 北京市顺义区安庆大街甲3号院 统一社会信用代码： 911100006336940653 成立日期： 1998-04-09 经营范围： （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （4）湖南瑞世私募股权基金管理有限公司 公司名称： 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司 法定代表人： 戴斌 注册资本： 3,000万人民币 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册） 统一社会信用代码： 91430104MA4PD2MY1D 成立日期： 2018-02-02 经营范围： 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融 业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） （5）深圳市前海久银投资基金管理有限公司 公司名称： 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 法定代表人： 李安民 注册资本： 10,000万人民币 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区 管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司） 统一社会信用代码： 91440300083869069P 成立日期： 2013-11-05 经营范围： 一般经营项目是：投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营） （6）刘侠 姓名 刘侠 性别 女 国籍 中国 身份证件号码 220122197104**** 住所 吉林省农安县**** （7）高原 姓名 高原 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 420106197012**** 住所 上海市浦东新区**** （8）沈祥龙 姓名 沈祥龙 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 330104198804**** 住所 杭州市江干区**** （9）余婧雯 姓名 余婧雯 性别 女 国籍 中国 身份证件号码 42100219910**** 住所 广东省佛山市禅城区**** （10）陈传兴 姓名 陈传兴 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 330104195501**** 住所 杭州市江干区**** （11）荆门高新技术产业投资有限公司 公司名称： 荆门高新技术产业投资有限公司 法定代表人： 何江 注册资本： 20,000万人民币 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 荆门市掇刀区培公大道201号（鑫港国际商贸城）C4-1幢 统一社会信用代码： 914208003318878304 成立日期： 2015-03-25 经营范围： 高新技术产业投资及投资管理、投资咨询（不含吸收存款、发放 贷款及其他金融业务）,政府委托的土地储备经营、征地拆迁、房 地产开发、园区基础设施建设与运营，光伏发电，代收水、电费。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （12）南华基金管理有限公司 公司名称： 南华基金管理有限公司 法定代表人： 朱坚 注册资本： 18,000万人民币 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼 统一社会信用代码： 91330783MA28EJ2E35 成立日期： 2016-11-17 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 （13）上海铂绅投资中心（有限合伙） 公司名称： 上海铂绅投资中心(有限合伙) 法定代表人： 谢红 注册资本： 2,000万人民币 企业类型： 有限合伙企业 住所： 宝山区淞兴西路234号3F-612 统一社会信用代码： 91310113586822318P 成立日期： 2011年12月8日 经营范围： 资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （14）财通基金管理有限公司 公司名称： 财通基金管理有限公司 法定代表人： 夏理芬 注册资本： 20,000万人民币 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室 统一社会信用代码： 91310000577433812A 成立日期： 2011-06-21 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （15）长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙） 公司名称： 长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙） 法定代表人： 农银国际（湖南）投资管理有限公司（委派代表：何华梁） 注册资本： 100,000万人民币 企业类型： 有限合伙企业 住所： 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-66房 统一社会信用代码： 91430100MA4QEYEH5F 成立日期： 2019-04-26 经营范围： 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （16）游新农 姓名 游新农 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 430105196411**** 住所 长沙市芙蓉区**** （17）武汉经开金融发展有限公司 公司名称： 武汉经开金融发展有限公司 法定代表人： 侯海涛 注册资本： 50,000万人民币 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 武汉经济技术开发区22MB地块高科技产业园1号楼5楼1507 室 统一社会信用代码： 91420100MA4KXNYX1K 成立日期： 2018-01-30 经营范围： 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托 管理股权类投资；投资管理及资产管理。（不含国家法律法规、 国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行 基金,不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金 融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经 营活动） 2、发行对象与发行人关联关系 董事会确定的发行对象陈亚本次发行前直接持有发行人980万股股票，陈 亚、吴洪新、陈宗敏合计持有发行人的控股股东武汉三江源投资发展有限公司 100%股份，此外陈亚通过其控股的湖北领航商贸有限公司控股武汉博肽企业发 展有限公司持有发行人300万股，吴洪新直接持有发行人300万股股票。陈亚、 吴洪新、陈宗敏作为一致行动人，可以控制发行人5,580万股股票，占发行人总 股本的53.99%，为发行人实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》对关联人的定义，陈亚为发行人关联方，发行人向陈亚发行股票构成关联 交易。发行人第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十六次会、第七届董 事会第十七次会议、第七届董事会第二十一次会议已审议通过了本次向特定对象 发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，发行人严格遵守关联董 事回避表决的规定。发行人独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联 交易事项，并发表了独立意见。 其他参与本次向特定对象发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》 时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在 上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情 形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本新 增股份变动报告及上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安 排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象的认购资金来源 本次发行董事会确定的发行对象发行人控股股东陈亚先生的认购资金来源 为自有资金或合法自筹资金，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交 《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与 本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员 或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本 次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程， 严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册 批复的要求； 本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、 法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行 股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定； 除董事会预案确定的发行对象发行人控股股东陈亚先生之外，认购资金不存 在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接 接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的 财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整， 认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法 律法规的规定。” （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： “发行人本次向特定对象发行股票已按内部决策程序已经依法取得了必要 的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次 发行符合《管理办法》、《承销办法》的规定；本次向特定对象发行股票发行对 象符合相关法律法规和发行人2020年第一次临时股东大会决议的规定，具备本 次发行认购的主体资格；本次发行的过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价 单》以及《认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效，符合《管理办法》的 相关规定；本次发行的过程中《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、 发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于 本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；除陈亚外，发行 人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或 者施加重大影响的关联方未参与本次发行认购。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年9月28日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011446），其已受理上市公司 本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：海特生物 证券代码：300683 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年10月15日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行中，公司实际控制人陈亚先生认购的股份自本次新增股 份上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次新增股份上 市之日起六个月内不得转让。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 （截至2021年6月30日） 本次发行后 （截至股份登记日） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件 的流通股 8,297,250 8.03 27,046,375 22.15 二、无限售条件 的流通股 95,057,790 91.97 95,057,790 77.85 三、股份总数 103,355,040 100.00 122,104,165 100.00 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年8月20日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 武汉三江源投资发展有限公司 40,000,000 38.70 0 2 陈亚 9,800,000 9.48 7,350,000 3 蒋仕波 3,167,000 3.06 0 4 吴洪新 3,000,000 2.90 0 5 武汉博肽企业发展有限公司 3,000,000 2.90 0 6 严洁 1,263,000 1.22 947,250 7 高雅萍 1,086,100 1.05 0 8 江淑芬 1,019,000 0.99 0 9 西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙） 990,000 0.96 0 10 陈翔 471,100 0.46 0 合计 63,796,200 61.73 8,297,250 （三）本次发行后公司前十名股东情况 本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 武汉三江源投资发展有限公司 40,000,000 32.76 0 2 陈亚 11,050,000 9.05 8,600,000 3 蒋仕波 3,167,000 2.59 0 4 沈祥龙 3,125,000 2.56 3,125,000 5 吴洪新 3,000,000 2.46 0 6 武汉博肽企业发展有限公司 3,000,000 2.46 0 7 陈传兴 2,375,000 1.95 2,375,000 8 中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年 定期开放混合型证券投资基金 1,406,250 1.15 1,406,250 9 严洁 1,263,000 1.03 947,250 10 高原 1,250,000 1.02 1,250,000 合计 69,636,250 57.03 17,703,500 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事陈亚参与本次认购，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此 次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况如下： 姓名 职务 本次发行前 本次发行后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 陈亚 董事长 9,800,000 9.48 11,050,000 9.05 陈煌 董事、董事会秘书、副 总经理 0 0 0 0 夏汉珍 董事、财务总监 0 0 0 0 朱家凤 董事 0 0 0 0 侯鹏翼 董事 0 0 0 0 严 洁 董事 1,263,000 1.22 1,263,000 1.03 李文鑫 独立董事 0 0 0 0 冉明东 独立董事 0 0 0 0 汪 涛 独立董事 0 0 0 0 张杰 监事 0 0 0 0 汤华东 监事 0 0 0 0 杜晶 监事 0 0 0 0 李胜强 副总经理 200 0 200 0 三、本次发行对主要财务指标的影响 以2020年度、2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020 年12月31日、2021年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并 考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司 归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 0.0698 0.0591 -0.2421 -0.2050 每股净资产 16.61 18.87 16.53 18.81 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产合计 193,268.53 218,656.60 216,950.88 215,535.67 负债合计 20,143.49 46,162.00 40,902.67 44,577.18 股东权益合计 173,125.04 172,494.60 176,048.21 170,958.48 归属于母公司所有者的权益 171,627.86 170,865.20 175,229.32 169,955.16 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 22,554.47 52,412.34 62,016.32 59,087.35 营业利润 143.42 -3,507.56 7,505.09 10,524.55 利润总额 96.57 -3,736.83 7,261.08 10,505.33 净利润 589.51 -2,567.43 6,118.73 9,146.40 归属于母公司所 有者的净利润 721.72 -2,502.57 6,303.51 9,413.77 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -867.00 -1,970.30 6,302.75 7,342.35 投资活动产生的现金流量净额 -24,984.44 -19,613.72 34,295.84 -43,873.97 筹资活动产生的现金流量净额 -303.25 -818.30 -2,848.56 -2,519.60 现金及现金等价物净增加额 -26,157.70 -22,409.90 37,750.03 -39,051.22 期末现金及现金等价物余额 19,889.44 46,047.14 68,457.04 30,707.00 （四）主要财务指标 项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率（倍） 8.02 3.62 3.81 3.58 速动比率（倍） 7.47 3.43 3.66 3.50 资产负债率（合并）（%） 10.42 21.11 18.85 20.68 资产负债率（母公司）（%） 5.45 15.62 14.95 18.93 归属于发行人股东的每股净 资产（元） 16.61 16.53 16.95 16.44 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次/年） 2.56 3.31 2.96 2.62 存货周转率（次/年） 1.02 3.39 2.64 1.55 息税折旧摊销前利润（万元） 1,877.57 1,239.98 9,582.49 11,895.07 利息保障倍数（倍） 7.00 -79.60 15,450.11 663.80 每股经营活动产生的现金流 量（元） -0.08 -0.19 0.61 0.71 每股净现金流量（元） -2.53 -2.17 3.65 -3.78 研发费用占营业收入的比重 18.97% 16.43% 10.10% 5.05% （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司资产规模分别为 215,535.67万元、216,950.88万元、218,656.60万元和193,268.53万元。其中， 公司流动资产占总资产比例分别为71.71%、67.69%、60.75%和51.24%，呈现小 幅下滑趋势，主要因为公司近年业务的扩展致使在建工程、固定资产等非流动资 产规模的增大。但总体来看，公司资产规模较为稳定。最近三年及一期各期末， 公司负债分别为44,577.18万元、40,902.67万元、46,162.00万元和20,143.49万 元，公司负债主要以流动负债为主，流动负债占比分别为96.72 %、94.27 %、 79.57 %和61.30 %。 2、偿债能力分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司流动比率分别为 3.58、3.81、3.62和8.02，速动比率分别为3.50、3.66、3.43和7.47，公司短期 偿债能力总体稳健。公司资产负债率分别为20.68%、18.85%、21.11%和10.42%， 保持在较低水平。 3、盈利能力分析 受医药产业政策的影响, 公司现有产品注射用鼠神经生长因子的销售下降。 加之受2020年新冠疫情影响，公司的业绩出现一定波动。2018年、2019年、2020 年及2021年1-6月，公司营业收入分别为59,087.35万元、62,016.32万元、 52,412.34万元和22,554.47万元，归属母公司股东的净利润分别为9,413.77万元、 6,303.51万元、-2,502.57万元和721.72万元。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：黄炎勋 保荐代表人：肖江波、付有开 项目协办人：陈达远 项目组成员：黄子岳、殷笑天、鲁彬蔚、孙素淑 联系电话：021-35082796 传真：021-35082151 二、发行人律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层 负责人：张学兵 经办律师：姚启明、叶莹、王源 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 三、审计验资机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 负责人：石文先 经办注册会计师：廖利华、方正 联系电话：027-86791215 传真：027-85424329 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与安信证券股份有限公司签署了《武汉海特生物制药股份有限公司与 安信证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股 票之保荐协议书》。安信证券股份有限公司作为海特生物本次发行的保荐机构， 已指派肖江波、付有开担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作， 及股票发行上市后的持续督导工作。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构安信证券股份有限公司认为：武汉海特生物制药股份有限公司本次 向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发 行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行 人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本新增股份变动报告及上市公 告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书； 3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； 4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 （一）发行人：武汉海特生物制药股份有限公司 办公地址：武汉经济技术开发区海特科技园 电话：027-84599931 传真：027-84891282 （二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼 联系电话：021-35082796 传真：021-35082151 （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00 （此页无正文，为《武汉海特生物制药股份有限公司2020年度向特定对象发行 股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页） 武汉海特生物制药股份有限公司 年 月 日 （未完）  |