珠海冠宇:珠海冠宇首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:珠海冠宇:珠海冠宇首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：珠海冠宇 股票代码：688772 珠海冠宇电池股份有限公司 Zhuhai CosMX Battery Co., Ltd. （ 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209 号（ A 厂房首层南区） ） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商） 说明: QQ截图20120514144640.png （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 二〇二一年十月十四日 特别提示 珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称 “珠海冠宇 ”、 “本公司 ”、 “发行人 ”或 “公司 ”）股票将于 2021年 10月 15日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 “风险因素 ”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股 ”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。上交所主板新股 上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板 进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月等，保荐机构跟 投股份锁定期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售 设立的专项资产管理计划锁定期为12个月，其他战略投资者获配股票的限售期 不少于12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通 股为103,685,789股，占发行后总股本的9.2423%，公司上市初期流通股数量较 少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率低于同行业平均水平 本次发行 价格为 14.43元 /股，此价格对应的市盈率为： 1、 17.71倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、 17.06倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、 20.56倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、 19.81倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 公司所处行业为 电气机械和器材制造业（分类代码： C38），截至 2021年 9 月 23日（ T- 3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 为 44.18倍。本次发行价格 14.43元 /股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益 前后孰低的摊薄后市盈率 20.56倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个 月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）融资融券 风险 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融 券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价 格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能 会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示 （一）下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险 公司主要产品为聚合物软包锂离子电池，其中消费类锂离子电池是公司最主 要的收入来源，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机。报告期内， 公司主营业务收入分别为 445,458.89万元、 517,891.44万元、 674,859.35万元。 2018年至 2020年，公司主营业务收入的增长率分别为 16.26%、 30.31%，其中 笔记本电脑及平板电脑锂离子电池主营收入的增长率分别为 24.11%、 44.82%， 智能手机锂离子电池主营收入的增长率分别为 6.61%、 6.17%。 受智能手机和平板电脑的替代影响，笔记本电脑所承载的娱乐休闲功能被智 能手机和平板电脑分流。根据 Omdia预测，除受新冠疫情影响 2020年笔记本电 脑出货量相比上年增长 14.11%外， 2021年之后笔记本电脑出货量整体上呈现增 速放缓的发展态势，其中 2021年预计增长率将下降至 4.7%， 2022年之后笔记本 电脑出货量预计增长率将降至 2%以下，公司笔记本电脑锂离子电池 业务收入存 在增速放缓甚至下滑的风险。 此外，经过多年发展，东亚、欧洲、北美等地区的智能手机市场已经较为成 熟，根据美国皮尤研究中心 2019年发布的研究报告，韩国、英国、美国等发达 经济体的平均智能手机渗透率已达到 76%，其智能手机出货量增长也逐渐放缓， 非洲、南亚、东南亚和南美等新兴市场的平均渗透率只有 45%，尚处于较低水平， 该等地区的智能手机市场需求增长受到经济发展、通信基础设施建设等多种因素 的影响，若该等新兴市场国家和地区的经济发展缓慢，通信基础设备配套不完善， 智能手机渗透率提升和出货量增长将受到抑制，公司在 智能手机领域业务发展会 受到不利影响。 因此，若未来笔记本电脑、智能手机市场需求不及预期，则可能导致公司主 营业务收入下降，可能会对公司的盈利能力造成重大不利影响。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 75.12%、 68.78%和 69.33%，直接材料占主营业务成本比例较高。受钴酸锂等原材料价格波动影响， 报告期内公司直接材料成本变动较大。 假设在原材料价格波动的情况下发行人没有提前签订锁价采购合同或者战 略储备原材料，亦无法及时调整产品销售价格，在其他项目金额不变的情况下， 原材料价格变化对利润总额以及毛利率影响的敏感性分析列示如下： 年度 2020年 2019年 2018年 变动 比例 毛利率 变化 （%） 利润总额变化 （万元） 毛利率 变化 （%） 利润总额变化 （万元） 毛利率 变化 （%） 利润总额变化 （万元） 10% - 4.64 - 32,287.73 -4.81 -25,662.88 -5.85 -27,785.20 5% - 2.32 - 16,143.86 -2.41 -12,831.44 -2.93 -13,892.60 -5% +2.32 +16,143.86 +2.41 +12,831.44 +2.93 +13,892.60 -10% +4.64 +32,287.73 +4.81 +25,662.88 +5.85 +27,785.20 原材料价格变化对净利润金额以及比例影响的敏感性分析列示如下： 年度 2020年 2019年 2018年 变动 比例 净利润变 化比例 （%） 净利润变化金 额（万元） 净利润变 化比例 （%） 净利润变化金 额（万元） 净利润变 化比例 （%） 净利润变 化金额 （万元） 10% - 33.60 - 27,444.57 -50.51 -21,813.44 - 106.20 -23,617.42 5% - 16.80 - 13,722.28 -25.25 -10,906.72 - 53.10 -11,808.71 -5% +16.80 +13,722.28 +25.25 +10,906.72 +53.10 +11,808.71 -10% +33.60 +27,444.57 +50.51 +21,813.44 +106.20 +23,617.42 在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格每增减 5%， 对公司毛利率变动的影响为 2.32- 2.93个百分点，对公司净利润影响比例为 16.80%- 53.10%。因此，由于发行人原材料占营业成本比重较高，未来若钴酸锂 等原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力转移或者通 过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌 趋势中未能够做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 （三）汇率波动的风险 报告期内，公司外销业务收入分别为 306,209.79万元、 340,054.23万元和 455,208.86万元，占主营业务收入的比例分别为 68.74%、 65.66%和 67.45%，外 销收入占比较高，公司外销产品主要以美元货币计价及结算。 报告期内，公司汇兑损益（损失为 “+”，收益为 “- ”）分别为 - 3,500.69万元、 - 2,432.69万元和 14,822.14万元。若未来美元兑人民币出现大幅贬值，公司将因 汇兑损失造成财务费用负担较大。 2020年 12月 31日 ，公司持有的外币资产（主要为美元资产）折合人民币 202,323.65万元，外币负债（主要为美元负债）折合人民币 36,082.72万元。以 发行人 2020年 12月 31日持有外币资产及负债为基准，外币兑人民币汇率波动 产生的汇兑损益对 2020年利润总额影响的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 产生汇兑损益金额 （正数为损失） 影响利润总额数 影响利润总额变动率 外币兑人民 币汇率升值 +1% -1,662.41 1,662.41 1.78% +5% -8,312.05 8,312.05 8.89% +10% -16,624.09 16,624.09 17.77% 外币兑人民 币汇率贬值 -1% 1,662.41 -1,662.41 -1.78% -5% 8,312.05 -8,312.05 -8.89% -10% 16,624.09 -16,624.09 -17.77% 外币兑人民币汇率随着国内外政治、经济环境的变化而具有一定的不确定 性。根据前述敏感性分析，若外币兑人民币分别贬值 1%、 5%、 10%， 2020年 的 利润总额将分别下降 1.78%、 8.89%、 17.77%。 此外，假设在外币销售价格不变的情况下，若未来人民币出现大幅升值，以 人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平 均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （四）综合毛利率波动甚至下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 16.91%、 28.26%、 31.17%。公司综合毛 利率主要受产品销售价格、成本、产品结构、 汇率 等因素影响。 公司主要产品的定价模式为产品成本加成定价，其中直接材料成本是公司主 营业务成本的最主要构成要素，占比超过 68%，公司主要根据各类原材料的近期 市场价格确定。报告期内，公司主要原材料尤其钴酸锂价格波动较大。在原材料 价格大幅上涨时，公司将与下游客户协商调价，但受限于谈判周期、下游市场供 求关系、公司自身市场竞争力等因素综合影响，存在原材料价格上涨时公司无法 及时调高产品售价或调价失败的风险。 同时，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 68.74%、 65.66%、 67.45%，占比较高，外销产品主要以美元货币 计价和结算，在美元大 幅度贬值的情况下，公司亦存在美元销售价格调整不及时或失败的风险，进而对 公司的综合毛利率带来不利影响。 此外，在相关原材料价格大幅下降或美元升值的情况下，如果公司的产品工 艺和性能未有相应提升，客户亦有要求公司将产品销售价格下调的诉求，公司存 在难以维持较高毛利率水平的风险。 综上所述，如果公司未能正确预见下游需求变化调整产能，或出现公司技术、 工艺水平停滞不前，公司未能有效应对原材料价格以及汇率的波动，市场竞争格 局发生重大变化等情形，公司综合毛利率则可能出现波动甚至下降。 （五）技术研发相关风 险 消费类电池在实际应用中存在多种技术路线，锂离子电池按外形和包装材料 可分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池，公司 自设立 以来一直专注于聚合物软包锂离子电池领域，技术路线较为单一，为保持产品与 市场同步，公司需要持续关注并预判下游行业发展趋势以及所在行业技术发展方 向，并在技术研究、工艺改进、新产品开发等方面进行大量的研发投入。如果未 来消费类电池的技术路线发生重大变化，将对聚合物软包锂离子电池的下游市场 需求带来一定的不利影响。 近年来，在消费类电子产品处理器性能增强、像素密度提升的发展趋势下， 相关产品对消费类锂离子电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性 能的要求持续增加。相关企业、高校、研究机构正在积极开展下一代消费类锂离 子电池技术的研究，如果未来消费类锂离子电池技术发生突破性变革使得消费类 锂离子电池产品类型发生迭代，而公司未能顺应行业发展趋势、准确把握新技术 发展方向，未能成功研发并取得预期技术成果或技术成果不能较好实现产业化， 则公司的市场竞争力和盈利能力将会受到影响，公司在研发上的资金投入将会对 公司财务状况和经营成果带来负面的影响。 （六）知识产权相关风险 随着公司知识产权的丰富和积累 ，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他 人侵犯的风险；与此同时，公司存在目前及未来所采取的措施未能完全避免与他 人知识产权重合的风险。此外，上游供应商若侵犯第三方知识产权也可能导致公 司对外销售产品存在潜在纠纷。如果上述知识产权受到侵害或与其他企业发生纠 纷，可能对公司经营业绩和品牌形象带来不利影响。 （七）存在未决诉讼及潜在赔偿义务的风险 2015年，深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称 “新宁物流 ”）仓库发生 火灾（以下简称 “新宁火灾案 ”），导致相关方存放的货物发生毁损和灭失。截至 本上市公告书签署日， 相关方向新宁物流提起诉讼进行索赔，发行人作为被告或 第三方参与相 关诉讼的案件共9起，除发行人已作为参与方涉及相关诉讼之外， 发行人还可能存在履行其他潜在赔偿义务的风险。前述涉诉案件中生效判决认定 发行人需承担赔偿责任的有两起，均认定新宁物流是主要责任方，应就新宁火灾 案承担70%的责任，发行人承担30%的责任。发行人已按照二审生效判决支付 了赔偿金364.02万元冲减预计负债，2020年末因新宁火灾案计提的预计负债余 额为9,045.73万元。但发行人不服前述二审判决，已申请再审，截至本上市公告 书 签署日，上述案件正在审查过程中。 由于新宁火灾相关案件结果具有不确定性，如发行人未来实际承担的赔偿金 额超过上述预计负债余额，将会对公司经营业绩产生负面影响。 （八）控股股东珠海普瑞达及一致行动人重庆普瑞达大额借款风险 2018年 3月，公司控股股东珠海普瑞达与珠海思陆投资咨询合伙企业签订 《借款合同》及《借款合同补充合同》，珠海普瑞达向珠海思陆投资咨询合伙企 业借款 16,000万元，该笔借款用于珠海普瑞达向发行人增资。 2020年 8月，公 司控股股东珠海普瑞达与云南国际信托有 限公司签署《云南信托 - 云安 5号单一 资金信托信托贷款合同》，约定云南国际信托有限公司根据中信银行的意愿，向 珠海普瑞达发放信托贷款 18,000万元，该笔贷款用于珠海普瑞达置换对珠海思 陆投资咨询合伙企业的借款本息。 2018年 4月，公司控股股东珠海普瑞达的一致行动人重庆普瑞达与重庆市 万盛工业园区开发建设有限公司签订《借款合同》，重庆普瑞达向重庆市万盛工 业园区开发建设有限公司借款 20,000万元，该笔借款用途为支付受让哈光宇电 源所持公司股权价款及支付本项借款利息。 截至本上市公告书签署日，珠海普瑞达及重庆普瑞达尚未 归还的借款基本情 况如下： 借款 主体 放款主体 尚未归还借款 余额（万元） 借款到期日 年利率 本息偿付约定 珠海普 瑞达 云南国际信 托有限公司 15,000.00 2023/8/24 9% 先付息后还本，到期息随 本清，按季度结息，结息 日为每季度末月的第21 日 重庆普 瑞达 重庆市万盛 工业园区开 发建设有限 公司 17,200.00 2024/4/27 8% 每年末向放款方支付当 年利息的50%，借款到 期之日一次性支付余下 的借款本息 合计 32,200.00 珠海普瑞达、重庆普瑞达自取得借款以来均按照借款合同相关约定归还本金 和利息，履约情况良好，未出现逾期还款的违约情形。 珠海普瑞达、重庆普瑞达归还借款本息的资金来源主要为发行人的现金分 红。报告期内，发行人经营业绩保持持续增长， 2020年全年归属于母公司股东 的净利润为 8.17亿元，与 2019年相比增长 89.87%；发行人于 2020年实施现金 分红 2亿元，具备较强的现金分红能力。珠海普瑞达作为发行人的控股股东、重 庆普瑞达作为珠海普瑞达的一致行动人，将以股东身份积极向发行人提案进行现 金分红，并将取得的分红款及时归还相关 借款。 珠海普瑞达和重庆普瑞达与债权人保持积极的沟通，若由于各种原因导致无 法在借款到期日清偿借款本息的，珠海普瑞达、重庆普瑞达可通过协商延长借款 期限或通过新的融资取得资金等方式解决本次借款的还款事项。此外，珠海普瑞 达穿透后的全部 10名自然人股东亦承诺将使用个人收入、处置名下房产所得资 金向珠海普瑞达提供资金以偿还借款。 如珠海普瑞达、重庆普瑞达 采取上述措施后 仍不能按期偿还借款，则存在控 股股东珠海普瑞达、实际控制人徐延铭通过珠海普瑞达及重庆普瑞达持有的公司 股权可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的 稳定产生重大不 利影响。 （九）公司与主要终端客户所签订合同包含的价格不利条款可能对公司经 营业绩造成不利影响的风险 公司所生产的聚合物软包锂离子电芯和 PACK产品为电源系统的核心零配 件，主要终端客户为国内外笔记本电脑、智能手机等消费电子领域的大型品牌厂 商，公司必须经过终端客户严格的技术、品质、制造能力审核认证，才能进入其 合格供应商体系，并接受终端客户直接管理。 报告期内，公司与主要终端客户签署了包括持续降价或最优惠价格及审计核 价等条款的供货协议。根据协议约定，公司需要基于成本的评估结果调整价格， 或持续降低向其提供同一产品的供货价格，或向其提供的产品价格不高于其他客 户相同产品的价格，同时，部分终端客户有权要求公司提供物料清单、用量表等 必要的文件以配合其进行核价。 消费类电子产品的生命周期及下游客户持续降价的客观需求通常会使单一 型号产品的销售单价呈下降趋势，产品的生产成本一般也会随着生产规模提升、 生产工艺水平提高而下降。如果公司不能根据下游市场需求持续推出新型号产 品，公司产品的平均销售单价将存在持续下降的风险。届时如果公司的生产工艺 水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者公司对相 关条款提出异议影响与客户之间的业务合作，将对公司的未来经营业绩产生不利 影响。 （十）新冠疫情对公司经营带来的风险 2020年初以来，全球多个国家和地区先后发生新冠疫情，对 公司及客户、 供应商均产生了一定影响。虽然公司通过各种措施实现了复工复产，但若新冠疫 情在全球范围内无法得到有效控制，上游供应商无法及时满足公司订单生产需 要，抑或下游客户出现停产或者终端产品出现滞销、积压等情形，将可能会影响 到公司未来的经营情况。 受印度当地疫情影响，公司印度子公司 Everup Battery及当地客户 在 2020 年 未完全复工复产。 截至报告期末，印度子公司由于停工已造成 折旧、职工薪酬、 租金、水电费用等 204.96万元停工损失。 如后续印度当地疫情继续蔓延，公司 印度子公司生产经营将会受到较大影响， 营业 外支出中的非常损失金额将进一步 增加 ，虽然印度子公司收入占合并口径营业收入的比例较小，但仍会影响公司未 来的经营情况。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 9月 7日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意珠海冠宇电池 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]2944号），同意 本公司首次公开发行股票（以下简称 “本次发行 ”）的注册申请。本次发行股票应 严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意 注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如 发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》 [2021]408号批准。 根据该决定书，公司股本为 112,185.5747万股（每股面值 1.00元），其中 10,368.5789万股无限售流通股股票将于 2021年 10月 15日起上市交易。 证券简 称为 “珠海冠宇 ”，证券代码为 “688772”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021年 10月 15日 （三）股票简称：珠海冠宇；扩位简称：珠海冠宇电池 （四）股票代码： 688772 （五）本次公开发行后的总股本： 112,185.5747万股 （六）首次公开发行股票数量： 15,571.3578万股，全部为公开发行新股， 无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 103,685,789 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 1,018,169,958股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次战略配售发 行数量为 4,671.3578万股，占本次发行数量的 30.00%，其中，发行人的高级管 理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划招商资管珠海冠 宇 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称 “珠海冠宇 1号员 工战配资管计划 ”） 获配股数9,284,034股、招商资管珠海冠宇 2号员工参与科创 板战略配售集合资产管理计划（以下简称 “珠海冠宇 2号员工战配资管计划 ”） 获 配股数6,287,323股；保荐机构相关子公司招商证券投资有限公司获配 股数 4,671,407股；其他战略投资者获配股数26,470,814股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 公司本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项 ”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项 ”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 1、招商证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，珠海冠宇 1号员工战配资管计划和珠海冠宇 2号员工战配资管计划获配股票的限售期为 12 个月，其他战略投资者获配股票的限售期不少于 12个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资 金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取整计 算），承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。本次发行承诺限售 6个月的账户数量为 495个，所持股 份数量为 5,314,211 股，占网下发行总量的 6.96%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总 量的 4.88%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：招商证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的上市标准 公司首次公开发行并上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上 市规则》 2.1.2条标准（一）： “预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元， 最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币 1亿元。 ”。 本次公开发行后，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 2.1.2“发 行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项 ” 中第（一）项条件：根据本次发行价格 14.43元 /股，及发行后总股本 112,185.5747 万股测算，公司发行市值为 161.88亿元，不低于 10亿元； 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020年归 属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 78,728.17万元， 2020 年营业收入为 696,415.33万元， 不低于 1亿元。 综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：珠海冠宇电池股份有限公司 2、英文名称： Zhuhai CosMX Battery Co., Ltd. 3、注册资本： 96,614.2169万元（本次发行前）， 112,185.5747万元（本次 发行后） 4、法定代表人：徐延铭 5、成立日期： 2007年 5月 11日 6、住所：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209号（ A厂房首层南区） 7、经营范围：研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车 动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料，并提供相关技术服务。 8、主营业务： 聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售 9、所属行业： 电气机械和器材制造业（分类代码 C38） 10、邮政编码： 519100 11、电话号码： 0756- 6321988 12、传真号码： 0756- 6321900 13、互联网网址： http://www.cosmx.com 14、电子邮箱： [email protected] 15、董事会秘书：牛育红 二、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）本次发行前的控股股东情况 珠海普瑞达 持有公司 19,997.36万股股份 ，占公司本次发行前股份的比例为 20.6982%，为 公司的控股股东 。同时，珠海普瑞达通过与重庆普瑞达、珠海普明 达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高 普、珠海旭宇签署一致行动协议，合计控制公司本次发行前 35.0717%股份的表 决权。 珠海普瑞达于 2018年 4月 25日与重庆普瑞达，于 2018年 5月 10日与珠海 普明达及珠海凯明达，于 2018年 6月 27日与珠海惠泽明，于 2018年 12月 28 日与珠海际宇、珠海旭宇、珠海泽高普，于 2019年 12月 31日与珠海普宇、珠 海际宇二号分别签署一致行动协议，主要内容均为如下： 1、在协议有效期内，各方作为公司的合 法股东，在行使股东权利及处理与 公司有关事宜时，协议各方应当采取一致行动；协议各方在向公司股东会 /股东 大会行使提案权和在相关股东会 /股东大会上行使表决权时应当保持一致。 2、在协议有效期内，在任意一方拟就有关公司有关事项向股东会 /股东大会 提出方案之前，或在行使表决权之前，一致行动人内部应先对相关议案或表决事 项进行沟通、协调，并最终形成一致意见。 3、在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，协议各方保证在参加 公司股东会 /股东大会行使表决权时按照事先协商所达成的一致意见行使表决 权，否则将就此向守约方承担违约责 任。 4、在协议有效期内，协议各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行 股东权利和义务方面应事先形成一致意见。 5、协议各方承诺在公司首次公开发行股票并上市之后，按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及各方公 司章程、合伙协议的约定，履行所持公司股票的限售、减持、信息披露等义务。 6、协议各方未能就第 1条至第 4条约定事先达成一致意见时，则以珠海普 瑞达的意见为最终意见提交公司股东会 /股东大会或者类似的决策会议、表决等。 7、协议生效后，协议各方应当按照有关法律、法规的规定和协议的约定以 及各自所作出的承诺行使权利和履行义务。任何一方违反协议约定的，违约方应 当向守约方无偿转让其所持公司 0.1%股权作为补偿。 如上所述， 珠海普瑞达与重庆普瑞达、珠海普明达、珠海际宇、珠海普宇、 珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、珠海旭宇签署的上述一 致行动协议，约定各方行使股东权利及处理与公司有关事宜应当采取一致行动， 各方未达成一致意见时，则以珠海普瑞达的意见为最终意见。 上述一致行动协议 均在相关主体取得公司股权之前或取得当日签署。由于一 致行动协议各方自设立 时均为徐延铭实际控制的主体，各方自设立时即相互构成一致行动关系，一致行 动协议的签署时间不会影响各方一致行动关系的认定及徐延铭对相关主体的控 制。 截至本上市公告书签署日， 珠海普瑞达 的 基本情况如下： 成立时间 2017年12月4日 注册资本 15,000万元 实收资本 15,000万元 法定代表人 徐延铭 注册地 珠海市横琴新区宝华路6号105室-40950（集中办公区） 主要生产经营地 除持有发行人股份外，未从事其他经营活动 主营业务 除持有发行人股份外，未从事其他经营活动 截至本 上市公告书 签署日， 珠海普瑞达的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 徐延铭 9,107.8700 60.7191 2 牛育红 1,842.9500 12.2863 3 付小虎 741.0500 4.9403 4 吴英莲 722.2400 4.8149 5 珠海普云 628.8700 4.1925 6 李俊义 581.2500 3.8750 7 柳亚梅 432.9300 2.8862 8 刘厚东 432.9300 2.8862 9 袁安景 362.4300 2.4162 10 李雪勇 147.4800 0.9832 合计 15,000.0000 100.0000 珠海普瑞达 最近一年 的主要财务数据 如下： 项目 2020.12.31/2020年度 总资产（万元） 32,212.70 项目 2020.12.31/2020年度 净资产（万元） 14,019.00 营业收入（万元） 0.00 净利润（万元） 1,991.15 注：上述数据为珠海普瑞达单体数据，已经致同会计师审计。 （二）本次发行前的实际控制人情况 本次发行前，徐延铭合计控制公司 35.0717%股份的表决权，为发行人的实 际控制人。 本次发行前，徐延铭控制公司股份表决权的情形具体为： 1、徐延铭持有珠海普瑞达 60.7191%的股权，为珠海普瑞达的控股股东，可 控制珠海普瑞达所持有的公司 20.6982%股份的表决权； 2、徐延铭通过珠海普瑞达、珠海普泽可控制公司股东重庆普瑞达全部股权 的表决权，为重庆普瑞达的实际控制人，并因此可控制重庆普瑞达所持有的公司 6.6487%股份的表决权； 3、徐延铭担任公司股东珠海普明达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、 珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、珠海旭宇的执行事务合伙人，为该等股 东的实际控制人，可控制该等股东合计所持有的公司 7.7249%股份的表决权。 此外，徐延铭担任发行人董事长、总经理、法定代表人，参与发行人日常经 营与管理。为巩固对公司的控制权，徐延铭控制的珠海普瑞达与重庆普瑞达、 珠 海普明达、珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠 海泽高普、珠海旭宇签署一致行动协议，约定各方在行使股东权利及处理与公司 有关事宜时采取一致行动，各方未能达成一致意见时，则以珠海普瑞达的意见为 最终意见。 同时，徐延铭与珠海普瑞达其他股东签署一致行动协议，约定各方在就珠海 普瑞达经营发展的重大事项行使表决权时应当保持一致，各方未能达成一致意见 时，则以徐延铭的意见为最终意见。 徐延铭拥有中国国籍，身份证号码为 2301031966********，无境外永久居 留权，住址为广东省珠海市香洲区 ****。 最近两年，本公司实际控制人均为徐延铭，没有发生变更。 （三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，珠海普瑞达仍为公司控股股东，直接持有公司 19,997.36万股 股份，占发行后公司总股本的 17.8253%；徐延铭仍为公司实际控制人，通过珠 海普瑞达、重庆普瑞达等相关持股主体合计控制公司 33,884.30万股股份的表决 权，占发行后公司总股本的 30.2038%。 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事基本情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事会成员共9名，其中3名为独立董事。 公司现任董事情况如下： 序号 姓名 任职 提名人 推荐人 任期 1 徐延铭 董事长 股份公司筹委会 珠海普瑞达 2020年4月29日 -2023年4月28日 2 付小虎 董事 股份公司筹委会 珠海普瑞达 2020年4月29日 -2023年4月28日 3 李俊义 董事 股份公司筹委会 珠海普瑞达 2020年4月29日 -2023年4月28日 4 林文德 董事 股份公司筹委会 珠海普瑞达 2020年4月29日 -2023年4月28日 5 栗振华 董事 股份公司筹委会 杭州融禧 2020年4月29日 -2023年4月28日 6 谢浩 董事 股份公司筹委会 华金阿尔法三号 2020年4月29日 -2023年4月28日 7 赵焱 独立董事 股份公司筹委会 珠海普瑞达 2020年4月29日 -2023年4月28日 8 张军 独立董事 股份公司筹委会 珠海普瑞达 2020年4月29日 -2023年4月28日 9 李伟善 独立董事 股份公司筹委会 珠海普瑞达 2020年4月29日 -2023年4月28日 注：现任董事任期届满后，将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行换届选举产生 新一届董事会成员。 （二）监事基本情况 截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共3名，公司现任监事情况如下： 序 号 姓名 任职 提名人 推荐人 任期 1 何锐 监事会主席 不适用 公司员工 2020年4月29日 -2023年4月28日 2 孙真知 监事 股份公司筹委会 共青城浙银 2020年4月29日 -2023年4月28日 3 陈兴利 监事 股份公司筹委会 深圳拓金 2020年4月29日 -2023年4月28日 注：现任监事任期届满后，将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行换届选举产生新一 届监事会成员。 （三）高级管理人员基本情况 截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共5名，具体任职情况如下： 序号 姓名 任职 任期 1 徐延铭 总经理 2020年4月29日-2023年4月28日 2 林文德 副总经理 2020年4月29日-2023年4月28日 3 牛育红 副总经理、董事会秘书 2020年4月29日-2023年4月28日 4 刘铭卓 副总经理、财务负责人 2020年4月29日-2023年4月28日 5 谢斌 副总经理 2020年4月29日-2023年4月28日 注：现任高级管理人员任期届满后，将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行换届选举 产生新一届高级管理人员。 （四）核心技术人员基本情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共12名，核心技术人员情况 如下： 序号 姓名 任职 1 徐延铭 董事长、总经理 2 付小虎 董事、项目管理中心总负责人、工会主席 3 李俊义 董事、研发中心总工程师 4 李涛 研发中心技术总监 5 邹啸天 研发中心产品开发部高级经理 6 郭志华 研发中心产品开发部经理 7 方双柱 研发中心产品开发部总监 8 彭冲 研发中心平台开发部经理 9 李素丽 研发中心基础研发部高级经理 10 靳玲玲 研发中心电芯研发部经理 11 曾玉祥 制造研发部经理 12 彭宁 制造研发部高级经理 （五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 不存在直接持股情形，其间接持有发行人权益的情况如下： 序号 名称 公司职务 对应股数（股） 比例（%） 1 徐延铭 董事长、总经理、核心技术人员 189,334,137 19.5969 2 付小虎 董事、项目管理中心总负责人、 核心技术人员、工会主席 12,403,963 1.2839 3 林文德 董事、副总经理、营销中心总负 责人 11,080,209 1.1469 4 李俊义 董事、研发中心总工程师、核心 技术人员 9,764,791 1.0107 5 何锐 监事会主席、信息部副经理 619,740 0.0641 6 孙真知 监事 3,330,988 0.3448 7 牛育红 副总经理、董事会秘书 30,632,169 3.1706 8 谢斌 副总经理、首席运营官 5,155,453 0.5336 9 刘铭卓 副总经理、财务负责人 1,012,117 0.1048 10 李涛 核心技术人员、研发中心技术总 监 1,657,040 0.1715 序号 名称 公司职务 对应股数（股） 比例（%） 11 邹啸天 核心技术人员、研发中心产品开 发部高级经理 383,444 0.0397 12 郭志华 核心技术人员、研发中心产品开 发部经理 791,447 0.0819 13 方双柱 核心技术人员、研发中心产品开 发部总监 763,875 0.0791 14 彭冲 核心技术人员、研发中心平台开 发部经理 754,673 0.0781 15 李素丽 核心技术人员、研发中心基础研 发部高级经理 796,133 0.0824 16 靳玲玲 核心技术人员、研发中心电芯研 发部经理 683,198 0.0707 17 曾玉祥 核心技术人员、制造研发部经理 602,019 0.0623 18 彭宁 核心技术人员、制造研发部高级 经理 383,444 0.0397 19 许金亮 营销中心市场部经理 555,886 0.0575 20 陈秀梅 研发中心产品开发部经理 202,422 0.0210 21 韦惊霄 监事孙真知配偶 717 0.0001 合计 270,907,863 28.0501 注：许金亮为公司核心技术人员李素丽的配偶，陈秀梅为公司核心技术人员彭冲的配偶，韦 惊霄为公司监事孙真知的配偶。 除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属不存在其他通过直接或间接方式持有公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限具体承诺内容 详见 “第八节 重要承诺事项 ”。 （六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、本次公开发行申报前实施员工持股计划的情况 （一）员工持股平台情况 本次发行前，公司员工持股计划相关持股平台包括珠海普瑞达、珠海普明达、 珠海际宇、珠海普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、 珠海旭宇，该等持股平台合计持有公司 27,460.7022万股股份，占公司发行前股 本 28.4230%，具体情况如下： 序号 持股主体名称 持股数量（万股） 发行前股本比例（%） 1 珠海普瑞达 19,997.3600 20.6982% 2 珠海普明达 2,127.3200 2.2019% 3 珠海际宇 2,087.9038 2.1611% 4 珠海普宇 841.4672 0.8710% 5 珠海际宇二号 826.8998 0.8559% 6 珠海惠泽明 716.6600 0.7418% 7 珠海凯明达 575.7800 0.5960% 8 珠海泽高普 174.5700 0.1807% 9 珠海旭宇 112.7414 0.1167% 合计 27,460.7022 28.4230% 为实施上述员工持股计划，各持股平台股东或合伙人签署章程、合伙协议、 股权激励计划操作规程等相关文件。 截至本上市公告书签署日，上述员工持股计 划均已实施完毕。 实施员工持股计划的相关持股平台均由公司实际控制人最终控 制，持股平台的设立不会影响公司控制权的稳定性。 1、珠海普瑞达 珠海普瑞达的基本情况详见本上市公告书之 “第三节 发行人、实际控制人及 股东持股情况 ”之 “二、公司控股股东及实际控制人的情况 ”之 “（一）控股股东 ”。 2、珠海普明达投资合伙企业（有限合伙） 截至本上市公告书出具之日，珠海普明达的基本情况如下： 成立时间 2018年 3月 2日 出资总额 3,482.50万元 执行事务合伙人 徐延铭 住所 珠海市横琴新区宝华路 6号 105室 - 45000（集中办公区） 经营范围 股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主营业务 除持有公司股份外，未从事其他经营活动 截至本上市公告书出具之日，珠海普明达合伙人均为公司员工，各合伙人出 资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 徐延铭 普通合伙人 100.0000 2.8715 2 高新良 有限合伙人 230.0000 6.6045 3 李涛 有限合伙人 230.0000 6.6045 4 朱兆海 有限合伙人 200.0000 5.7430 5 徐日平 有限合伙人 160.0000 4.5944 6 廖文敏 有限合伙人 152.0000 4.3647 7 杨成 有限合伙人 150.0000 4.3073 8 黄官亮 有限合伙人 125.0000 3.5894 9 韦金花 有限合伙人 110.0000 3.1587 10 曹小勇 有限合伙人 100.0000 2.8715 11 靳玲玲 有限合伙人 100.0000 2.8715 12 李素丽 有限合伙人 100.0000 2.8715 13 郭志华 有限合伙人 100.0000 2.8715 14 段凤勇 有限合伙人 100.0000 2.8715 15 徐子丽 有限合伙人 100.0000 2.8715 16 许金亮 有限合伙人 100.0000 2.8715 17 方双柱 有限合伙人 95.0000 2.7279 18 邹浒 有限合伙人 92.0000 2.6418 19 曾玉祥 有限合伙人 90.0000 2.5844 20 彭冲 有限合伙人 86.0000 2.4695 21 杨家文 有限合伙人 81.0000 2.3259 22 胡中华 有限合伙人 80.0000 2.2972 23 何锐 有限合伙人 80.0000 2.2972 24 蒋志科 有限合伙人 80.0000 2.2972 25 曲鋆 有限合伙人 75.0000 2.1536 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 26 麻澎 有限合伙人 65.0000 1.8665 27 蒋春森 有限合伙人 60.0000 1.7229 28 滕文华 有限合伙人 50.0000 1.4358 29 裘晓龙 有限合伙人 50.0000 1.4358 30 莫建斌 有限合伙人 50.0000 1.4358 31 李春 有限合伙人 49.0000 1.4070 32 范红 有限合伙人 45.0000 1.2922 33 刘宏德 有限合伙人 40.0000 1.1486 34 谢继春 有限合伙人 35.0000 1.0050 35 张红 有限合伙人 35.0000 1.0050 36 裴祖奎 有限合伙人 32.5000 0.9332 37 沈涛 有限合伙人 30.0000 0.8615 38 王治钢 有限合伙人 20.0000 0.5743 39 余可强 有限合伙人 5.0000 0.1436 合计 - 3,482.5000 100.0000 3、珠海际宇投资合伙企业（有限合伙） 截至本上市公告书出具之日，珠海际宇 的基本情况如下： 成立时间 2018年 12月 19日 出资总额 46.89万元 执行事务合伙人 徐延铭 住所 珠海市横琴新区宝华路 6号 105室 - 65550（集中办公区） 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务 除持有公司股份外，未从事其他经营活动 截至本上市公告书出具之日， 珠海际宇合伙人均为公司员工，各合伙人出资 情况如下 ： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 徐延铭 普通合伙人 24.9363 53.1804 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 2 谢斌 有限合伙人 5.2814 11.2634 3 牛育红 有限合伙人 4.2989 9.1681 4 付小虎 有限合伙人 1.7456 3.7228 5 吴英莲 有限合伙人 1.6825 3.5882 6 林文德 有限合伙人 1.4789 3.1540 7 李俊义 有限合伙人 1.3714 2.9247 8 柳亚梅 有限合伙人 1.0108 2.1557 9 刘厚东 有限合伙人 1.0108 2.1557 10 袁安景 有限合伙人 0.8465 1.8053 11 李雪勇 有限合伙人 0.3428 0.7311 12 郭亮 有限合伙人 0.2707 0.5773 13 李涛 有限合伙人 0.2435 0.5193 14 高新良 有限合伙人 0.1861 0.3969 15 朱兆海 有限合伙人 0.1665 0.3551 16 徐日平 有限合伙人 0.1343 0.2864 17 廖文敏 有限合伙人 0.1320 0.2815 18 杨成 有限合伙人 0.1278 0.2726 19 李素丽 有限合伙人 0.1170 0.2495 20 蒋志科 有限合伙人 0.1163 0.2480 21 文立华 有限合伙人 0.1160 0.2474 22 邹浒 有限合伙人 0.1115 0.2378 23 彭冲 有限合伙人 0.1109 0.2365 24 方双柱 有限合伙人 0.0974 0.2077 25 靳玲玲 有限合伙人 0.1005 0.2143 26 于锡明 有限合伙人 0.0950 0.2026 27 段凤勇 有限合伙人 0.0891 0.1900 28 曾玉祥 有限合伙人 0.0885 0.1887 29 黄军 有限合伙人 0.0830 0.1770 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 30 黄民辉 有限合伙人 0.0774 0.1651 31 曲鋆 有限合伙人 0.0815 0.1738 32 滕文华 有限合伙人 0.0682 0.1454 33 郑军 有限合伙人 0.0702 0.1497 34 莫建斌 有限合伙人 0.0623 0.1329 35 邹啸天 有限合伙人 0.0564 0.1203 36 彭宁 有限合伙人 0.0564 0.1203 37 沈涛 有限合伙人 0.0256 0.0546 合计 - 46.8900 100.0000 4、珠海普宇投资合伙企业（有限合伙） 截至本上市公告书出具之日，珠海普宇 的基本情况如下： 成立时间 2019年 9月 27日 出资总额 4,157万元 执行事务合伙人 徐延铭 住所 珠海市横琴新区下村 9号四楼 经营范围 以自有资金进行项目投资，商务服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主营业务 除持有公司股份外，未从事其他经营活动 截至本上市公告书出具之日， 珠海普宇的合伙人均为公司员工，各合伙人的 出资情况如下 ： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 徐延铭 普通合伙人 250.0000 6.0140 2 （未完）  |