特发信息:深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:特发信息:深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行 法律、法规的规定，以及经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理 人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期 债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以 询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等 方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参 与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值 作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者， 应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性 和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受 托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券 持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 1 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关章节。 一、本期债券获批情况 深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2020年 9 月 1日获得中国证券监督管理委员会证监许可（ 2020）2063号注册批复，同意公司向 专业投资者公开发行面值总额不超过 15亿元公司债券。本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10亿元），每张面值为人民币 100元，发行价格为人民币 100元/张。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人最近一期末净资产 353,563.09万元（截至 2021年 6月 30 日未经审计的合并报表中的所有者权益）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为 60.23%，母公司资产负债率为 57.88%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 20,342.41万元（2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符 合相关规定。本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深 圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的 上市条件。 三、评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本期债券的主体评级 为 AA，债项评级为 AAA，在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化、本期债券偿债保障情况等。在发生可能影响本次评 级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。中证 鹏元亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证 鹏元的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 四、本期债券分为 2个品种，其中品种一期限为 3年期，品种二期限为 5年期，附 第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在存续期的 2 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 21个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅 度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择 本期债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有本期债券按 面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3个计息年度付息 日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 五、本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信”）提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、 资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的 能力将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。 六、 2018-2020年及 2021年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -8,113.52万元、 -25,498.38万元、 6,475.20万元和 -87,450.51万元，发行人经营活动现金 流量净额呈下降趋势，并出现净额为负的情况，主要系公司受中美贸易战影响，市场环 境较差，回款速度较慢。 2021年 1-6月发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要是 鹏城云脑项目产生的现金流出所致。若公司未来经营业务现金回流不及时，公司经营活 动现金流量净额将可能出现持续为负的风险。 七、发行人因融资等事项，部分资产所有权或使用权受到限制。截至 2021年 6月 末，发行人受限资产规模为 9,047.40万元，占最近一期末净资产比重 2.56%。此外，本 期债券发行人向深担增信提供了账面价值 24,245.95万元的房产进行抵押作为反担保措 施。若未来发行人因债务违约导致受限资产被强制执行等情况，则对发行人生产经营产 生一定的影响。 八、截至 2021年 6月末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚的情况， 但存在未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼，涉案金额 27,096.03万元，占最近一期末 净资产比重为 7.66%，其中发行人作为原告起诉金额为 25,346.48万元，作为被告起诉 3 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 金额为 1,749.45万元，部分判决已执行完毕，部分未判决。由于未决诉讼的案件审判结 果的执行具有不确定性，发行人存在一定的损失风险。 九、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他 合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人 会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席 会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效 力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 十、本期债券名称拟使用“深圳市特发信息股份有限公司 2021年面向专业投资者 公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变化不改变原签订的与本期债券发行相 关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前 述法律文件包括但不限于：《深圳市特发信息股份有限公司 2020年面向专业投资者公 开发行公司债券受托管理协议》、《深圳市特发信息股份有限公司 2020年面向专业投 资者公开发行公司债券持有人会议规则》。 十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者 不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者参与交 易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券能够在深圳证券交易所双边挂牌上市，若届时本期债券无法进行双边挂牌上 市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其他交易场所上市。 4 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 十三、发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执 行。 十四、根据发行人于 2021年 7月 17日发布的《关于董事会、监事会完成换届选举、 聘任总经理及证券事务代表、内审负责人的公告》，发行人于 2021年 7月 16日召开了 2021年第二次临时股东大会，同日召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第 一次会议，审议通过了公司董事会、监事会换届、选举公司董事长、聘任公司总经理等 相关议案。选举高天亮先生（董事长）、伍历文先生、李明俊女士、邓树娥女士、杨洪 宇先生、李增民先生为非独立董事，选举唐国平先生、罗建钢先生、张昭宇先生为独立 董事；选举罗伯均先生（监事会主席）、李松东先生为非职工代表监事，张虽女士经公 司工会委员会选举通过，被获推举为公司第八届监事会职工代表监事；聘任伍历文先生 担任公司总经理，聘任叶操女士为内审负责人，聘任杨文女士为证券事务代表。上述工 商变更已于 2021年 7月 26日完成。 发行人董事会换届选举后，董事会成员为 9人， 4名非独立董事未发生变更， 2名 第七届董事会独立董事届满离任，罗建钢先生、张昭宇先生为第八届董事会独立董事。 公司监事会换届选举后，监事会成员仍为 3人， 1名第七届监事会非职工代表监事届满 离任，李松东先生为第八届监事会非职工代表监事，其余监事未发生变更。原公司总经 理杨洪宇先生任期届满不再担任公司总经理一职。本次董事会成员变更超过三分之一。 上述董事会、监事会以及高级管理人员变更属于正常的换届，对发行人经营能力及 偿债能力不构成重大不利影响。 十五、 2020年发行人归属于母公司所有者净利润为 1,144.55万元，同比减少 31,173.08万元，下降 96.46%，主要原因是一方面受新冠肺炎疫情影响，发行人及上下 游企业复工复产延迟，发行人产能及订单均受到影响，导致发行人收入减少；另一方面， 发行人通信设备板块受市场环境、行业情况影响导致收入大幅减少。此外，上年同期发 行人确认泰科大厦资产处置 2.1亿元。 5 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 目录 声明 .........................................................................................................................................1 重大事项提示 ............................................................................................................................2 释义 .........................................................................................................................................9 第一节风险提示及说明 ........................................................................................................12 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................12 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................13 第二节发行概况 ....................................................................................................................19 一、本次发行的基本情况 ..............................................................................................19 二、认购人承诺 ..............................................................................................................23 第三节募集资金运用 ............................................................................................................24 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................24 二、本期债券发行后公司债券资产负债结构的变化 ..................................................26 三、前次公司债券募集资金使用情况 ..........................................................................27 第四节发行人基本情况 ........................................................................................................28 一、发行人概况 ..............................................................................................................28 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................29 三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ..........................................................33 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................34 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................................43 六、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况 ......................................................49 七、发行人主要业务情况 ..............................................................................................55 八、媒体质疑事项 ..........................................................................................................82 九、发行人内部管理制度 ..............................................................................................83 十、发行人违法违规及受处罚情况 ..............................................................................84 第五节财务会计信息 ............................................................................................................86 一、会计政策、会计估计调整对财务报表的影响 ......................................................86 二、合并报表范围的变化 ..............................................................................................91 6 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................................93 四、报告期内主要财务指标 ........................................................................................103 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................104 六、公司有息负债情况 ................................................................................................134 七、关联方及关联交易 ................................................................................................135 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................141 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................146 第六节发行人及本期债券的资信状况 ..............................................................................147 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................147 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................147 三、其他重要事项 ........................................................................................................149 四、发行人的资信情况 ................................................................................................149 第七节增信机制 ..................................................................................................................153 一、保证担保基本情况 ................................................................................................153 二、担保合同或担保函的主要内容 ............................................................................155 第八节税项 ..........................................................................................................................159 第九节信息披露安排 ..........................................................................................................160 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................................................160 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ........................161 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 161 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ............................................................162 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ....................................................162 第十节投资者保护机制 ......................................................................................................164 一、偿债计划 ................................................................................................................164 二、偿债资金来源 ........................................................................................................164 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................165 四、偿债保障措施 ........................................................................................................165 五、发行人违约情形及违约责任 ................................................................................168 7 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 六、债券持有人会议 ....................................................................................................169 七、债券受托管理人 ....................................................................................................181 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 ..............................................................196 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................196 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................200 第十二节发行人、中介机构及有关人员声明 ..................................................................201 第十三节备查文件 ..............................................................................................................227 一、备查文件内容 ........................................................................................................227 二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................................227 . 8 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人、本公司、公司、 特发信息 指深圳市特发信息股份有限公司 控股股东、特发集团指深圳市特发集团有限公司 实际控制人、深圳市国资委、 市国资委 指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券指 经证监会 “证监许可〔 2020〕2063号 ”文注册的发行总额不 超过 15亿元人民币的公司债券 本期债券指 深圳市特发信息股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发 行公司债券（第二期） 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳 市特发信息股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公 司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳 市特发信息股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公 司债券（第二期）募集说明书摘要》 发行公告指 发行人在发行前刊登的《深圳市特发信息股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》 牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、国信证券 指国信证券股份有限公司 联席主承销商、万和证券指万和证券股份有限公司 资信评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 发行人律师指广东万诺律师事务所 会计师事务所指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 担保人、深担增信指深圳市深担增信融资担保有限公司 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 特发光网指深圳市特发信息光网科技股份有限公司 特发光电指深圳市特发信息光电技术有限公司 9 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 特发光缆指广东特发信息光缆有限公司 重庆特发指重庆特发信息光缆有限公司 特发光纤指深圳特发信息光纤有限公司 特发华银指常州特发华银电线电缆有限公司 特发光源指山东特发光源光通信有限公司 成都傅立叶指成都傅立叶电子科技有限公司 特发东智指深圳特发东智科技有限公司 神州飞航指北京神州飞航科技有限责任公司 特发数据指深圳市特发信息数据科技有限公司 SDGI INDIA指 SDGI INDIA PRIVATE LIMITED 四川华拓指四川华拓光通信股份有限公司 特发三奇指深圳市特发三奇防务技术有限公司 数据科技指深圳市特发信息数据科技有限公司 技术服务指深圳市特发信息技术服务有限公司 远致富海指深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙） 特发泰科指深圳市特发泰科通信科技有限公司 IPTV指交互式网络电视 ODM指原始设计制造商 ODN指光分配网络 FTTx指光纤接入 5G指第五代移动通讯技术 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承 销团 《债券受托管理协议》指 《深圳市特发信息股份有限公司 2021年面向专业投资者公开 发行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《深圳市特发信息股份有限公司 2021年面向专业投资者公开 发行公司债券持有人会议规则》 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工作日、交易日指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节 假日或休息日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 10 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 《证券法》指《中华人民共和国证券法（ 2019年修订）》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指发行人现行有效的《深圳市特发信息股份有限公司章程》 报告期 /最近三年及一期指 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年1-6月 元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 11 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 第一节风险提示及说明 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能 性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波 动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措 施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控 的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而 影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未 曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格 12 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的 因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。 （六）评级风险 经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。 但发行人无法保证主体信用评级和 /或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法 在证券交易所上市或交易流通。 （七）担保风险 本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供连带责任保证担保。在本期债券 存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期 债券本息的兑付承担连带责任的能力将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担 保风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货跌价风险 截至 2018-2020年末及 2021年 6月末，发行人存货余额分别为 171,806.74万元、 155,539.95万元、 222,119.30万元和 151,227.31万元，占同期流动资产比重分别为 30.43%、28.51%、26.79%和 23.88%。发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品及 发出商品构成，总体维持在较高水平，如果未来发行人因市场价格等因素波动造成存货 跌价损失，可能对公司的正常经营产生不利影响。 2、应收账款坏账风险 截至 2018-2020年末及 2021年 6月末，发行人应收账款余额分别为 248,502.63万 元、 250,719.12万元、 218,968.29万元和 264,028.79万元，占同期流动资产比重分别为 44.02%、45.96%、26.41%和 41.69%，发行人应收账款规模较大，占资产比重较高。截 13 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 至 2021年 6月末，发行人一年以上账龄的应收账款余额为 104,555.88万元。虽然公司 根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但若经济形势发生不利变动，下游行业受到不利 影响，公司仍存在发生坏账以及坏账计提不足的风险。 3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 2018-2020年及 2021年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -8,113.52万元、 -25,498.38万元、 6,475.20万元和 -87,450.51万元，发行人经营活动现金 流量净额呈下降趋势，并出现净额为负的情况，主要系公司受中美贸易战影响，市场环 境较差，回款速度较慢。 2021年 1-6月发行人经营活动现金流量净额降幅较大主要是鹏 城云脑项目产生的现金流出所致。若公司未来经营业务现金回流不及时，公司经营活动 现金流量净额将可能出现持续为负的风险。 4、毛利率较低风险 2018-2020年及 2021年 1-6月，发行人毛利率分别 16.30%、17.92%、18.68%和 12.24%，处于较低水平，主要原因系目前市场上较大的几家通信及相关设备制造业生产 厂商产能充沛，并具备继续扩张产能的能力，而电信建设带来的通信设备需求增长有可 能导致厂商盲目扩大产能，未来价格竞争激烈可能会导致毛利率继续下降，继而对公司 盈利能力产生一定影响。 5、流动负债占比较高的风险 截至 2018-2020年末及 2021年 6月末，发行人负债余额分别为 479,212.37万元、 420,180.80万元、 710,759.40万元和 535,437.82万元，从负债结构来看，发行人报告期 内总负债以流动负债为主，报告期内，发行人流动负债余额分别为 427,450.88万元、 390,422.06万元、 594,794.02万元和 417,430.25万元，占总负债比例分别为 89.20%、 92.92%、83.68%和 77.96%。流动负债比重较高可能对公司的短期偿债能力产生一定的 影响。 6、商誉减值风险 截至 2018-2020年末及 2021年 6月末，发行人商誉余额分别为 45,694.58万元、 50,168.48万元、 50,193.38万元和 50,193.38万元，占同期非流动资产比重分别为 23.95%、 23.13%、21.56%和 19.63%。发行人商誉主要由发行人并购项目产生。若未来发行人并 14 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 购企业经营状况不及预期，可能导致相关资产组公允价值进一步下降，进而产生商誉减 值风险。 7、预付账款占比较高的风险 截至 2018-2020年末及 2021年 6月末，发行人预付款项余额分别为 11,699.63万元、 19,536.29万元、 22,840.16万元和 48,334.35万元，占同期流动资产比重分别为 2.07%、 3.58%、2.75%和 7.63%，呈逐年上升的趋势，主要系由于增加原材料备货所致。未来， 如上游厂商经营不善，不能及时发货，可能对发行人的生产经营造成一定影响。 8、受限资产比重较高的风险 发行人因融资等事项，部分资产所有权或使用权受到限制。截至 2021年 6月末， 发行人受限资产规模为 9,047.40万元，占最近一期末净资产比重 2.56%，存在一定规模 受限资产。此外，本期债券发行人向深担增信提供了账面价值 24,245.95万元的房产进 行抵押作为反担保措施。若未来发行人因债务违约导致受限资产被强制执行等情况，则 对发行人生产经营产生一定的影响。 9、未决诉讼的风险 截至 2021年 6月末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚的情况，但存 在未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼，涉案金额 27,096.03万元，占最近一期末净资 产比重为 7.66%，其中发行人作为原告起诉金额为 25,346.48万元，作为被告起诉金额 为 1,749.45万元，部分判决已执行完毕，部分未判决。由于未决诉讼的案件审判结果的 执行具有不确定性，发行人存在一定的损失风险。 10、利润波动的风险 2018-2020年及 2021年 1-6月，公司净利润分别为 31,318.24万元、 34,623.94万元、 5,831.01万元和 1,569.11万元；扣除非经常性损益后净利润分别为 28,182.95万元、 9,918.60万元、 238.25万元和 -2,431.49万元。报告期内，公司净利润及扣除非经常性损 益后净利润存在一定波动，未来可能因公司经营业绩和非经常性损益波动对公司盈利能 力产生一定影响。 15 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 （二）经营风险 1、科技行业经营风险 我国宏观经济还正在经历产业结构调整、消费升级等过程，目前外部环境不平衡、 不确定性比较多，特别是世界经济增长、国际贸易增长都出现放缓趋势，国内长期积累 的结构性矛盾还是比较突出，中国经济仍旧面临一些下行压力，未来不排除 GDP增速 大幅降低、产业结构调整结果不如预期等不利事件的可能性，宏观经济波动将直接影响 整个发行人经营环境，进而对发行人偿债能力造成一定影响。 2、业务市场竞争的风险 发行人所从事的光纤光缆行业发展前景取决于其在光纤光缆行业中所处的行业地 位。目前，国内外光纤光缆市场竞争日益激烈，发行人面临来自技术、市场、品牌、服 务和客户信任等多方面的竞争。发行人如果未能在市场竞争中持续保持领先地位，则发 行人的经营业绩可能面临不利影响。 3、产品替代风险 随着国内外光纤光缆市场的进一步发展和光纤光缆产品的升级换代，若发行人的新 技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削 弱公司的技术优势和竞争力。此外，随着各项技术的发展，如其他竞争者成功开发出有 效替代现有技术的新技术，并快速适用于光纤光缆产品的生产制造，也将对发行人经营 业绩带来较大不利影响。 4、人才流失风险 研发能力是发行人长期保持技术优势的保证，对发行人的发展起着举足轻重的作 用。随着光纤光缆行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持 技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是发行人能否在行业内保持技术领先 优势的关键。在激烈的人才竞争下，发行人存在着技术人员流失的风险。 （三）管理风险 1、发行人内部管理风险 16 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，但随着发行人业务规模进一步扩 张，资产、员工规模进一步增长，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。 2、子公司管理风险 截至 2021年 6月末，纳入发行人合并报表范围的一级子公司共 15家，包括 6家全 资子公司，子公司业务涉及光通信产品、通信设备、电子设备、计算机设备等领域，虽 然发行人已经建立起子公司财务管理制度，但是如果未来发行人对子公司的管理出现问 题，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来 发展。 3、安全生产的风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发 [2004]2号）要 求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施。发行人从事的生产制造行业对于安全生 产要求较高，截至募集说明书签署日未发生重大安全生产事故。若发行人及子公司未来 在生产安全方面管理不力，造成安全事故，有可能产生不可预测的经济损失和负面社会 影响，将对发行人业务的正常开展产生冲击。 5、制度风险 随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，这对公司的管理水平也提出了更高要求。 如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公 司无法有效控制相应的管理风险，进而使得公司的财务状况和经营业绩受到影响。 6、董事会成员暂时缺位风险 根据公司章程，发行人董事会应由 11名董事组成，设董事长 1人。目前公司董事 会成员 9人，虽然发行人仍符合《公司法》关于股份有限公司董事会的法定人数要求， 但是，公司董事暂时缺位可能对公司董事会有效运作并履行职责等公司治理方面产生风 险。 （四）政策风险 1、产业政策调整的风险 17 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 发行人的业务涵盖通信材料、通信设备等多个制造业领域，服务对象包括通信运营 商、设备商等产业链各主要环节的重要客户，成都傅立叶、神州飞航作为军事通信产品 的供应商，主要面向军工企业、军工研究所等军事单位。公司的业务价值链较长，服务 的客户较为广泛，产业政策监管较为严格，如通信设备产品应满足国家质量监督检验检 疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》（即 3C认证制度）的相关要求，产品需要 通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施 认证标志后，方能出厂销售。对军用通信产品，根据我国武器装备科研生产的有关规定， 凡承担武器装备科研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得《武器装 备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》等资质证书。 如果相关行业政策发生改变，发行人不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥 有和取得相应业务资质，将影响发行人的经营业绩，对发行人的持续发展产生不利影响。 2、税收优惠政策变动的风险 发行人及下属多家子公司属于高新技术企业，根据国家对高新技术企业的有关政 策，企业所得税适用税率为 15%。此外，根据《财政部海关总署国家税务局关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策的问题通知》（财税 [2011]58号），对发行人设在西部 地区鼓励类产业企业按 15%税率征收企业所得税。未来，若国家税收优惠政策有变动， 将影响发行人盈利水平。 18 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次债券发行内部批准情况及注册情况 2020年 5月 28日，本公司董事会第七届二十五次会议审议并通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相 关事宜的议案》以及《关于召开 2020年第二次临时股东大会的议案》。 2020年 6月 16日，本公司 2020年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相 关事宜的议案》。在股东会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币 15亿 元（含 15亿元），期限不超过 5年（含 5年）。 本公司于 2020年 9月 1日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市特发信 息股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔 2020〕2063 号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含） 15亿元的公司债券的注册。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：深圳市特发信息股份有限公司。 债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为深圳市特发信息股份有 限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一），品种二债券 全称为深圳市特发信息股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二 期）（品种二）。 发行规模：本期债券分为两个品种，其中品种一发行规模不超过 3亿元（含 3亿元）， 品种二发行规模不超过 7亿元（含 7亿元），本期债券品种间不设回拨选择权。本期债 券品种一、品种二总计发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 19 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一发行期限为 3年期，品种二发行期 限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额： 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。经中证鹏元综合评定，深担增信的主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券初始票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司 与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。本期债券品种一票面利率为固定利率，品种二票面利率在存续期 内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择调整票面利率，在存续期后 2 年票面利率为存续期前 3年票面利率加或减发行人调整的基点，在存续期后 2年固定不 变。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档 情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：详见发行公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。 起息日期：本期债券的起息日为 2021年 10月 21日 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 20 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机 构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2022年至 2024年每年的 10月 21日，品种二 的付息日为 2022年至 2026年每年的 10月 21日，若品种二的投资者在第 3年末行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2022年至 2024年每年的 10月 21日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2024年 10月 21日，品种二的兑付日为 2026 年 10月 21日，若品种二的投资者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑 付日为 2024年 10月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本 期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 3年末调整其 后 2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第 3个计息年度付息日前的第 21个交 易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内 进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本 21 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 期债券品种二。本期债券品种二第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深 交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公 告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种二并接受上述关于是否调整本期债券品 种二票面利率及调整幅度的决定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息负债。 募集资金与偿债保障金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，以及本期债券付息、还本资金的提取 和归集。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 联席主承销商：万和证券股份有限公司。 质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相 关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2021年 10月 15日。 发行首日： 2021年 10月 19日。 22 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 预计发行期限为 2021年 10月 19日至 2021年 10月 21日，共 3个交易日 网下发行期： 2021年 10月 19日至 2021年 10月 21日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 23 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会（证监许可〔 2020〕2063 号）注册通过，本次债券发行总额不超过 15亿元（含 15亿元），采取分期发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券发行规模不超过 10亿元（含 10亿元），本期债券募集资金扣除发行费用 后，拟全部用于偿还有息债务，拟偿还债务明细如下： 单位：万元 借款主体借款银行借款余额借款起息日借款到期日 拟使用募集资 金金额 特发信息建设银行 5,000.00 2021/08/18 2022/08/17 5,000.00 特发信息建设银行 30,000.00 2021/08/12 2022/08/10 30,000.00 特发信息进出口银行 45,000.00 2020/08/28 2022/08/28 45,000.00 特发信息兴业银行 10,000.00 2021/08/13 2022/08/13 10,000.00 特发信息工商银行 10,000.00 2021/08/16 2022/08/11 10,000.00 合计 100,000.00 100,000.00 因本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券实际发 行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素， 本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，发行人未来可能调整偿还上述债 务的具体明细，偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理 制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个 月）。 24 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权 机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品， 如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司 债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 公司募集资金应当按照本期债券募集说明书约定用途使用。如募集资金用途确需发 生变更的，必须经公司董事会或董事会授权人士审批通过，并履行规定的对外报批和信 息披露程序。若募集资金使用计划调整涉及《债券持有人会议规则》要求开会的情形， 按照《债券持有人会议规则》的规定，需另行提请债券持有人会议审议。 （五）本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 公司拟开设本期募集资金与偿债保障金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、 使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人 根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承 诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行 人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 25 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券如能成功且按上述计划运用募集资金，以 2021年 6月 30日合并报表口径 为基准，发行人的资产负债率水平将保持不变。本期债券的发行不会对公司的债务水平 造成影响。本期债券为固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司财务成本，一定程 度上规避利率上行的风险。目前，发行人资产规模逐步扩大，资金需求量也随之增加， 通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足发行人中长期业务发展的资金需 求。 假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 6月 30日；不考虑融资过程 中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元。 1、对于发行人负债结构的影响 本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资 产负债率水平将保持不变；非流动负债占总负债的比例由 2021年 6月 30日的 22.04% 增加至 40.72%。本期债券发行后，资产负债率及非流动负债占总负债的比例均处于合 理范围。 2、对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流 动比率将由 2021年 6月 30日的 1.52倍提升至 2.00倍，短期偿债能力水平提高。 （七）发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺通过本期发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非 经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他 人，不直接或者间接用于房地产业务以及法律法规限制的用途。 二、本期债券发行后公司债券资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债 结构在以下假设基础上发生变动： 26 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 6月 30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金 净额为 10亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2021年 6月 30日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金的用途 10亿元用于偿还有息负债 5、假设公司债券发行在 2021年 6月 30日完成 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元 项目 2021年 6月 30日本期债券发行后（模拟）模拟变动额 流动资产 633,341.79 633,341.79 - 非流动资产 255,659.11 255,659.11 - 资产合计 889,000.90 889,000.90 - 流动负债 417,430.25 317,430.25 -31.50% 非流动负债 118,007.57 218,007.57 45.87% 负债合计 535,437.82 535,437.82 - 资产负债率 60.23% 60.23% - 流动比率 1.52 2.00 23.96% 三、前次公司债券募集资金使用情况 2021年 3月 23日，发行人公开发行了“深圳市特发信息股份有限公司 2021年面 向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称“ 21特信 01”），发行规模 1.00亿元，期限为 3+2年期，票面利率 4.30%。该期债券在募集说明书中约定其募集资 金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。 截至本募集说明书签署日，“ 21特信 01”募集资金已全部使用完毕，与募集说明 书约定用途一致。 27 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：深圳市特发信息股份有限公司 法定代表人：高天亮 注册资本：人民币 82,630.95万元 实缴资本：人民币 82,630.95万元 设立日期： 1999年 7月 29日 统一社会信用代码： 914403007152216326 住所：深圳市南山区高新区中区科丰路 2号特发信息港大厦 B栋 18楼 邮政编码： 518057 联系电话： 0755-26506648 传真： 0755-26506800 办公地址：深圳市南山区高新区中区科丰路 2号特发信息港大厦 B栋 18楼 信息披露事务负责人：张大军 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业 经营范围：光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、光器件、配线产品、 宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关电源、智能监控产品、在线监控 系统、光纤传感系统及设备、智能终端产品的生产、销售；消防电子产品、安防产品及 系统的设计、生产及销售；电器设备、仪器仪表、机械设备、通信终端产品的设计、生 产及销售；数据中心系列产品的研发、销售、安装和维护；智能弱电及数据中心工程的 技术咨询、设计、施工及维护；综合布线产品、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件、 导线、铝包钢绞线、光纤复合电缆的生产（生产项目另办执照）；通信设备系统工程（含 物联网智能管理系统）的设计、安装、维护、调试，咨询，计算机软硬技术及软件工程 28 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 的开发、销售、服务；信息科技领域光电器件技术和产品的研制、生产、销售及技术服 务；计算机网络系统集成、通讯信息服务（不含限制项目）；节能技术服务（不含限制 项目）；输变电、配电、通信工程总承包；设备租赁；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；电子产品技术开发与销售；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；自动化设备应用技术的开发；自有物业租赁，物业管理。机动车辆停放服务。 网址： www.sdgi.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 1、1999年 7月，公司设立 1999年 7月 7日，根据深圳市人民政府出具《关于同意设立深圳市特发信息股份 有限公司的批复》（深府办 [1999]70号），深圳经济特区发展（集团）公司（现更名为 “深圳市特发集团有限公司”，以下简称“特发集团”）、深圳市特发龙飞无线电通讯 发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司、中国通广电子公司、香港企荣贸易有限公 司、香港汉国三和有限公司等七家企业作为发起人，设立深圳市特发信息股份有限公司 （以下简称 “特发信息 ”、“发行人 ”或“公司 ”）。 深圳经济特区发展（集团）公司以其所持有的深圳市特发通信发展公司 100%的股 权、深圳市泰科通信工业公司 50%的股权、深圳吉光电子有限公司 75%的股权，深圳 光通发展有限公司 25%的股权作为出资。深圳市通讯工业股份有限公司以其所持有的深 圳市星索光缆通讯工业公司 100%的股权、深圳市特发泰科通信工业公司 50%的股权、 深圳光通发展有限公司 25%的股权作为出资。深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司 以其所持有的深圳龙飞实业有限公司 80%的股权作为出资。中国通广电子公司以其所持 有的深圳光通发展有限公司 5%的股权作为出资。香港企荣贸易有限公司以其所持有的 深圳光通发展有限公司 30%的股权作为出资。香港汉国三和有限公司以其所持有的深圳 吉光电子有限公司 25%的股权作为出资。 29 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 上述股权作价出资经深圳维明资产评估事务所进行评估，并出具 “深维股评报字 （1999）第 006号”资产评估报告书。此次出资业经深圳中审会计师事务所审验，并出 具“验资 [1999]0008号”验资报告。 公司初始注册资本为 18,000.00万元，总股本为 18,000万股，持股情况如下： 公司名称持股情况（万股）占比（ %） 深圳经济特区发展（集团）公司 6,952.78 38.63% 深圳市通讯工业股份有限公司 5,845.37 32.74% 香港企荣贸易有限公司 1,860.94 10.34% 深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司 1,616.07 8.98% 中国五金矿产进出口总公司 930.48 5.17% 香港汉国三和有限公司 484.20 2.69% 中国通广电子公司 310.16 1.72% 合计 18,000.00 100.00% （二）历次股本变动情况 1、2000年 3月，首次公开发行 1999年 8月 11日，发行人以通讯方式召开第二次股东大会，会议决定增发 7000 万股社会公众股，每股面值 1元人民币，全部为 A股。 2000年 3月 21日，根据中国证 券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市特发信息股份有限公司公开发行股票的通 知》（证监发行字 [2000]25号），同意发行人利用深圳证券交易所系统，采用二级市场 投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 7,000万股。此次出 资业经深圳中审会计师事务所审验，并出具 “验资 [2000]0023号”验资报告。 本次增资扩股后，注册资本变更为 25,000万元，总股本为 25,000万股，持股情况 如下： 项目持股情况（万股）占比（ %） 国有法人股 9,809.49 39.24% 外资法人股 2,345.14 9.38% 其他法人股 5,845.37 23.38% 社会公众股 7,000.00 28.00% 合计 25,000.00 100.00% 30 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 2、2006年 1月，股权分置改革 经发行人于 2005年 12月召开的股东会议表决通过，公司于 2006年 1月实施股权 分置改革方案，由公司原非流通股股东以持有的部分股份向方案实施股权登记日在册的 流通股股东支付对价安排，以换取非流通股的上市流通权，流通股股东每持有 10股流 通股股份将获得非流通股东支付 3.8股股份对价。方案实施前后，公司股权结构变化如 下： 改革前改革后 项目数量（股）比例（ %）项目数量（股）比例（ %） 一、未上市流通股股 份合计 180,000,000 72.00 一、有限售条件的流通 股合计 153,400,000 61.36 二、流通股 70,000,000 28.00 二、无限售条件的流通 股 96,600,000 38.64 其中： A股 70,000,000 28.00其中： A股 96,600,000 38.64 三、总股本 250,000,000 100.00三、总股本 250,000,000 100.00 3、2013年 1月，第一次定向增发 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1025号文《关于核准深圳市特发信息股 份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，发行人于 2013年 1月向符合中国证监会 相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（ A股） 2,100.00万股，每股面值人 民币 1元，每股发行价人民币 6.64元。发行后，发行人股本和注册资本增至 27,100.00 万元。上述事项已于 2013年 8月 16日完成了工商变更登记。 4、2015年 11月，第二次定向增发 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2268号文《关于核准深圳市特发信息股 份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，发行人向深 圳特发东智科技有限公司（原公司名称为深圳东志科技有限公司， 2017年 1月 16日名 称变更为深圳特发东智科技有限公司，以下简称 “特发东智 ”）和成都傅立叶电子科技有 限公司（以下简称 “成都傅立叶 ”）原股东陈传荣等 8名自然人定向发行人民币普通股（ A 股） 3,095.49万股，向由发行人 9名董事、监事和高级管理人员与 48名中层管理人员、 技术人员全部认购的长城特发智想 1号集合资产管理计划非公开发行人民币普通股（ A 股） 1,154.25万股募集配套资金，新增股份数量合计 4,249.74万股，每股面值人民币 1 31 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 元，每股发行价人民币 9.53元。发行人通过发行股份及支付现金的方式，分别以 19,000.00万元和 25,000.00万元的交易价格购买特发东智 100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权，股权过户登记手续分别于 2015年 11月 4日和 5日完成。上述新增股份 已于 2015年 11月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为有限售条 件流通股，上市日期为 2015年 12月 18日。发行后，发行人股本和注册资本增至 31,349.74 万元。上述事项已于 2016年 4月 11日完成了工商变更登记。 5、2017年 6月，第一次资本公积转增股本 经发行人于 2017年 5月 5日召开的 2016年年度股东大会审议通过，发行人于 2017 年 6月实施如下分配方案：公司按总股本 31,349.74万股为基数，向全体股东每 10股送 红股 3股（含税），派发现金红利 0.75元（含税），合计利润分配总额为 11,756.15万 元，剩余未分配利润转入下一年度；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。实 施上述方案后，发行人总股本增至 62,699.47万股，注册资本增至 62,699.47万元。上述 事项已于 2018年 2月 1日完成了工商变更登记。 6、2019年 5月，第二次资本公积转增股本 经发行人于 2019年 5月 8日召开的 2018年年度股东大会审议通过，发行人于 2019 年 5月实施如下分配方案：公司按总股本 62,699.47万股为基数，向全体股东每 10股派 发现金红利 0.45元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 2股。实施上述 方案后，发行人总股本增至 75,239.37万股，注册资本增至 75,239.37万元，公司上述股 本变更事项工商变更登记手续正在办理中。 7、2019年 5月，可转换公司债券进入转股期 2019年 5月 22日，公司可转换公司债券进入转股期。 2019年第二季度至 2020年 第四季度，特发转债因转股减少 36,007.89万元，转股数量为 6,418.45万股，截至 2020 年 12月 31日，特发转债余额为 59,321,100元。转股后，公司股本变更为 81,657.82万 股。 2021年第一季度，“特发转债”因转股减少 53,868,700元，转股数量为 9,723,226 股。截至赎回登记日 2021年 3月 4日收市，“特发转债”尚有 54,524张（ 5,452,400 32 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 元）未转股。 2021年第一季度，“特发转 2”因转股减少 863张（ 86,300元），转股数 量为 6,997股。截至 2021年 3月 31日，“特发转 2”余额为 5,499,137张（ 549,913,700 元）。转股后，公司股本变更为 82,630.84万元。 2021年第二季度，特发转 2因转股减少 142张（ 14,200元），转股数量为 1,147 股。截至 2021年 6月 30日，特发转 2余额为 5,498,995张（ 549,899,500元）。转股后， 公司股本变更为 82,630.95万元。 三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 截至 2021年 6月末，发行人控股股东为深圳市特发集团有限公司，实际控制人为 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “深圳市国资委 ”）。特发集团持有 公司 29,481.88万股股份，占公司总股本的 35.68%，并通过子公司汉国三和有限公司持 有公司 1.20%股权，合计持有公司 36.88%股权，为公司控股股东。 特发集团的前身是根据《中华人民共和国广东省经济特区条例》及 1981年 8月 1 日广东省委书记办公会议决定于 1982年 6月 20日成立的深圳经济特区发展公司。截至 2021年 6月末，特发集团注册资本 45.83亿元，实收资本 45.83亿元，其中深圳市国资 委、中国长城资产管理股份有限公司、深圳市投资控股有限公司（以下简称 “深投控 ”）、 中国东方资产管理股份有限公司及深圳市国有股权经营管理有限公司分别持有特发集 团 38.97%、28.87%、19.49%、8.34%及 4.33%的股权，深圳市国资委为特发集团的控股 股东及实际控制人。特发集团经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴 办旅游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。 截至 2021年 6月末，特发集团总资产为 368.55亿元，总负债为 195.33亿元，净资 产为 173.22亿元； 2021年 1-6月，特发集团营业收入为 58.89亿元，净利润为 4.09亿 元。 截至本募集说明书签署日，公司控股股东持有公司的股权不存在被质押、冻结或权 属争议的情况。 33 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人股权结构 截至 2021年 6月末，发行人股权结构图如下所示： （二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 截至 2021年 6月末，发行人主要子公司情况如下： 截至 2021年 6月末发行人主要子公司情况 单位：万元、 % 序 号 子公司名称注册地业务性质注册资本持股比例 1深圳市特发信息光网科技股份有限公司深圳工业生产 16,409.08 51.00 2深圳市特发信息光电技术有限公司深圳工业生产 3,760.00 51.00 3广东特发信息光缆有限公司东莞工业生产 3,700.00 100.00 4重庆特发信息光缆有限公司重庆工业生产 6,210.00 100.00 5深圳特发信息光纤有限公司深圳工业生产 38,651.83 64.64 6常州特发华银电线电缆有限公司常州工业生产 5,030.09 67.80 34 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 序 号 子公司名称注册地业务性质注册资本持股比例 7山东特发光源光通信有限公司枣庄工业生产 10,000.00 55.00 8成都傅立叶电子科技有限公司成都工业生产 5,380.00 100.00 9深圳特发东智科技有限公司深圳工业生产 22,000.00 100.00 10北京神州飞航科技有限责任公司北京工业生产 5,000.00 70.00 11深圳市特发信息数据科技有限公司深圳 信息传输、软件和 信息技术服务业 50,000.00 92.20 12 SDGIINDIAPRIVATELIMITED印度工业生产 80,000.00印 度卢比 100.00 13四川华拓光通信股份有限公司成都工业生产 3,146.79 70.00 14深圳市特发信息技术服务有限公司深圳信息技术服务业 4,000 100.00 15深圳市特发三奇防务技术有限公司深圳工业生产 4,000 90.00 发行人主要子公司具体情况如下： （1）深圳市特发信息光网科技股份有限公司 深圳市特发信息光网科技股份有限公司（以下简称“特发光网”）成立于 2007年 12月 24日，截至本募集说明书签署日，其注册资本为 16,409.08万元，发行人持有其 51.00%的股权。特发光网经营范围包括设计、开发和销售光通信产品（光缆、光器件、 光网络配线产品、光接入用配线产品）、数据中心解决方案的配套产品、电力电子产品、 嵌入式软件、低压配电系统、中高压配电系统、户外通信机房、户外通信机柜、智能建 筑自动化监控系统（综合布线、通信、网络子系统集成）、动力与环境监控系统及配件、 模具及模具零部件、塑胶件、钣金属制品、五金制品；无线通信系统中的天线、射频模 块、射频（子）系统、移动基站各种配套产品、通信器件、无线网络覆盖产品；从事各 种精密仪器、系统和设备的集成、维修、安装、维护、调试以及相关技术咨询、技术服 务及其系统的软件部件和软件产品的研究、技术开发；相关工程设计、施工；技术服务； 进出口贸易；自有物业租赁、物业管理；设备租赁。许可经营项目是生产光通讯产品（光 缆、光器件、光接入用配线产品）、电力电子产品、嵌入式软件、低压配电系统、中高 压配电系统、户外通信机房、户外通信机柜、智能建筑自动化监控系统（综合布线、通 信、网络子系统集成）、动力与环境监控系统及配件、钣金属制品、五金制品、无线通 35 深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书 信系统中的天线、射频模块、射频（子）系统、移动基站各种配套产品、通信器件、无（未完）  |