汇宇制药:汇宇制药首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:汇宇制药:汇宇制药首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 四川汇宇制药股份有限公司 Sichuan Huiyu Pharmaceutical Co., Ltd. （ 四川省内江市市中区汉阳路 333 号 3 幢 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明 书 保荐人 （ 主承销商 ） https://portal.csc.com.cn/resources/ims/2018/05/10/CSC11028/%E4%B8%AD%E4%BF%A1%E5%BB%BA%E6%8A%95%E8%AF%81%E5%88%B8%E8%82%A1%E4%BB%BD%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8.png （ 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） 联席主承销商 C:\Users\xingge\AppData\Local\Temp\1631520350(1).png （ 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 ） 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明 书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次发行股票数量为6,360 万股，占发行后总股本的比例为 15.01%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公 开发售股份的情况 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 38.87 元 发行人高管、员工 参与战略 配售情况 发行人高管、员工 参与战略配售，通过中信建投证券股份有限 公司设立中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计 划，参与战略配售的数量 占 本次发行股票数量的 5.72 % ，即 3 63 .5027 万 股。中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管 理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司 参与战 略配售情况 保荐机构 安排相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发 行战略配售， 最终参与战略配售的数量为 本次发行股票数量的 3 % ，即 190.8 0 万股。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行日期 2021 年 10 月 12 日 上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 42,360 万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 国都证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2021 年 10 月 18 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说 明书 “ 第四节 风险因素 ” 一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险 因素： 一 、 第一大股东持股比例不高，但存在特别表决权机制安排 公司控股股东、实际控制人丁兆直接持有公司 31.69% 股份，通过持股平台 内江衡策、内江盛煜间接控制公司 5.11% 股份，合计控制公司 36.80% 股份。 公司存在特别表决权机制安排， 丁兆直接持有公司股份 114,066,766 股，其 中 80,466,766 股为特别表决权股份， 33,600,000 股为普通股份，其余股东所持股 份均为普通股份。 除公司章程约定的特别事项外，公司股东对 提交公司股东大会 审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普 通股份的表决权数量为一票。 根据《公司章程》约定的特别表决权机制，本次发行前丁兆控制公司 66.63% 的表决权，本次发行完成后将控制发行人 60.95% 的表决权。 特别表决权机制下，实际控制 人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股 东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东 通过股东大会对发行人重大决策的影响。若包括公众投资者在内的中小股东因对 于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大 可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结 果产生实质影响。在特殊情况下， 实际控制人 的利益可能与公司其他股东，特别 是 中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。 发行人特殊公司治理结构下保护普通股东权利措施如下： （一 ） 中小股 东具有股东大会临时会议召集权和提案权 《公司章程》赋予公司中小股东参与公司治理和重大决策的权利。单独或者 合计持有公司 10% 以上股份的股 东有权请求召开临时股东大会。公司召开股东大 会，单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股 东，有权向公司提出提案。单独或 者合计持有公司 3% 以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案 并书面提交召集人。 （二）监事会监督特别表决权机制运作情况 公司监事会将积极履行自身职责，按照《公司章程》规定，在年度报告中， 就下列事项出具专项意见： 1 、持有特别表决权股份的股东是否持 续符合《公司章程》的要求； 2 、特别表决权股份是否出现《公司章程》规定的应当转换为普通股份情形 并及时转换为普通股份； 3 、公司特别表决权比例是否持续符合《公司章程》、法律法规及相关规范性 文件的规定； 4 、持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资 者合法权益的情形； 5 、公司及持有特别表决权股份的股东遵守《公司章程》、法律法规及相关规 范性文件中有关特别表决权的其他规定的情况。 （三）独立董事监督公司规范治理情况 公司设置了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，赋予独立董事 向董事会提请 召开临时股东大会等特殊职权，并且在公司董事会或股东大会审议 重大关联交易、对外担保等事项时出具独立意见，上述工作机制有利于独立董事 监督公司的规范运作。同时，公司股东大会任免、解聘独立董事时，特别表决权 股份表决权数量与普通股份相同，有利于强化独立董事在公司治理中的重要作用。 （四）制定股东回报规划方案 公司于 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东 分红回报规划的议案》， 股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中 小股东的意见和诉求，坚持现金分红优先的基本原则。在公司实现盈利、不存在 未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将 采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10% ，或公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30% 。 （五）强化信息披露管理工作 针对特别表决权机制安排，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上 市规则》的规定，在定期报告中披露该等安排在报告期内的实 施和变化情况，以 及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。 有关特别表决权相关的具体设置 及保护投资者权益的措施、特别表决权影响 的详细内容 等 ，请投资者阅读本 招股说明书 “ 第七节 公司治理与独立性 ” 之 “ 二、 发行人特别表决权股份设置情况 ” 。 二 、公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）产品集中度高的风险 报告期内，公司在售产品中注射用培美曲塞二钠收入占比 较高 ， 2 019 年度 及 2020 年 度 注射用培美曲塞二钠销售收入占公司主营业务收入的比例分别达到 92.77% 和 91.02% 。如果注射用培美曲塞二钠受到竞争产品冲击、遭受重大的政 策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持 该 产品的销量、定价水 平，且公司目前其他在售产品收入不能快速增长或无法适时推出替代性的新产品， 则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 （二）竞争对手通过一致性评价等原因导致公司注射用培美曲塞二钠在带 量采购中不能中标或中标价下降风险以及收入、利润下降风险 公司产品注射用培美曲塞二钠中标“4+7”带量采购及联盟地区带量采购后， 公司该产品营业收入大幅增长，公司2019年、2020年主营业务收入90%以上均 来自于该产品。 截至目前，除原研厂家礼来及汇宇制药外，江苏豪森药业集团有限公司、扬 子江药业集团有限公司、齐鲁制药有限公司 、 江苏奥赛康药业股份有限公司 已经 通过一致性评价 、南京先声东元制药有限公司 ，齐鲁制药（海南）有限公司 、费 森尤斯卡比 ( 武汉 ) 医药有限公司 以新 4 类申请获批，视同通过一致性评价。 “ 4+7 ” 带量采购及联盟地区带量采购标期 2021 年到期后，公司注射用培美曲塞二钠将 面临市场竞争加剧的情形 。 同时， “ 4+7 ” 带量采购及联盟地区带量采购标期 2021 年到期后，注射用培美曲塞二钠价格存在进一步大幅下降的可能性，如 2021 年 1 月 29 日，湖北省对首批联盟地区集采中中选企业不超过 2 家、采购周期为 1 年的注射用培美曲塞二钠等 8 个品种进行到期竞价，注射用培美曲塞二钠中标 价为齐鲁制药 198 元 / 支，较公司联盟地区集采的中标价 798 元 / 支低 75.19% 。 如果未来国家层面或省级层面在注射用培美曲塞二钠本轮标期到期后重新 招标，因竞争对手通过一致性评价的家数较多，公司可能面临较为激烈的价格竞 争和中标区域竞争，发行人可能不能继续续展或中标，或面临集采中标价格大幅 下降等情况，可能导致公司市场占有率大幅下降，进而导致公司注射用培美曲塞 二钠销售收入或销售毛利率大幅下降或大幅波动的风险以及因此导致公司利润 大幅下降或大幅波动的风险。 （三）公司产品面临的市场竞争风险 目前国内注射用培美曲塞二钠产品原研及通过一致性评价的公司合计 9 家， 公司注射用培美曲塞二钠集采标期 2021 年陆续到期后将面临激烈的竞争。 目前国内注射用阿扎胞苷产品原研及通过一致性评价的公司合计 5 家，公司 注射用阿扎胞苷产品已中标国家集采，如未来该产品进行集采续标，如果届时有 多家竞争对手通过一致性评价并符合投标资格，公司存在不能续展中标或中标价 格大幅下降的风险；同时，该产品目前市场容量较小，存在尽管未来公司继续中 标集采但该产品市场容量未增长或增长有限进而导致公司该品种销售收入未能 增长甚至销售收入下滑的风险。 如果以上产品的风险因素发生，将导致相应产品的销售收入下降，进而对公 司收入和利润造成不利影响。 （四）公司业绩持续增长存在不确定性风险 20 18 - 2020 年度发行人的营业收入分别为 5,432.01 万元、 70,707.62 万元及 136,419.75 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 - 2,200.46 万元、 17,694.45 万元及 34,332.43 万元，增长较快。 发行人主要产品之一注射用培美曲塞二钠 “ 4+7 ” 带量采购及联盟地区带量 采购标期 2021 年到期后，可能面临激烈的市场及价格竞争。发行人结合注射用 培美曲塞二钠的假定市场容量变动及假定市场份额变动因素对未来发行人注射 用培美曲塞二钠销售收入进行了压力测试，发行人未来注射用培美曲塞二钠敏感 性分析销 售收入区间为 2. 63 - 9. 86 亿元，发行人存在注射用培美曲塞二钠未来销 售收入大幅下降的可能性，具体分析请参见招股书 “ 第六节 业务和技术 ” 之 “ 二、 公司所处的行业的基本情况 ” 之 “ （四）发行人主要产品市场地位和竞争情况 ” 内容。 ” 报告期内，除注射用培美曲塞二钠外，发行人国内已注册的多西他赛注射液、 注射用阿扎胞苷销售收入占发行人收入比例较小，奥沙利铂注射液、注射用盐酸 苯达莫司汀、紫杉醇注射液等产品尚未实现收入。前述产品在未来集采或集采续 标中预计也将面临激烈的竞争，存在该等产品未来未能及时实现销售收入或销售 收入下降的 风险。 由于上述风险因素的存在，公司存在未来业绩不能持续增长的风险。 （ 五 ）核心技术失密风险 经过多年的研发，公司在药物研发、药品生产等环节积累了大量技术和商业 秘密，形成了公司 的 核心竞争优势。为保护核心技术、维持竞争优势，公司已建 立了保密制度、并为相关技术积极申请专利保护，但如核心技术泄露或被非法使 用，均可能对公司经营发展产生不利影响。 （ 六 ）原材料供应风险 及采购价格变动的风险 公司核心产品之一注射用培美曲塞二钠的主要原材料培美曲塞二钠原料药 采购自重庆药友制药有限责任公司下属的三家子公司重庆凯林制药有限公司、重 庆医工院制药有限责任公司、重庆医药工业研究院有限责任公司以及山西振东泰 盛制药有限公司，报告期内公司对重庆药友制药有限责任公司下属的三家子公司 培美曲塞二钠原料药的采购占比较高。 目前公司备案的培美曲塞二钠原料药供应商为重庆凯林制药有限公司及山 西振东泰盛制药有限公司。如果上述两家供应商不能及时足量地供应满足公司要 求的培美曲塞二钠原料药，公司可能面临相应原料药供应不足的风险。根据公 司 与重庆凯林制药有限公司签署的协议， 在 2 021 年 6 月 1 7 日至 2 022 年 1 月 3 1 日期间，公司确保向重庆凯林制药有限公司采购培美曲塞二钠原料药 2 00 公斤， 价格为每公斤人民币 3 0 万元整 。 公司可能面临对重庆凯林制药有限公司培美曲 塞二钠原料药采购价格上升的风险。 （ 七 ）特殊公司治理结构风险 本次发行前，发行人设置了特别表决权机制，发行人股份分为特别表决权股 份和普通股份。除公司章程约定的特殊事项外，每一特别表决权股份的表决 权 数 量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。 在特别表决权机制下，实际控制人丁兆合计控制发行人 66.63% 的股份表决 权，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响， 存在因设置特别表决权而产生损害其他股东利益的风险。 （ 八 ） 高新技术企业证书到期后无法续期的风险 2018 年 12 月 3 日，公司取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务 总局四川省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201851001401 ），认定有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受 15% 的企 业所得税税率的税收优惠。因此，公司自 2018 年至 2020 年企业所得税适用 15% 的优惠税率。 高新技术企业资质每三年需要重新认定，截至目前，公司 正在 开展高新技术 企业资格复审工作。若公司未来不能通过高新技术企业资格复审，则公司不能享 受高新技术企业税收优惠政策，进而对公司业绩造成一定不利影响。 三 、 整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损 截至股改基准日2020年1月31日，公司合并报表未分配利润为-9,317.49 万元，母公司财务报表的未分配利润为-1,469.20万元。亏损的主要原因是2018 年以前公司收入规模较小，而前期研发投入、管理费用以及银行融资借款产生的 财务费用支出等金额较大。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 19,246.23 万元，母公 司财务报表未分配利润为 29,357.81 万元， 随着 公司盈利能力的逐步增强，公司 已消除未分配利润为负的情形，但若未来公司出现盈利能力下降或遭受其他不可 预期的风险导致持续亏损，则仍可能出现未分配利润为负的风险 。 四、公司合作研发 项目 情况 （一） CS015 项目 2019年4月28日，公司与江苏纳菲生物医药科技有限公司签署《CS015 注射剂项目合作协议书》，协议主要内容如下： （1）江苏纳菲将CS015注射剂项目（一种通用性磁共振造影剂）相关的研 究资料、制备技术、临床前研究资料以及相应的自主知识产权转让给汇宇制药， 双方成为相关知识产权和专利的共有人。 （2）双方对知识产权和专利的领域进行了划分，在示踪剂、显影剂、定影 剂和造影剂的诊断应用领域和补铁剂用途方面的专利申请权和专利权归汇宇制 药独有或独占使用，江苏纳菲仍享有该等领域之外的由其在其他应用领域独自研 发和开发的专利申请权、使用权、所有权、处分权和相关知识产权。 （3）汇宇制药向江苏纳菲支付费用总额为4,588万元，在合同签署后7日 内支付988万元，在双方选定申报的第一个产品适应症的临床二期完成并确定可 以进入临床三期的条件后7日内支付1,080万元，在满足拿到生产批件的条件后 7日内支付2,520万元。 （4）汇宇制药就该产品按照双方约定申报成功首个或前两个适应症后，按 照该产品每个额外适应症每年全球市场销售额的2%向江苏纳菲给予奖励资金。 奖励有效期为15年，自奖励的适应症开始销售时起算。 （5）双方在原料药开发、制剂开发、临床研究及药品注册等阶段分工合作， 汇宇制药作为合作区域内的产品持有人和注册批件持有人，完成产品的生产、临 床试验和注册申报，并最终实现产品的上市销售。 根据上述约定，公司已在2019年向江苏纳菲支付首笔费用988万元，根据 双方约定的转让费及奖励金条款，该等约定可能导致公司未来在相应时点产生转 让费及奖励金支出，届时将对公司的财务状况产生一定影响。 （二） HY - 0008 研发项目 公司（协议甲方）与上海药明康德新药开发有限公司（协议乙方）签署《技 术转让合同书》，协议主要内容如下： （ 1 ）由乙方根据本合同约定将本项目产品在全球的专利权和专利申请权和 将本项目产品在全球的商业化权利（包括在全球范围内的研究、开发、制造、使 用、许诺销售和销售的权利）转让至甲方，由甲方单独所有。除本合同另有约定 外，本项目产品在全球范围内后续的临床开发和商业化开发由甲方负责推进和执 行，且后续甲方在开发过程中产生的全球范围内的知识产权（包括但不限于专利 权、专利申请权、商标权、商标申请权、著作权等）及商业化权利由甲方单独所 有，乙方按照本合同享有相应的收益权。 （ 2 ）乙方应向甲方提供向 NMPA （中国国家药品监督管理局，下同 ）递交 本项目临床前候选化合物申报临床 I 期所需的全部数据和全套资料，并由甲方向 NMPA 递交新药临床 I 期研究申请。除双方另有约定外，甲方是本项目唯一的临 床试验申办方和药品注册申请人。 （ 3 ）甲方为本项目技术转让应向乙方支付的技术转让费主要包括： 1 ）签订本合同后甲方应向乙方支付的技术转让首付款 3,500 万元，其中本 合同签署生效之日起 15 个工作日内支付 750 万元，在 2021 年 12 月 31 日前分阶 段按合同约定条件支付剩余款项。 2 ）后续临床开发和注册阶段甲方应向乙方支付的里程碑金 1,000 万元或 1,500 万元，甲方如 委托乙方及乙方所属集团下属公司或组织承接本项目临床开 发阶段的阶段性整体研究服务则里程碑金为 1,000 万元，否则为 1,500 万元； 3 ）本项目产品上市销售后甲方应向乙方支付的销售提成，其中在本项目产 品核心化合物专利保护期内为净销售收入的 5% ，保护期到期后为净销售收入的 0.5% 。 根据上述约定，公司已在 2021 年 4 月向上海药明康德新药开发有限公司支 付首笔费用 750 万元，根据双方约定的相关条款，该等约定可能导致公司未来在 相应时点产生技术转让首付款、临床开发和注册里程碑金、销售提成等支出，届 时将对公司的财务状况产生 一定影响。 五、公司入股主要供应商可能导致未来关联采购金额增加 2020年5月22日，公司与南方制药签署了《定向发行股份认购协议》，由 公司认购南方制药定向发行的1,500万股，每股价格为3.5元人民币，认购价款 合计5,250万元。 截至目前，本次交易已经完成，公司对南方制药的持股比例为12.45%，南 方制药成为公司的关联方。南方制药为公司的原料药供应商，2018年至2020年 均为公司的前五大供应商，公司向南方制药主要采购多西他赛原料药、半合成紫 杉醇等。如果公司未来多西他赛注射液、紫杉醇注射液等产品进入带量采购，或 因业务发展需要，公司对南方制药采购金额可能会大幅增加，进而导致则公司对 南方制药的关联交易金额可能会大幅增加。 六 、财务报告审计截止日后的主要 财务信息及 经营状况 （一） 2021 年 1 - 6 月财务信息 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2021 年 6 月 3 0 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了 审阅，并出具了《审阅报告》（ 天健审〔 2021 〕 11 - 211 号 ）。 公司 2021 年 1 - 6 月经审阅（未经审计）的主要财务信息如下： 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 变动率 资产总额 155,126.72 121,274.25 27.91% 所有者权益 100,953.94 75,148.45 34.34% 项目 2021年1-6月 2020年1-6月 变动率 营业收入 88,528.83 58,564.89 51.16% 营业利润 27,975.38 19,965.28 40.12% 利润总额 27,969.35 19,756.00 41.57% 净利润 25,761.95 16,169.67 59.32% 归属于母公司股东的净利润 25,761.95 16,214.60 58.88% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 24,780.91 15,638.23 58.46% 经营活动产生的现金流量净额 21,388.97 16,987.89 25.91% 注： 2021 年 1 - 6 月财务数据已经审阅， 2020 年 1 - 6 月财务数据已经天健会计师审计。 因 2020 年 1 - 3 月 受新冠疫情影响、 2021 年 1 - 6 月公司注射用培美曲塞二钠、 多西他赛注射液、注射液阿扎胞苷等主要产品销售增长等因素，公司 2021 年 1 - 6 月收入及净利润较去年同期实现增长。 （二）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日（ 2020 年 12 月 31 日）至本 招股说明书 签署日，公司 的经营模式、主要产品及原材料的价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等 可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化，整体经营状况良好。 （三） 20 21 年 1 - 9 月经营业绩预告 结合公司实际经营情况，公司预计 2021 年 1 - 9 月可实现的营业收入区间为 136,000 万元至 141,000 万元，与 2020 年同期营业收入相比增长 36.05% - 41.06% ； 预计 2021 年 1 - 9 月实现归属于母公司股东净利润为 36,000 万元至 39,000 万元， 与 2020 年同期归属于母公司股东净利润相比增长 35.85% - 47.17% ；预计实现归 属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 33,000 万元至 36,000 万元，与 2020 年同期归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润相比增长 30.36% - 42.21% 。 2021 年 1 - 9 月预计收入及净利润与 2020 年同期相比增长的主要 原因系 2020 年 1 - 3 月受新冠疫情影响、 2021 年 1 - 9 月公司注射用培美曲塞二钠、 多西他赛注射液、注射液阿扎胞苷等主要产品预计销售增长以及公司中选国家第 五批集采的奥沙利铂注射液等四个品种预计实现销售等因素。 2021 年 1 - 9 月的业绩情况预计未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测 或业绩承诺。 具体信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、第一大股东持股比例不高，但存在特别表决权机制安排 ......................... 3 二、公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ . 5 三、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损 ................................ ............. 8 四、公司合作研发项目情况 ................................ ................................ ................. 8 五、公司入股主要供应商可能导致未来关联采购金 额增加 ........................... 10 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................... 11 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ......................................................................................................... 18 一、一般词汇 ................................ ................................ ................................ ....... 18 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ ....... 20 第二节 概 览 ......................................................................................................... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 22 二、本次发行情况 ................................ ................................ ............................... 22 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ............................... 24 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 24 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展 战略 ................................ ................................ ................................ ....................... 25 六、发行人选择的上市标准 ................................ ................................ ............... 31 七、公司符合科创板科技创新企业定位 ................................ ........................... 31 八、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ ........... 46 九、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 46 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 48 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 48 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 49 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他 权益关系 ............................... 50 四、本次发行的有关重要日期 ................................ ................................ ........... 51 五、战略配售情况 ................................ ................................ ............................... 51 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 55 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 55 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 56 三、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ................... 62 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 63 五、发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 64 六、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 65 七、新型冠状病毒肺炎对公司生产经营影响风险 ................................ ........... 65 八、经营业绩波动风险 ................................ ................................ ....................... 66 九、特殊公司治理结构风险 ................................ ................................ ............... 66 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 67 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 67 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ........................... 67 三、报告期内 股本及股东变化情况 ................................ ................................ ... 73 四、报告期内发行人重大资产重组情况 ................................ ........................... 76 五、发行人股权结构情况 ................................ ................................ ................... 77 六、发行人控股、参股公司情况 ................................ ................................ ....... 78 七、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5% 以上股份的主要股东基本 情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 82 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 88 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ......................... 101 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况 . 110 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ..................... 111 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ............. 113 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ......... 115 十四、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 及履行情况 ................................ ................................ ................................ ......... 115 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股 份情况 ................................ ................................ ................................ ................. 115 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ..................... 116 十七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................. 118 十八、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ............................. 123 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 126 一、发行人主营业务、主要产品的情况 ................................ ......................... 126 二、公司所处的行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 150 三、发行人主要产品的销售情况和主要客户 ................................ ................. 183 四、发行人主要采购情况和主要供应商 ................................ ......................... 192 五、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产 ............................. 196 六、经营资质 ................................ ................................ ................................ ..... 206 七、发行人核心技术和研发情况 ................................ ................................ ..... 212 八、研发项目、研发人员和创新机制 ................................ ............................. 229 九、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................. 242 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 243 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董 事会专门委员会的建立健全及运行情况 ................................ ......................... 243 二、发行人特别表决权股份设置情况 ................................ ............................. 247 三、发行人协议控制架构的情形 ................................ ................................ ..... 253 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ......... 253 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................ ................................ . 254 六、发行人报告期内资金占用及对外 担保情况 ................................ ............. 256 七、发行人直接面向市场独立运营情况 ................................ ......................... 256 八、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 258 九、关联方和关联交易 ................................ ................................ ..................... 259 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 274 一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ................................ ......... 274 二、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及变 化趋势，及其对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影 响或风险 ................................ ................................ ................................ ............. 274 三、发行人财务报表 ................................ ................................ ......................... 276 四、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 280 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ . 281 六、影响公司业绩的主要因素和指标 ................................ ............................. 282 七、报告期主要会计政策和会计估计 ................................ ............................. 283 八、主要税收政策 ................................ ................................ ............................. 313 九、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 314 十、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ ............. 314 十一、主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 315 十二、经营成果分析 ................................ ................................ ......................... 317 十三、资产质量分析 ................................ ................................ ......................... 346 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............. 358 十五、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合 并事项的基本情况 ................................ ................................ ............................. 371 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................. 372 十七、盈利预测情况 ................................ ................................ ......................... 372 十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ......................... 372 十九、执行新收入准则对公司的影响 ................................ ............................. 375 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 378 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 378 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 380 三、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响 ............. 387 四、发行人未来发展规划 ................................ ................................ ................. 387 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 396 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ ................................ . 396 二、发行人股利分配政策 ................................ ................................ ................. 397 三、发行前滚存利润的分配 ................................ ................................ ............. 400 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................. 400 五、特别表决权安排制度下的投资者保护措施 ................................ ............. 401 六、重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ................. 401 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 424 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 424 二、对外担保事项 ................................ ................................ ............................. 426 三、重大诉讼、仲裁及其他事项 ................................ ................................ ..... 426 第十二节 声 明 ................................................................................................... 428 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 428 二、控股股东及实际控制人声明 ................................ ................................ ..... 429 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 430 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 433 五、发行人会计师声明 ................................ ................................ ..................... 434 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 435 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 437 第十三节 附件 ....................................................................................................... 438 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 438 二、查阅地址及时间 ................................ ................................ ......................... 438 第一节 释 义 一、一般词汇 在本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 发行人 / 公司 / 本公司 / 汇宇制药 / 股份公司 指 四川汇宇制药 股份有限公司 汇宇有限 指 四川汇宇制药有限公司 本次发行上市 / 本次 公开发行 / 公司首次 公开发行股票 指 四川汇宇制药股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板上市 汇宇海玥 指 四川汇宇海玥医药科技有限公司 药业科技 指 四川汇宇药业科技有限公司 汇宇汇昕 指 四川汇宇汇昕医药科技有限公司 汇宇生物 指 成都汇宇生物技术有限公司 海玥药业 指 海玥药业（四川）有限公司 英国海玥 指 Seacross Pharmaceuticals Ltd 爱尔兰海玥 指 Seacross Phamra(Europe) Limited Uni Solidarity 指 Uni Solidarity Limited 药物研究 指 四川汇宇药物研究有限公司 四川泽宇 指 四川泽宇药业有限公司 上海爽飒 指 上海爽飒企业管理咨询事务所（有限合伙） 长兴茂达 指 长兴茂达股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州意诺特 指 杭州意诺特企业管理合伙企业（有限合伙） 内江衡策 指 内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙） 上海西蒂 指 上海西蒂企业咨询合伙企业（有限合伙） 徐州翰亿 指 徐州翰亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 内江盛煜 指 内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙） 成都云鑫成 指 成都云鑫成企业管理合伙企业（有限合伙） 江苏疌泉高特佳 指 江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙） 成都雲来了 指 成都雲来了企业管理合伙企业（有限合伙） 株洲国投创盈 指 株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙） 成都鼎力天任 指 成都鼎力天任企业管理合伙企业（有限合伙） 财通创新 指 财通创新投资有限公司 株洲国鑫瑞盈 指 株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 茂庸汇宇 指 北京茂庸汇宇投资中心（有限合伙） 内江启运 指 内江启运企业管理咨询有限公司 江苏纳菲 指 江苏纳菲生物医药科技有限公司 Mawdsley 指 Mawdsley - Brooks & Company Limited 礼来 指 礼来公司（ Eli Lilly and Company ， NYSE ： LLY ） 赛诺菲 指 赛诺菲 · 安万特集团（ sanofi - aventis ） 齐鲁制药 指 齐鲁制药有限公司 江苏豪森 指 江苏豪森药业集团有限公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 （ 600276.SH ） 贝达药业 指 贝达药业股份有限公司 （ 300558.SZ ） 普利 制药 指 海南普利制药股份有限公司 （ 300630.SZ ） 苑东生物 指 成都苑东生物制药股份有限公司 （ 688513.SH ） 正大天晴 指 正大天晴药业集团股份有限公司 《公司章程》 指 《 四川汇宇制药股份有限公司 章程》 《公司章程（草案）》 指 《 四川汇宇制药股份有限公司 章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所、 交易所 指 上海 证券交易所 内江市工商局 指 内江市工商行政管理局 内江市监局 指 内江市市场监督管理局 《上市规则》 指 《 上海证券交易所科创板股票上市规则 》 《募集资金管理办 法》 指 《四川汇宇制药股份有限公司募集资金管理办法》 保荐人 / 保荐机构 / 主 承销商 / 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构 / 验资机构 / 申报会计师 / 天健会计师 指 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 / 东方华银 指 上海东方华银律师事务所 招股说明书 指 《 四川汇宇制药股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板 上 市 招股说明书 》 审计报告 指 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天健 审〔 202 1 〕 11 - 6 号 ） 内部控制鉴证报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川汇宇制药 股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔 202 1 〕 11 - 7 号） 报告期、最近三年 指 201 8 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 的连续期间 报告期各期 指 2018 年 、 2019 年 及 2020 年 报告期末 指 2020 年 12 月末 报告期各期末 指 2018 年 12 月末、 2019 年 12 月末和 2020 年 12 月末 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元 镑 指 英镑 二、专业词汇 注射用培美曲塞二 钠、培美曲塞二钠、 培美曲塞 指 一种抗肿瘤药物，适用于无法手术的恶性胸膜间皮瘤 、非小细胞 肺癌 等的治疗。 多西他赛注射液、多 西他赛 指 一种抗肿瘤药物，主要 适 用于晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺 癌 、 头颈部癌、小细胞肺癌等 的治疗 。 注射用阿扎胞苷、阿 扎胞苷 指 一种抗肿瘤药物，适用于骨髓增生异常综合症（ MDS ），急性非 淋巴细胞性白血病等的治疗。 唑来膦酸注射液、唑 来膦酸 指 一种药物，适应症为用于治疗绝经后妇女的骨质疏松症 和 恶性肿 瘤溶骨性骨转移引起的骨痛，主要包括乳腺癌等 。 盐酸多柔比星注射 液、多柔比星注射 液、多柔比星 指 一种抗肿瘤药物，适用于急性白血病（淋巴细胞性和粒细胞性）、 恶性淋巴瘤、乳腺癌、肺癌（小细胞和非小细胞肺癌）、卵巢癌、 骨及软组织肉瘤、肾母细胞瘤、膀胱癌、甲状腺癌、前列腺癌、 头颈部鳞癌、睾丸癌、胃癌、肝癌等 的治疗 。 盐酸伊立替康注射 液、伊立替康注射 液、伊立替康 指 一种抗肿瘤药物，适用于晚期大肠癌患者的治疗。 紫杉醇注射液、 紫杉醇 指 一种抗肿瘤药物，主要适用于卵巢癌和乳腺癌 及 非小细胞 肺癌 的 一线和二线治疗。对大肠癌、黑色素瘤、头颈部瘤、淋巴瘤、食 管癌、软组织癌、胃癌、脑瘤、精原细胞瘤等也有一定疗效。 一致性评价 指 仿制药一致性评价，是指对已经批准上市的仿制药，按与原研药 品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，仿制 药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平。 带量采购 指 在招标公告中会公示所需药品采购量的药品集中采购。 “ 4+7 ” 指 国家组织药品集中采购试点的首批 11 个试点城市：北京、天津、 上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安。 联盟地区 指 国家组织药品集中采购扩围的山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙 江、江苏、浙江、安徽、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、 广西、海南、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁 夏、新疆 （含新疆生产建设兵团） 25 个地区，联盟地区 4+7 城 市除外。 两票制 指 药品从药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机 构开一次发票。 原研药 指 原创性的新药。 仿制药 指 与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药 品。 首仿 指 首先仿制生产并上市销售的仿制药。 原料药 指 原料药，指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份， 由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用 的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质。 辅料 指 药用辅料，生产药品和调配处方时使用的赋形剂和附加剂；是除 活性成分以外，在安全性方面已进行了合理的评估，且包含在药 物制剂中的物质。 包装材料、包材 指 药品包装用材料、容器。 FDA 指 美国食品药品监督管理局 EMA 指 欧洲药品管理局 MHRA 指 英国药品和保健品管理局 NHS 指 英国国家医疗服务体系 GMP 指 药品生产质量管理规范 冻干 指 真空冷冻干燥，是利用升华的原理使物料脱水的一种干燥技术。 冻干粉针、冻干粉针 剂 指 药物的一种制剂形式，是将药用成分（原料）及辅助成分（辅料）， 用溶媒（例如水）溶解后，配制成一定浓度的溶液，分装于安瓿 或西林瓶等容器中，在无菌密闭环境中，低温下冻结，再通过降 低环境气压，缓慢升高制品温度的方法使制品中的溶媒（例如水） 升华，留下固体形态的疏松块状或粉末状药物而成的制剂。 水针 指 注射液形式的药品 。 大容量注射剂、小容 量注射剂 指 大容量注射剂即 50ml 以上注射剂，小容量注射剂即 20ml 以下 注射剂。 最终灭菌、非最终灭 菌、终端灭菌 指 最终灭菌即终端灭菌。无菌药品按生产工艺可分为两类：采用最 终灭菌工艺的为最终灭菌产品；部分或全部工序采用无菌生产工 艺的为非最终灭菌产品。 first - in - class 指 指在该靶点所涉疾病治疗药物中属全球首款的创新药（ I 类新 药）。 best - in - class 指 同系列中最优品种，属于创新药（ I 类新药） me - better 指 在原研药基础上改良的创新药（ I 类新药） fast - follow 指 指在靶点、适应症等各方面均与原研药品类似的、通过快速跟进 策略研制出的创新药（ I 类新药） 注：本 招股说明书 中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入原因所致。 第二节 概 览 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文 。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 四川汇宇制药股份有限 公司 成立日期 2010年10月12日 注册资本 36,000万元 法定代表人 丁兆 注册地址 四川省内江市市中区汉 阳路333号3幢 主要生产经营 地 址 四川省内江市市中区汉阳 路333号3幢 控股股东 （未完）  |