山西路桥:山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所 6159963821527660369441 山西路桥股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况暨 新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二〇二一年十月 特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，本次发行股份募 集配套资金部分新增股份的发行价格为3.41元/股。 二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为140,779,300股，本次发 行完成后公司股份数量为1,467,310,196股。 三、2021年9月30日，本公司收到中登公司出具的《股份登记申请受理确 认书》。经确认，本次增发的140,779,300股股份将于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份的上市日为2021年10月20日，根据深交所相关业务规 则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个 月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交 易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西路桥股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示.......................................................................................................................................... 2 公司声明.......................................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................. 6 第一节 本次交易基本情况 ........................................................................................................... 8 一、本次交易方案 ........................................................................................................... 8 二、发行股份购买资产 ................................................................................................... 8 三、募集配套资金 ......................................................................................................... 12 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 15 一、本次交易的决策和批准情况 ................................................................................. 15 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 ................................................................. 15 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 15 二、本次交易的实施情况 ............................................................................................. 16 （一）本次发行股份购买资产的实施情况 ................................................................. 16 （二）本次募集配套资金实施情况 ............................................................................. 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................. 22 五、资金占用及对外担保情况 ..................................................................................... 22 六、相关协议和承诺的履行情况 ................................................................................. 23 （一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 23 （二）相关重要承诺的履行情况 ................................................................................. 23 七、本次交易的后续事项 ............................................................................................. 23 八、中介机构核查意见 ................................................................................................. 23 （一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 23 （二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 24 第三节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................................... 25 一、新增股份的上市批准情况 ..................................................................................... 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 25 三、新增股份上市时间 ................................................................................................. 25 四、新增股票限售安排 ................................................................................................. 25 第四节 本次交易的相关中介机构 ............................................................................................... 26 一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 26 二、法律顾问 ......................................................................................................................... 26 三、审计机构 ......................................................................................................................... 26 四、评估机构 ......................................................................................................................... 27 释 义 在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 简称 释义 重组报告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 本公告书摘要 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公 告书》 认购邀请书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之非公开发行股票认购邀请书》 《发行方案》 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之非公开发行股票发行方案》 本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套 资金的交易行为 本次购买资产/本次发行股份 购买资产 指 本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的 资产的交易行为 标的资产/交易标的 指 平榆公司100%股权 上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股份 有限公司” 交易对方/山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司 标的公司/平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋煤 平榆高速公路有限公司” 招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有 资本投资运营有限公司” 中德证券/独立财务顾问/本独 立财务顾问/主承销商 指 中德证券有限责任公司 君合律师/法律顾问 指 北京市君合律师事务所 中天运会计师/审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司章程 指 《山西路桥股份有限公司章程》 《发行股份购买资产协议》 指 《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有 限责任公司之发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协 议之补充协议》 《审计报告》 指 《山西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天 运[2020]审字第90712号）、《山西平榆高速公路有限责 任公司审计报告》（中天运[2021]审字第90086号）《山 西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天运 [2021]审字第90516号） 简称 释义 《评估报告》 指 《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆 高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报 告》（中天华资评报字[2020]第10969号） 审计基准日 指 2021年3月31日 交割审计基准日 指 2021年7月31日 评估基准日 指 2020年6月30日 过渡期 指 2020年7月1日至2021年7月31日 对价股份 指 根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司就购 买标的资产而应向山西高速集团非公开发行的人民 币普通股股份 过渡期 指 审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当 日）之间的期间 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修 正、补充、解释或重新制定 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差 异是由于计算过程中四舍五入造成的。 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。 上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司100%股权，并 向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配 套资金总额不超过48,005.75万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买 资产交易价格的100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前 上市公司总股本的30%。 本次交易完成后，平榆公司成为上市公司的全资子公司。 二、发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为山西高速集团。 2、标的资产 本次重组的交易标的为平榆公司100%股权。 3、交易价格 在对标的资产的评估中，平榆公司100%股权采用收益法和市场法两种方法 评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。 根据中天华以2020年6月30日为评估基准日出具的并经省国资运营公司备 案的评估报告，标的资产评估值情况如下表： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估值 增减值 增减率 A B C=B-A D=C/A*100% 平榆公司100%股权 185,977.00 280,536.66 94,559.66 50.84% 根据上述评估结果，并考虑到平榆公司在评估基准日后存在分红及补缴注册 资本事项，经交易双方协商，确定本次交易标的作价为292,327.80万元。 本次交易标的作价具体计算过程如下： 单位：万元 项目 金额 计算公式 平榆公司100%股权评估值 280,536.66 A 评估基准日后分红 18,478.86 B 评估基准日后补缴注册资本 30,270.00 C 标的公司交易作价 292,327.80 D=A-B+C 收益法评估以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益 价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产 的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以 及基准日的溢余资产及其他非经营性资产的价值，得到整体企业价值，并由整体 企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。即： 标的公司股东全部权益价值=经营性资产价值+企业报表中未体现对外投资 收益的对外长期投资的权益价值+溢余资产及非经营性资产价值-付息债务价值。 综上所述，基于收益法评估结果调整得出最终交易定价的依据充分、合理。 4、发行股份情况 （1）发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为山 西高速集团。 （3）上市地点 本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。 （4）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八 次会议决议公告日：2020年8月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交 易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 3.85 3.47 前60个交易日 3.78 3.41 前120个交易日 3.83 3.45 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前60交易日股票交易均价的90%，即3.41元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资 本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 （5）发行数量 本次交易的交易作价为292,327.80万元，对价均以股份方式支付。按照本次 发行股票价格3.41元/股计算，本次拟发行股份数量为857,266,275股。 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易 价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿 放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核 准确定的股份数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的 相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。 （6）股份锁定安排 山西高速集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组 管理办法》等相关规定承诺如下： “（1）本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （2）本公司保证本公司通过本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履 行业绩补偿承诺，不通过减持、质押股份等方式逃废补偿义务。在全部业绩补偿 义务履行完毕前，本公司不减持通过本次交易获得的上市公司对价股份，亦不会 质押在本次交易中获得的上市公司对价股份。 （3）本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （4）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。 （5）如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的意见进行相应调整。 （6）上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定执行。” 5、过渡期间损益安排 自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间内，标 的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方以 现金方式向标的公司全额补足。 标的资产交割后，上市公司可适时提出由交易双方共同认可的审计机构对标 的公司进行审计，并确定审计基准日至标的资产交割日期间标的公司产生的损益。 6、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共 同享有。 三、募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 2、发行金额、发行方式及发行对象 上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特 定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过48,005.75万元， 不超过拟购买资产交易价格的100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超 过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相 关费用后，将用于补充上市公司流动资金、偿还债务。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 3、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得 中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。 4、发行数量 本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前 述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原 则处理。 本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规 定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与承销机构协商确定。 若发行价格根据有关规定发生调整，则上市公司本次募集配套资金的发行股 份数量将进行相应调整。 5、股份锁定安排 本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认 购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因 上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最 新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金的总金额不超过48,005.75万元。本次募集配套资金 扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还 债务。募集配套资金具体用途详见《重组报告书》 “第六节 发行股份情况”之 “三、募集配套资金基本情况”。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策和批准情况 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议》及《补充协议》； 2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第七届董事会第十 八次会议审议决策通过； 3、本次交易已取得省国资运营公司预批准； 4、本次交易标的资产的评估报告已经省国资运营公司备案； 5、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第七届董事会第二 十一次会议审议决策通过； 6、本次交易已取得省国资运营公司的最终批准； 7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过； 8、上市公司股东大会已同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购； 9、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过调整配套募集资金 的议案； 10、调整募集配套资金的方案已获得省国资运营公司的批准； 11、本次交易已经取得中国证监会核准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决 策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次发行股份购买资产的实施情况 1、本次交易的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为平榆公司100%股权。山西省市场监督管理局已于 2021年8月2日核准了平榆公司工商变更登记，本次交易涉及购买资产的过户 事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有平榆公司100%股权，平 榆公司成为上市公司的全资子公司。 2、新增注册资本验资情况 根据中天运会计师出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90055号），截 至2021年8月2日，山西路桥已取得交易对方山西高速集团用以认缴新增注册 资本的资产（即平榆公司100%的股份），其中计入实收股本为857,266,275.00元， 山西路桥变更后的注册资本为1,326,530,896.00元。 3、新增股份登记情况 根据中登公司2021年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已 受理山西路桥本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。山西路桥本次发行股份购买资产新增限售流通 股857,266,275股（其中限售流通股数量为857,266,275股），在不考虑募集配套 资金的情况下，本次发行完成后，山西路桥的股份数量为1,326,530,896股。本 次交易的交易对方山西高速集团已取得上述新增股份。 （二）本次募集配套资金实施情况 1、本次募集配套资金的股份发行情况 （1）发行方式 本次发行采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。 （2）股票的类型和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00元。 （3）发行定价方式及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即2.73元/股。交易均价的计算 公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 （4）发行金额与发行数量 本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）140,779,300股，募集资金 总额为480,057,413元。具体情况如下： 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 招商局公路网络科技控股 股份有限公司 140,779,300 480,057,413 6 合 计 140,779,300 480,057,413 - （5）本次发行费用情况 本次发行实际发行数量为140,779,300股，发行价格为3.41元/股，募集资金 总额为480,057,413元，扣除独立财务顾问费用和发行费用合计人民币 20,060,132.30元后，实际募集资金净额为459,997,280.70元。本次发行募集资金 总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资 金总额480,057,500元（含480,057,500元）。 （6）申购报价及股份配售的情况 1）《认购邀请书》的发送情况 本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已经报送（2021年8月26 日）的邀请书名单69家、《发行方案》报送后至申购报价（2021年8月31日） 结束前新增意向投资者1家，共计70家。包括：公司前20大股东中的16家股 东（已剔除关联方共4家）、21家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险 公司以及其他董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。 自报送发行方案后至申购结束前，新增1名投资者表达了认购意向。在审慎 核查后将其加入到邀请书发送名单中，并向其发送认购邀请文件。上述1名新增 投资者名单如下： 序号 投资者名称 1 谢恺 2）申购报价情况 在北京市君合律师事务所律师的全程见证下，2021年8月31日（T日）上 午9:00-12:00，独立财务顾问（主承销商）共收到2份《申购报价单》。所有投 资者均按照《认购邀请书》要求提交了申购报价单及其他申购相关文件，且除公 募基金无需缴纳定金外，另一名投资者已及时足额缴纳定金。参与本次发行申购 的投资者均为有效申购。 参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情 形。 投资者具体申购报价情况如下： 序 号 投资者全称 投资者类型 申购价格 （元） 申购金额 （万元） 是否缴纳 定金 是否有效 申购 1 招商局公路网络科技控股 股份有限公司 法人投资者 3.41 48,005.75 是 是 2 财通基金管理有限公司 基金公司 3.08 8,050.00 无需缴纳 是 2.91 12,520.00 2.75 13,920.00 3）定价和配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.41元/股，发行 股数140,779,300股，募集资金总额为480,057,413元。 本次发行最终确定的发行对象及获配情况如下： 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 招商局公路网络科技控股 股份有限公司 140,779,300 480,057,413 6 合 计 140,779,300 480,057,413 - 4）缴款通知书发送及缴款情况 2021年8月31日，独立财务顾问（主承销商）向获配发行对象发送了《缴 款通知书》，2021年9月7日，山西路桥向获配对象发送了《股份认购协议》。 根据缴款通知书的要求，投资者需要在2021年9月3日15：00时前，补缴扣除 申购定金外的全部认购款。截至2021年9月3日，独立财务顾问（主承销商） 收到获配投资者的全部申购补缴款。 2、本次募集配套资金的发行对象情况 （1）发行对象情况介绍 公司名称 招商局公路网络科技控股股份有限公司 英文名称 China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd. 统一社会信用代码 91110000101717000C 公司简称 招商公路 股票代码 001965 股票上市地 深圳证券交易所 成立日期 1993年12月18日 上市日期 2017年12月25日 注册资本 6,178,229,565元人民币 法定代表人 白景涛 注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3 楼910 公司类型 股份有限公司（上市） 主要经营范围 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管 理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和 产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货 的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （2）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象备案核查及产品穿透情况 参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行 规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金 管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 招商公路以其自有资金参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私 募基金备案及私募管理人登记。 （4）发行对象及其关联方与公司重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不 存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购 的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财 务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本公告书摘要签署之 日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严 格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息 披露。 （6）关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要 求，本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中 的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 1 招商局公路网络科技控股股份 有限公司 II类专业投资者 是 上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者 适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理 相关制度要求。 （7）关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资 金不存在直接或间接来源于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情 形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出 的保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及提供的任何财务资助或者补偿的情 形。 3、本次募集配套资金的到账和验资情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021] 验字第90066号），截至2021年9月3日止，中德证券已收到本次募集配套资金 的认购资金合计人民币480,057,413.00元。 2021年9月7日，中德证券将扣除独立财务顾问费、承销费后的上述认购 资金的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据中天运会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90067号）， 上市公司本次募集资金人民币480,057,413.00元，其中增加股本人民币 140,779,300.00元，扣除承销费用4,800,574.00元、发行登记费用140,779.30元、 印花税118,779.00元后，增加资本公积人民币334,217,980.70元。上市公司本次 发行前股本人民币1,326,530,896.00元，截止2021年9月7日，变更后的股本为 人民币1,467,310,196.00元。 4、新增股份登记情况 2021年9月30日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理 公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。公司本次发行股份数量为140,779,300股，均为有限售条件的流通 股，本次发行完成后公司的股份数量为1,467,310,196股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异 的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本公告书摘要签署之日，山西路桥的董事、监事、高级管理人员尚未因 本次重组发生更换或调整。 五、资金占用及对外担保情况 截至本公告书摘要签署之日，在本次交易实施的过程中，不存在上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为山西路桥与山西高速集团签署的《发行股份购买 资产协议》及《补充协议》。 截至本公告书摘要签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满 足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关重要承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关 联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 截至本公告书摘要签署之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反 本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办 理工商变更登记手续； 2、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务； 3、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在 重大风险。 八、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问出具了《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务 顾问认为：本次交易的独立财务顾问出具了《关于山西路桥股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独 立财务顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权；本次购买资产项下标的资 产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份的登记手续已办理完毕；本次募 集配套资金的发行、验资及新增股份的登记手续已办理完毕。 本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异 的情况；山西路桥董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情 况；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形， 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已签 署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约 定或承诺的行为。本次交易尚需办理的后续事项，在本次交易相关各方切实履行 相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律 障碍。 （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所 关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实 施结果的法律意见书》（以下简称“《实施结果的法律意见书》”），法律顾问认为： 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满 足，本次交易可以实施；除《实施结果的法律意见书》第六部分所述后续事项外， 本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》 等法律法规的规定，合法有效。 就本《实施结果的法律意见书》第六部分所述后续事项，在本次交易相关方 按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理 不存在实质性法律障碍。 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况 根据中登公司于2021年9月30日出具的《股份登记申请受理确认书》等材 料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的 140,779,300股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正 式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：山西路桥 新增股份的证券代码：000755 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为2021年10月20日。根据深交所相关业务的规 定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股票限售安排 详见本公告书摘要之“第一节 本次交易的基本情况”之 “三、募集配套资 金”之“5、股份锁定安排”。 第四节 本次交易的相关中介机构 一、独立财务顾问 机构名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话：010-59026662 传真：010-59026670 经办人员：王文奇、祁宏伟 二、法律顾问 名称：北京市君合律师事务所 事务所负责人：华晓军 住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办律师：冯艾、夏侯寅初 三、审计机构 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 单位负责人：祝卫 电话：010-88395678 传真：010-88395200 经办注册会计师：朱志工、苏小慧 四、评估机构 名称：北京中天华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 法定代表人：李晓红 电话：010-82250666 传真：010-82250851 签字评估师：韩煜、王逸玮 （本页无正文，为《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页） 山西路桥股份有限公司 2021年10月15日 中财网
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