华兴源创:华兴源创：苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿）
原标题:华兴源创:华兴源创：苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿） 股票简称：华兴源创 股票代码：688001 苏州华兴源创科技股份有限公司 （ Suzhou HYC Technology Co.,Ltd. ） （ 苏州工业园区青丘巷 8 号 ） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 保荐机构 （主承销商） （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 公告日期： 20 21 年 10 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披 露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断 发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转 债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的 可 转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行 时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应 计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可 转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按 事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本）， 投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条 款，包括有条件回售条款和附加回售条 款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板 股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其 持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公 司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营 或募投项目正常实施的风险。 二 、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，华兴源创主体信用级别为 AA ，本次可转换公司债券 信用级别为 AA ，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评 级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可 转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三 、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四 、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分 红》（中国证券 监督管理委员会公告﹝ 2013 ﹞ 43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发﹝ 2012 ﹞ 37 号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章 程》规定了公司的利润分配政策，具体如下： “ 第一百六十一条 公司利润分配政策 1 、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展 的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来 源的资金成本和公司现金流量 情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 2 、利润分配形式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。 3 、现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现 金支出发生，则单一年度以现金方 式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利 润的 10% ，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股 东分配利润的 30% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度 利润分配时提出差异化现金分红预案： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现 金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 重大投资计划或重大现金支出是指： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地 房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土 地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20% ； （ 3 ）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土 地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40% 。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当 年实现的可供分配利润的 30% 的，应说明下列情况： （ 1 ）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （ 2 ）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； （ 3 ）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出 分红议案，并交付股东大会审议， 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 4 、股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5 、利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上 在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情 况提议公司进行中期现金分红。 6 、当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序 1 、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2 、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情 况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4 、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政 策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20% 。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通 过后提交股东 大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采 用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1 、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2 、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3 、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个 会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30% ； 4 、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ” （二）最近三年公司利润分配情况 公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最 近三年股利分配的具体情况如下： 1 、公司 2020 年度利润分配方案 2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本438,536,773股为基数，每股 派发现金红利0.185元（含税），共计派发现金红利81,129,303.00元（含税）。 上述利润分配方案已于2021年5月13日经公司2020年年度股东大会审议通过 并实施完毕。 2 、公司 2019 年度利润分配方案 2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本401,000,000股为基数，每股 派发现金红利0.135元（含税），共计派发现金红利54,135,000元（含税）。上 述利润分配方案已于2020年5月6日经公司2019年年度股东大会审议通过并实 施完毕。 3 、公司 2018 年度利润分配方案 公司以截至2018年9月30日经审计的未分配利润进行利润分配，按股东的 持股比例现金分红7,218.00万元。上述利润分配方案已于2019年1月28日经公 司2019年第一次临时股东大会审议通过并实施完毕。 公司2018年至2020年普通股现金分红情况表如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率 2020 年度 8,112.93 26,511.39 30.60% 2019 年度 5,413.50 17,645.07 30.68% 201 8 年度 7,218.00 24,328.60 29.67% 五 、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司于2021年6月17日公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预 案（修订稿）》，公司本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币80,000.00 万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在上述额度范围内确定。 六 、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险： （一）可转换债券发行相关的风险 1 、本息兑付风险 在可转债存 续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2 、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期 内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3 、可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在 触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以 及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转 股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情 况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会 提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正 方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正 后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实 施转股的风险。 4 、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时 向 下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影 响。 5 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 6 、发行认购风险 本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司 股价波动的影响较大。 股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公 司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间， 如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。 7 、未提供担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 8 、信用评级变化的风险 公司目前资 信状况良好，经东方金诚评级综合评定，发行人主体长期信用等 级为 AA ， 评级展望为 “ 稳定 ” ，本次 向不特定对象发行 的可转换公司债券信用等 级为 AA 。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变 化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何 影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公 司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人 的利益产生一定影响。 （二）发行人的其他风险 1 、客户集中度较高风险 公司的主要产品为平板显示检测设备、半导体测试设备及可穿戴产品的组装 及检测设备，主要应用于下游的知名平 板模组、集成电路厂商以及消费电子终端 品牌商，下游集中度较高，受此影响公司来自主要客户的销售占比较高，报告期 内公司来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 61.57% 、 65.52% 、 56.34% 和 50.25% 。同时， 2020 年公司完成对子公司华兴欧立通的重组 后，公司应用于主要客户苹果公司的终端品牌产品生产所实现的收入占营业收入 的比例进一步提升，报告期内这一比例均达到 50% 以上，因此主要客户苹果公司 及其产业链厂商的经营情况对公司影响较大。短期内，在来自主要客户的销售收 入占比仍较高的情况下，若公司因产品 和服务质量不符合主要客户要求导致双方 合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直接 订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 2 、毛利率水平下降的风险 报告期内，公司毛利率分别为 55.38% 、 46.55% 、 48.05% 和 53.83% ，处于相 对较高水平且呈现一定的波动性。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩 大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润 率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺 水平方面的竞争优势，也 将使得公司毛利率存在下降的风险。 3 、 市场竞争加剧的风险 近年来在消费电子、集成电路等行业的快速发展，以及国内厂商不断提升自 身研发及产品能力的大背景下，公司所处平板显示检测行业、集成电路测试行业 及可穿戴产品的组装及检测行业得到了快速的发展，市场容量在不断扩充，新进 入者的投资意愿较强。公司的客户主要为下游国际知名厂商，因此长期以来公司 直接面对国内外厂商较为激烈的竞争，并依靠技术及品牌优势获取市场份额。如 果公司不能保持技术优势、研发优势、品牌声誉优势和产品品类等优势，不能及 时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓 能力，则公司将可能面临市场竞争更 为加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。 4 、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险 报告期内，公司外销收入分别为 47,270.86 万元、 43,001.20 万元、 53,394.31 万元和 39,744.77 万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为 47.03% 、 34.19% 、 31.83% 和 47.01% 。目前全球经济仍处于周期性波动当中，叠加新冠疫情等因素 的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能。全球经济放缓可 能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响 ，进而影响发行人业 绩。此外，若未来相关国家贸易政策变动，可能会对发行人产品销售产生一定不 利影响，进而影响到未来经营业绩 。 5 、行业周期及产业政策风险 公司的主要产品为平板显示检测设备、半导体测试设备及可穿戴产品的组装 及检测设备，主要应用于下游的知名平板模组、集成电路厂商以及消费电子终端 品牌商，公司的经营情况与下游行业的发展及终端产品的销售情况密切相关。近 年来，为实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商 务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范专用设备制造及智能 装备制造行业的国 家政策和法规，为行业的发展提供了强有力的政策支持和良好 的政策环境，产业政策的颁布并实施起到了极大的促进作用。未来若因宏观经济 的波动、政策调整等因素造成下游行业的景气程度发生变化，将对公司经营业绩 造成不利影响。 6 、研发能力未能匹配客户需求的风险 公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设 计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的持续 性研发投入和技术团队建设，公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心 技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。 目前公司产品的下 游应用行业主要为面板生产制造、消费类电子产品制造及 集成电路产品制造等 。 该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁 等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场 景、性能指标等进行优化升级，这要求公司不断推出新产品以满足下游行业企业 的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产 品及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，营业收入和盈利水平均 可能产生较大不利影响。 7 、经营业绩波动风险 报告期内公司产品主要应用于消费电子行业，由于消费电子终端产品更新换 代具有一定的周期性特征，因此存在短期内因终端产品未发生全面更新换代，而 导致下游客户对全新检测设备的需求出现波动的情况。若未来受到国际、国内经 济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化， 固定资产投资出现周期性波动时，公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情 况，同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增 长等不确定因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。 8 、新冠肺炎疫情风险 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势，如果未来国 内疫情形势出现反 复，则由疫情引发的系统性风险将可能对公司未来经营业绩产 生负面影响，包括影响公司设备类产品的安装、调试及验收流程，影响终端消费 电子厂商对新品发布及产能部署计划，影响终端消费者的购买决策等。同时，公 司下游客户如三星、 LG 等近些年也纷纷在越南设立生产基地，如果当地疫情蔓 延无法得到有效控制，则也将对公司在的境外销售造成不利影响。 七 、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公 司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1 、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合 竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即 期回报被摊薄的风险。 2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司 《苏州华兴源创科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专 户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资 金使用风险。 3 、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 4 、严格执行利润分配政策 公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《苏州华兴 源创科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进 一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成 后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护。 5 、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建 设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和 符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发 展提供可靠的人才保障。 6 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报 措施能够切实履行做出的承诺 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护 公司及全体股东的合法权益，公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司和实 际控制人陈文源、张茜夫妇作出以下承诺： “1、本企业/本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行； 2、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机 构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作 出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出 台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有 效的实施。” 八、公司持股 5% 以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债的认购情况 （一）5%以上股东承诺 公司持股5%以上的股东源华创兴、陈文源和张茜夫妇及李齐花和陆国初夫 妇承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，承 诺内容如下： “1、本人/本单位将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、 本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2、若本人/本单位成功认购本次可转债，本人/本单位承诺本人及本人关系密 切的家庭成员/本单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股 票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完 成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位不存在直接或间接减持 发行人股份或可转债的计划或者安排； 3、本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及 本人关系密切的家庭成员/本单位违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或 可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位因此所得收益全部归发 行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失 的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。” 公司持股5%以上的股东苏州源奋、苏州源客承诺将不参与本次可转债发行 认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，承诺内容如下： “本单位承诺不认购发行人本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约 束。若本单位违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其 他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。” （二）董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员陈文源、公司董事张茜承诺将参与本次可转债发行 认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下： “1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次 发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员 将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定， 自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人 及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划 或者安排； 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况， 本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由 此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。” 董事、监事、高级管理人员潘铁伟、钱晓斌、党锋、谈建忠、陈立虎、江斌、 顾德明、张昊亮、谢红兵、蒋瑞翔、朱辰、殷建东、黄龙、姚夏、李靖宇承诺将 不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，承 诺内容如下： “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转债，并自愿接 受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承 担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。” 目录 声 明 ................................ .......................... 1 重大事项提示 ................................ ....................... 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的 风险 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ .... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................ ................................ 3 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................ ................ 3 五、关于公司发行可转换公司债券规模 ................................ ............................ 8 六、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 8 七、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................ .............................. 13 八、公司持股 5% 以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的 认购情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 15 目录 ................................ ......................... 18 第一节 释 义 ................................ ..................... 22 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ...... 22 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ...... 24 第二节 本次发行概况 ................................ ............... 27 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 27 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 28 三、本次发行可转债的基本条款 ................................ ................................ ...... 30 四、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 39 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 41 六、发行人违约责任 ................................ ................................ .......................... 41 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................ .............. 43 第三节 风险因素 ................................ ................... 45 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 45 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 46 三、政策风险 ................................ ................................ ................................ ...... 48 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 49 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 50 六、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 51 七、可转换债券发行相关的风险 ................................ ................................ ...... 52 八、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 55 第四节 发行人基本情况 ................................ ............. 56 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ................................ ...... 56 二、科技创新水平以及保持科 技创新能力的机制或措施 .............................. 56 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 57 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 67 五、承诺事项及履行情况 ................................ ................................ .................. 72 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ .......... 75 七、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ...... 86 八、发行人主要业务 的有关情况 ................................ ................................ .... 101 九、与产品有关的技术情况 ................................ ................................ ............ 115 十、主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ........ 124 十一、特许经营权情况 ................................ ................................ .................... 163 十二、上市以来的重大资产重组情况 ................................ ............................ 163 十三、境外经营情况 ................................ ................................ ........................ 165 十四、报告期内的分红情况 ................................ ................................ ............ 165 十五、最近三年公开发行的债务情况 ................................ ............................ 170 第五节 合规经营与独立性 ................................ .......... 171 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人的合法合规情况 ................................ ................................ ................................ ... 171 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 172 三、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 172 四、关联方和关联交易 ................................ ................................ .................... 175 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ .. 180 一、审计意见 ................................ ................................ ................................ .... 180 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 180 三、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 186 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................ ................................ 188 五、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 191 六、经营 成果分析 ................................ ................................ ............................ 208 七 、 现金流量 分析 ................................ ................................ ............................ 220 八、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 223 九、技术创新分析 ................................ ................................ ............................ 223 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 224 十一、本次发行的影响 ................................ ................................ .................... 224 第七节 本次募集资金运用 ................................ .......... 225 一、本次募集资金投资项目计划 ................................ ................................ .... 225 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................ ................................ 226 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ........................ 228 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司 科技创新水平提升的方式 ................................ ................................ ....................... 248 五、本次募投项目涉及报批事项 ................................ ................................ .... 249 第八节 历次募集资金运用 ................................ .......... 250 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................ .................... 250 二、前次募集资金投资项目情况说明 ................................ ............................ 251 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ................................ ........ 261 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 261 第九节 债券受托管理人 ................................ ............ 263 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ .... 263 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ .... 263 第十节 声明 ................................ ...................... 281 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .... 281 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 282 三、保荐机构声明 ................................ ................................ ............................ 283 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 285 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 286 六、债券评级机构声明 ................................ ................................ .................... 287 董事会声明 ................................ ....................... 288 一、关于公司未来十二个月内再融资计划的 声明 ................................ ........ 288 二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺 ................................ .... 288 第十一节 备查文件 ................................ ................ 291 第一节 释 义 在本 募集 说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 募集说明书 指 发行人为本次发行制作的募集说明书 华兴源创 / 本公司 / 公司 / 发 行人 / 股份公司 指 苏州华兴源创科技股份有限公司 华兴有限 指 苏州华兴源创电子科技有限公司 源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司 苏州源奋 指 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙） 苏州源客 指 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙） 华兴检测 指 苏州工业园区华兴源创检测科技有限公司 美国华兴 指 HYC （ USA ）， INC. 越南华兴 指 HYC （ VIETNAM ）， CO. ， LTD 成都华兴 指 华兴源创（成 都）科技有限公司 韩国华兴 指 HYC KOREA CO.,LTD 新加披华兴 指 HYC(SINGAPORE),INC.PTE.LTD 深圳华兴 指 华兴源创（深圳）科技有限公司 华兴欧立通 指 苏州华兴欧立通自动化科技有限公司 深圳万思 指 深圳市万思软件有限公司 希创技研（香港） 指 希创技研（香港）有限公司 奕目科技 指 奕目（上海）科技有限公司 聚时科技 指 聚时科技（上海）有限公司 矽视科技 指 苏州矽视科技有限公司 经发委 指 苏州工业园区经济发展委员会 科投公司 指 苏 州高新区创业科技投资管理有限公司 广达、广达集团 指 台湾广达电脑集团及其附属企业 立讯、立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其附属企业 仁宝、仁宝集团 指 台湾仁宝电脑集团及其附属企业 精测电子 指 武汉精测电子集团股份有限公司 歌尔股份 指 歌尔股份有限公司 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司及其子公司 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司 及其附属企业 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管 理办法》 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》 《上市规则》 / 《股票上市 规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 / 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 CNAS 指 中国 合格评定国家认可委员会 行业协会 指 中国半导体行业协会和中国电子专用设备工业协会 产业联盟 指 国家集成电路封测产业链技术创新联盟 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司监事会 董监高 指 发行人的董事、监事和高级管理人员 保荐机构 / 保荐人 / 主承销 商 / 受托管理人 / 华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 / 律师事务所 / 通力律师 指 上海市通 力律师事务所 会计师 / 会计师事务所 / 华 普天健 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）更名而来 评级机构 / 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 报告期 / 最近三年及一期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年 1 - 6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 治具 指 作为协助控制位置或动作（或两者）的一种工具 Micro OLED 指 一种在单晶硅片上制备主动发光型OLED器件的新型显示 技术，又称硅基OLED。Micro OLED技术利用成熟的CMOS 工艺，可以将行列驱动电路、像素阵列和DC-DC 转换器等 电路集成在单个芯片上，Micro OLED微显示器的尺寸通常 小于1英寸。 Micro-LED 指 LED微缩化和矩阵化技术，在一个芯片上集成的高密度微小 尺寸的LED阵列，如LED显示屏每一个像素可定址、单独 驱动点亮，将像素点距离从毫米级降低至微米级 QLED 指 量子点发光二极管，将由锌、镉、硒和硫原子组合而成的量 子点制作成量子点薄层，并将该层置入于液晶显示器(LCD) 的背光模组(BLU，Backlight Unit)中 Mini-LED 指 是指尺寸在100μm量级的LED芯片，尺寸介于小间距LED 与Micro-LED之间，是小间距LED进一步精细化的结果 OLED 指 有机发光二极管，有机发光二极管显示技术具有自发光、广 视角、几乎无穷高的对比度、较低耗电、极高反应速度等优 点 液晶显示器（LCD） 指 利用有机复合物液晶的物理特性，即通电时排列变得有序， 使光线容易通过；不通电时排列混乱，阻止光线通过，进行 工作的显示设备。目前最常见的类型是TFT-LCD，薄膜晶 体管液晶显示器 TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器，显示器上的每一液晶象素点都是由 集成在其后的薄膜晶体管来驱动，具有高速度、高亮度、高 对比度等优点，为现阶段主流显示设备类型 AMOLED 指 主动式有源矩阵有机发光二极体面板，无需加装背光源，所 需驱动电压较低，反应较快 液晶模组（LCM） 指 将液晶面板、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、 背光源、结构件等装配在一起的组件 晶圆 指 指制造集成电路芯片的衬底（也叫基片）。由于是晶体材料， 其形状为圆形，所以称为晶圆。按其直径主要分为4英寸、 5英寸、6英寸、8英寸、12英寸等规格 IC、集成电路、芯片 指 Integrated Circuit的简称，指集成电路，通常也叫芯片（Chip）， 是一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个 电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间 的连接导线全部制作在一小块导体晶片如硅片或介质基片 上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的 电子器件 SIP 指 系统级封装（System In a Package），是将多种功能晶圆， 包括处理器、存储器等功能晶圆根据应用场景、封装基板层 数等因素，集成在一个封装内，从而实现一个基本完整功能 的封装方案 TWS耳机 指 真正无线立体声（True Wireless Stereo），手机通过连接主 耳机，再由主耳机通过无线方式快速连接副耳机，实现真正 的蓝牙左右声道无线分离使用 BMS 指 电池管理系统（Battery Management System） AR/VR头显 指 增强现实（AR）/虚拟现实（VR）头戴式显示设备，通过各 种头戴式显示器，向眼睛发送光学信号，可以实现虚拟现实 （VR）、增强现实（AR）等不同效果 ARM平台 指 即ARM架构，是一个32位精简指令集（RISC）处理器架 构 HDR 指 高动态范围图像，将多张不同曝光的图片合成一张图片，从 而能够更好地反映出真实环境中的视觉效果 AOI 指 自动光学检测，是指通过光学成像的方法获得被测对象的图 像，经过特定算法处理及分析，与标准模板图像进行比较， 获得被测对象缺陷的一种检测方法 CMOS图像传感器 指 一种典型的固体成像传感器，通常由像敏单元阵列、行驱动 器、列驱动器、时序控制逻辑、AD转换器、数据总线输出 接口、控制接口等几部分组成，这几部分通常都被集成在同 一块硅片上 FFC 指 柔性扁平电缆，是一种用PET绝缘材料和极薄的镀锡扁平 铜线，通过高科技自动化设备生产线压合而成的新型数据线 缆，具有柔软、随意弯曲折叠、厚度薄、体积小、连接简单、 拆卸方便、易解决电磁屏蔽等优点 FPC 指 柔性电路板，以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有 高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、 重量轻、厚度薄、弯折性好的特点 FPGA 指 现场可编程门阵列，是专用集成电路领域中的一种半定制电 路 SoC 指 System on Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键 部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 MEMS 指 微电机系统 LTPS 指 低温多晶硅技术，采用该技术的TFT-LCD具有高分辨率、 反应速度快、高亮度、高开口率等优点 MIPI信号 指 移动产业处理器接口标准信号，具有更低功耗、更高数据传 输率、更小占位空间等优点 Mura 指 显示器亮度不均匀，造成各种痕迹的现象 PCB 指 印刷电路板，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连 接的载体 PLC 指 电力线载波通信，以输电线路为载波信号传输媒的电力系统 通信技术 SMT 指 电路板表面装联，也称为电路板表面贴片，将无引脚或短引 线表面组装元器件安装在印刷电路板的表面，通过再流焊或 浸焊等方法加以焊接组装的装联技术 MCU 指 单片机 CIS 指 图像传感芯片 ASIC 指 专用数字芯片 BLADE PIN 指 弹片微针模组 POGO PIN 指 由针轴、弹簧、针管三个基本部件通过精密仪器铆压预压之 后形成的弹簧式探针，其内部有一个精密的弹簧结构 机器视觉 指 通过机器视觉产品将被摄取目标转换成图像信号，传送给专 用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分 布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号 CIE1931曲线 指 指1913年由国际照明委员会(CIE)制定的一个色度图，用三 种基色相加的比例来表示某一颜色 PCI 指 Peripheral Component Interconnect，外设部件互连标准 PXI 指 PCI extensions for Instrumentation，面向仪器系统的外设部件 互连标准扩展 PXIe 指 PXI Express，引入高速串行总线的面向仪器系统的外设部件 互连标准扩展 注：本尽调报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据 和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本尽调报告中任何表格若出现总计数与所 列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、 公司基本情况 中文名称： 苏州华兴源创科技股份有限公司 英文名称： Suzhou HYC Technology Co., Ltd. 注册地址： 苏州工业园区青丘巷 8 号 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 华兴源创 股票代码： 688001 成立日期： 2005 年 6 月 15 日 法定代表人： 陈文源 注册资本： 43,938.6523 万元 经营范围： TFT - LCD 液晶测试系统、工业 自控软件研发、生产、加工、检 测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相 关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技 术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外 ) 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备 制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售； 可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设 备销售；机 械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品 制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制 造；工业自动控制系统装置制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 二、本次发行 的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公 司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可 转换公司债券总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述 额度范围内确定。 （三）票面金额 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。 （四）发行价格 按债券面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元 （含 80,000.00 万元 ），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度 ，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账 户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债 券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优 先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及 / 或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。承销 期的起止时间：【】 - 【 】。 （九）发行费用 单位：万元 项目 金额 承销保荐费用 【】 律师费用 【】 审计费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露及发行手续等费用 【】 合计 【】 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易 所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 T - 2 日【】 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T - 1 日【】 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T 日【】 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网 下申购日 T+1 日【】 原有限售条件股东网下优先认购资金验资 T+2 日【】 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下 配售比率、网上中签率；网上申购配号 T+3 日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购 的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申 购定金如有不足，不足部分需于该日补足 T+4 日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购 的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申 购定金如有不足，不足部分需于该日补足 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件 影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、 本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （二）面值 每张面值为人民币 100 元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息 年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司 评级，根据东方金 诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评 字 [ 2021 ] 428 号 《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级 报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA ， 华兴源创 主体信用等级为 AA ，评 级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内， 东方金诚国际信用评估有限公 司 将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利与义务 （ 1 ）债券持有人的权利 ① 依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约 定利息； ② 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ③ 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④ 根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转换公司债券； ⑥ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2（未完）  |