可孚医疗:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:可孚医疗:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 可孚医疗科技股份有限公司 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处 于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风 险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。 Cofoe Medical Technology Co.,Ltd. （湖南省 长沙市雨花区 振华 路 816号 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室） 联席主承销商 （ 上海市静安区新闸路 1508号 ） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐 人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票4,000万股，发行数量为发行后公司总股本的 25%。本 次发行不涉及老股转让。 每股面值 人民币1元 每股发行价格 93.09元/股 发行日期 2021年10月13日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 16,000万股 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 联席主承销商 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年10月19日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股说明书中 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容。 一、特别风险提示 本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 披露了可能直接或间接对公司经营状况、财务 状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的相关风险因素。本公司 提请投资者需认真阅读该章节的全部内容 ， 并特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下 述风险 。 （一）业务和分子公司的管理风险 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 29家全资子公司、 2家控股子公司、 1家参 股公司；截至 2020年 12月 31日 ，发行人拥有 179家 分公司。 发行人一直致力于营销网络的全国化布局，以适应行业及客户营销布局的发展需求， 分子公司地理上分布广泛，在全国多个城市设立了多个线下自营门店，各地 区、各业务 线的具体经营由下属各分子公司负责，导致公司整体管理半径较大，增加了公司经营决 策、运营管理及风险控制的难度。未来随着募投项目投入运营和公司业务的进一步发展 和扩张，人员将不断增加，公司组织结构日益复杂，下属分子公司数量将有可能继续增 加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、资金管理等方面的管理难度进一步增 大。 若公司实施的管理制度及内部控制制度在实际执行中得不到有效实施，或在执行中 出现偏差，公司将无法对分子公司的运行进行有效管控，导致下属分子公司发生舞弊和 违规经营的风险，使公司的业务经营及发展前景受到不利影响，进而给公司造成经济损 失和带来经营风险。 （二）公司线上销售增长较快及电子商务销售平台集中的风险 报告期内，发行人主营业务收入快速增长， 2018年、 2019年 和 2020年 主营业务收 入增长率分别为 27.70%、 34.49%、 59.56%，其中线上销售金额及占比的逐年提高促进 了主营业务收入的快速增长， 2018年、 2019年 及 2020年 线上销售占主营业务收入的比 例分别为 64.95%、 71.62%、 77.82%。 公司是全国较早取得医疗器械互联网 B2B、 B2C交易许可证的企业，线上销售主 要通过自营店铺、直发模式和平台入仓模式在天猫、京东、拼多多、唯品会等主流电商 平台进行销售。报告期内，发行人在天猫（包括天猫超市、阿里健康大药房）、京东两 大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重分别为 62.48%、 67.62%、 66.64%，占比相对集 中，对于上述平台存在一定依赖。如果发行人未来无法与上述电商 平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化， 抑 或发行人在上述第三方电商平台的经营情况不及预期，将对发行人的经营业绩产生不 利影响。 （三）代理品牌产品供应商与自有品牌外购产品供应商持续合作的风险 公司致力于为消费者提供家用医疗器械产品一站式购齐的服务。报告期内，公司销 售产品依据品牌归属分类为自有品牌产品与代理品牌产品。其中，自有品牌产品方面， 基于提高生产效率、降低 营业 成本等方面因素的考虑，公司充分利用产业链分工针对部 分 产品采用外购成品的模式。 代理产品方面，公司已与国内外多家行业内知名企业签订产品采购协议，报告期内 合作较为稳定。由于部分产品比如血压计、护理床等品类公司已经实现自主生产，随着 公司未来销售与生产规模的不断扩张，将与代理产品品牌方形成一定竞争关系；此外， 随着线上电商销售市场的迅速扩张，传统品牌方开始重视线上和线下的业务协同，开始 自主运营线上店铺，在终端销售市场与公司形成竞争关系。基于上述两方面因素，可能 导致公司与代理品牌产品供应商合作稳定性受到一定影响。 自有品牌外购产品方面，随着公司业务规模的扩大， 如果 相关供 应商 出现生产任务 饱和、生产能力下降等情况，则有可能影响公司产品供货的及时性，从而对公司经营业 绩产生不利影响 。 （四）产品质量控制风险 家用医疗器械产品 质量的稳定性直接关系到 消费者 的健康和生命安全等切身利益， 因此，公司的生产经营及产品质量受到国家重点监管。未来随着公司规模的不断扩大， 产品类别与型号的不断增加，如果公司不能持续满足高标准的质量控制要求，产品质量 出现严重问题，将面临 用户 提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁及监管部门处 罚 的 风险，从而对公司的业务、经营、财务及声誉等方面造成不利影响。 （五）行政处罚风险 报告期内，公司曾受到税务、市场监督管理局部门作出的行政处罚。近年来，公司 业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。如 果公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，可能导致公司 受到相关主管部门的行政处罚。 （六）实际控制人不当控制的风险 发行人的实际控制人为股东张敏、聂娟，二人为夫妻关系，是一致行动人。张敏直 接持有可孚医疗 7.77%股权，聂娟直接持有可孚医疗 2.23%股权，二人通过械字号投资 间接控制可孚医疗 54.54%股权，通过科源同创间接 控制可孚医疗 7.77%股权，共同控 制可孚医疗 72.31%股权。截至报告期末，张敏担任公司董事长、总裁，聂娟担任公司 副董事长。 本次发行后，实际控制人合计控制的股权比例将降至 54.23%，仍处于控制地位。 如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行人重大资本性 支出、人事任免、发展战略等方面施加影响或进行不当干预，则可能给发行人及其他股 东的利益带来风险。 （七）数据资源安全风险 报告期内，公司线上销售比例逐年提高，分别为 64.95%、 71.62%、 77.82%，公司 积累的订单数和用户数也快速 增加。对于获取的包含客户信息在内的业务数据，在业务 开展过程中，不排除由于信息系统和通信系统出现故障、重大干扰，或公司员工、黑客、 病毒等原因造成信息的丢失、不当泄露或使用，这将会对公司声誉造成不利影响，同时 可能会导致公司面临被监管机构处罚的风险，从而影响公司正常业务开展。 （八）发行人与直发模式下相关客户无法续约的风险 报告期内，发行人直发模式的营业收入分别为 10,550.02万元、 29,450.45万元、 60,365.94万元，占当期线上销售收入比例分别为 15.00%、 28.24%、 33.38%，直发模式 营 业收入占线上收入比例增长较快，为发行人重要的销售渠道之一。公司与直发模式下 主要客户如阿里健康大药房、桐庐好邻居、湖南快乐老人产业经营有限公司等均签订了 合作协议，主要合作协议多为一年一签，公司存在合作协议到期后无法续约的风险，从 而对公司线上业务产生负面影响。 （九）发行人 2020年业绩增长存在偶发性， 未来业绩增长速度存在不可持续的风 险 销售收入与经营活动现金净流量方面， 2020年主营业务收入增长主要来自于防疫 产品销售收入的增长；销售收入的扩张亦为发行人带来了较好的现金流量， 2020年， 发行人经营活动现金流量净额为 49,576.80万元。 毛利率方面， 2020年一至四季度以及 2021年 1月份销售毛利率相对较高，其中防 疫物资类产品销售毛利率贡献较大。 未来随着销售规模不断扩大以及疫情过后防疫物资销售价格与销量回归常态化，发 行人 2020年度业绩增长具有偶发性，未来业绩增长存在不可持续的风险，提请投资者 予以特别关注。 目前新冠疫情在国内已经得到了较好的控制， 随着 防疫物资 产能提升， 已经有较为 充足的供应，同时防疫物资类产品生产厂家数量迅速增加，市场竞争不断加 剧。依据国家药品监督管理局防疫产品注册信息查询：截至 2021年 2月 全国共存续有 效口罩 注册证 为 6,301张， 2020年 1月 20日 之前为 827张。其中一次性使用医用口罩 注册证为 3,418张， 2020年 1月 20日前为 424张；医用外科口罩注册证为 2,276张， 2020年 1月 20日 前为 310张；医用防护口罩注册证为 607张， 2020年 1月 20日 前为 93张。截至 2021年 2月 ，全国共有红外线体温计注册证 675张， 2020年 1月 20日为 183张。 疫情防控常态化情况下，市场参与者不断增加，市场竞争不断加剧；随着未来新冠 疫情消除，防疫类产品市场需求亦会有所缩减。如果未来随着疫情过后防疫物资销售价 格与销量下降，将对发行人防疫类产品销售产生不利影响。新冠疫情导致的业绩增长存 在偶发性和不可持续性的风险。 （ 十 ） 管理人员流失的风险 报告期内， 发行人管理人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，管理人员离职 率分别为 12.36%、 9.80%、 9.70%，公司存在管理人员流失的风险，可能对公司经营产 生负面影响。 （ 十一 ） 发行人与代运营的天猫可孚医疗器械旗舰店的店铺主体 不能持续合作的 风险 发行人与阿里健康大药房医药连锁有限公司达成协议，于 2018年 2月 24日将天猫 可孚医疗器械旗舰店的店铺主体变更为阿里健康大药房医药连锁有限公司，同时阿里健 康大药房将该店铺委托给发行人代为运营。根据发行人与阿里健康大药房医药连锁有限 公司的协议约定，在一定条件下阿里健康大药房可以行使单方解约权并对该店铺进行关 闭，因此存在阿里健康大药房强制解约的风险，天猫可孚医疗器械旗舰店存在店铺主体 不能变更回发行人的风险，存在阿里健康大药房不持续委托发行人运营该店铺的风险。 报告期内，天猫可孚医疗器械旗舰店为 发行人创造的销售收入分别为 9,031.10万元、 18,146.03万元、 39,468.43万元，收入金额较大，若发生上述风险，将对发行人的线上 销售收入产生较大的负面影响。 （十二）管理费用大幅增长的风险 报告期内，发行人管理费用率分别为 2.31%、 2.22%、 2.07%，低于同行业可比公司 平均水平。若公司未来因市场竞争和业务发展需要对管理模式、薪酬激励政策进行调整， 使得公司管理人员迅速扩充、管理人员工资水平大幅提高，或公司未来办公及管理用固 定资产、无形资产等增加，将导致管理人员薪酬、折旧与摊销费用、办公费等 相应增长。 上述变化可能令 公司管理 费用大幅增长 ， 从而 对公司 业绩 产生 不利 影响。 二、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等已就股份限售安排、稳定股价、欺诈发行、填补被摊薄即期回报、 依法承担赔偿责任等事项作出承诺及未能履行承诺的约束措施，具体情况详见本招股说 明书 “ 第十节 投资者保护 ” 。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2020年 6月 28日召开的公司 2020年第一次临时股东大会 决议，同意本次 发行前滚存未分配利润 ，将 由 本次 发行后的新老股东 按照所持公司的股份比例共同享有。 四、天猫店铺“可孚医疗器械旗舰店”运营情况 根据天猫平台开店规则， 品牌商在天猫平台只能开立一个品牌旗舰店，发行人在天 猫平台开立的可孚品牌旗舰店为 “ 可孚医疗器械旗舰店 ” ，开立主体为发行人子公司可 孚用品。随着开店以来营业规模迅速扩大，基于对未来合作前景的良好预期，发行人与 阿里健康大药房医药连锁有限公司达成协议，于 2018年 2月 24日将该店铺主体变更为 阿里健康大药房医药连锁有限公司，同时，基于发行人丰富的运营经验，阿里健康大药 房将该店铺委托给发行人代为运营。变更前后主要信息如下： 变更前 变更后 店铺主体 可孚用品 阿里健康大药房 运营主体 可孚医疗 可孚医疗 发行人客户类型 线上个人用户 阿里健康大药房 线上销售类型 自营店铺 直发模式 订单获取方式 消费者通过店铺自主下单进行购买 阿里健康大药房向公司下单 货物流转方式 公司直接向消费者发货 公司直接向消费者发货 结算方式 消费者在店铺下单时在线支付货款，款项暂 存平台，消费者在店铺点击确认收货，款项 由平台划拨至公司在平台开立的第三方账 户，公司定期提现至对公银行账户 阿里健康大药房按照代销清单约定金额 （其已对外销售部分）与公司结算 退换货方式 公司直接向消费者提供退换货服务 阿里健康大药房向消费者提供退换货服 务，公司处理阿里健康大药房总体退换 货需求 收入确认时点 公司发出商品，消费者收到货物在店铺点击 确认收货或者平台自动签收（消费者超时不 确认时），公司收到货款确认收入 公司收到阿里健康大药房提供的结算清 单后确认收入 店铺主体变更后，基于阿里健康大药房的流量优势和发行人的产品及运营优势，该 店铺为发行人带来的收入快速增加， 2018年至 2020年主营业务 收入分别为 9,031.10万 元、 18,146.03万元、 39,468.43万元 。未来随着店铺运营规模的扩大，如果阿里健康大 药房与发行人的合作关系中断，可能会对公司业绩造成不利影响。 五、发行人主要生产经营场所系租赁取得对经营状况的影响 发行人专业从事家用医疗器械的研发、生产、销售和服务，目前发行人自有房产较 少，发行人主要生产场所、仓库、办公及线下自营门店为租赁场所。截至 2020年 12 月 31日 ，发行人及其分子公司共使用 238处租赁房产（含内部转租场地 13处）作为主 要生产经营场地，不含内部转租的总租赁面积为 125,920.07平方米，上述租赁房产中已 办理租赁备案面积为 69,453.64平 方米，占总租赁面积比例为 55.16%。同时，以上租赁 场所中有 101处租赁场所存在瑕疵，主要为未取得房屋产权证、租赁面积大于产权面积、 土地性质为集体用地等情况。 公司承租的该等房产可能因租赁备案、房屋产权及土地性质问题而存在租赁合同被 认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府征用、拆迁等潜在风险。 同时，若公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司面临因搬迁、装修带来的潜在风险， 并可能对公司的业务经营造成一定影响。 六、现金收款情况 公司线下直营门店直接面对终端市场，客户非常分散，主要为个人零售客户，部分 客户直接使用现金与公司交易。2018年、2019年、2020年现金收款确认收入金额分别 为2,718.96万元、2,059.71万元、1,533.66万元，占主营业务收入比重分别为2.51%、 1.41%、0.66%。 公司现金收款总额占公司营业收入比重较小 ，占比逐年降低 。现金收款方式已通过 POS机、支付宝、微信等收款方式逐步替代 。 七、报告期内公司缴纳社保、公积金的情况 报告期内，发行人及子公司员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下： 项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 员工人数 3,279 1,940 1,413 养老保险缴纳人数 2,966 1,700 799 医疗保险缴纳人数 2,916 1,669 799 工伤保险缴纳人数 2,970 1,669 799 失业保险缴纳人数 2,969 1,669 799 生育保险缴纳人数 2,916 1,669 799 住房公积金缴纳人数 2,970 1,701 10 报告期初，公司社会保险及住房公积金的覆盖比例较低。报告期内，公司向员工积 极宣传国家关于社会保险和住房公积金的法律法规及政策，鼓励员工参保及缴纳公积金， 逐步全面实施社会保险、住房公积金相关制度，为符合条件的员工缴纳社会保险和住房 公积金，覆盖比例得到大幅提升。 报告期内，公司及其控股子公司未因违反社保、公积金相关的法律法规而受到主管 部门的行政处罚。公司控股股东及实际控制人已出具承诺，承诺如因社会保险或住房公 积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金， 或发行人及其下属公司因未按规 定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失， 公司控股股东及实际控制人 愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付 责任。 八、对赌协议签订及解除情况 发行人在引入宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、 盐津控股等投资方时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了相关补 充协议（以下简称“对赌协议”），约定了业绩承诺、回购、清算分配权等特殊权利义 务条款。 2020年 6月 ， 发行人控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议之终 止协议， 各方同意终止对赌协议 ，并约定了 若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市 申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则对赌协议的效力即自行恢复。 对赌协议存续期间，发行人及其控股股东、实际控制人与投资方宁波怀格的业绩承 诺条款已触发，但根据各方签署的对赌协议之终止协议，如发行人未达到对赌协议约定 的承诺业绩，宁波怀格同意免除发行人及其控股股东、实际控制人的估值调整义务。 综上，上述对赌协议已终止，发行人与投资者不存在正在执行的对赌协议或者其他 类似安排，且 相关投资方已豁免承诺人的义务，本次发行上市审核过程不会触发未成功 上市恢复条款，涉及未成功上市的相关特殊安排不影响发行人本次发行的实质条件，不 构成本次发行的实质障碍。 对赌协议解除的具体情况，请见本招股说明书之 “第五节发行人基本情况”之“六、 发行人主要股东和实际控制人情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情 况 ”披露相关内容。 九、新冠疫情对公司经营业绩的影响 2020年新冠肺炎疫情突发并在全球范围内蔓延，公司生产的红外体温计和口罩等 相关防疫产品得到了全国众多医疗机构和市场的认可，其市场需求量短期内大 幅增加。 此次疫情虽然一定程度上推动了防疫物资在生活领域的广泛应用，但是新冠疫情导致的 公司业绩增长具有偶发性，未来业绩增长存在不可持续的风险：一方面，此类突发公共 卫生事件持续时间存在不确定性，疫情在全球得到有效控制后，公司红外体温计和口罩 等相关产品的销量会有所下降；另一方面，红外体温计并非新冠检测试剂等耗材类产品， 其使用周期相对较长，需求量不会随着疫情发展而持续增加，同时不少企业的口罩和红 外体温计产品相继获批上市，将导致上述产品的利润空间下降，从而影响公司在之后疫 情持续期间的业绩。 2020年，发行人营业收入 237,526.07万元 ， 增幅为 62.46%；实现扣除非经常性损 益后归属于发行人股东的净利润 40,096.85万元 ， 增幅为 280.29%。随着我国疫情逐步 得到有效控制，体温计、口罩、消毒产品等防疫物资市场供应日渐充足，公司 2021年 的增长率 相较于去年同期较高的增长率可能存在下滑风险，提请投资者予以关注。 十、 财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析 ”之 “十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及 经营状况 ”。 相关财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅并出具《审阅报告》。 2021年 1- 6月，公司实现营业收入 109,962.53万元，同比 减少 10.50%，主要原因 系随着疫情影响逐渐减少，发行人业务回归正常，主营业务保持良性增长， 1- 6月疫情 相关商品较上年同期减少，非疫情商品较上年同期增长。 2021年 1- 6月，实现归属于母公司所有者权益的净利润 21,560.89万元，同比减少 20.97%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 19,379.87万元， 同比 减少 26.62%。主要原因系 2020年 1- 6月体温计、口罩 /手套、消毒产品等防疫商品的销 量占比及销售价格齐升，随着疫情的缓解， 2021年 1- 6月该类商品销量占比及销售价格 较上年同期有所回落，平均毛利率较上年同期有所下降。 财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司经营情况良好，所属行业的产业政 策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化；公司业务模式及竞争趋势未发生重大变 化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生其他可能影响投资 者判断的重大事项。 十 一 、 2021年 1- 9月 业绩预告 2021年 1- 9月 ，公司预计经营情况不会发生重大变化，经营业绩稳定，不存在业绩 大幅下滑的情况。 公司 2021年 1- 9月 业绩预计情况如下 ： 营业收入约为 170,371.41万元，同比 下降 约 2.18%；归属于母公司股东的净利润约 为 30,982.46万元，同比下降约 6.50%； 2021年 1- 9月 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润约为 28,581.44万元，同比下降约 9.56%（ 前述财务数据的预计数不代表 公司 最终可实现业绩，亦不构成公司盈利预测及业绩承诺 ） 。 2021年 1- 6月 营业收入较上年同期 小幅下降， 2021年 1- 6月 归属于母公司股东净 利润较上年同期减少 ， 主要 原因 系去年 年初 新冠疫情爆发 后，去年上半年 销售产品以健 康监测类、医疗护理类高毛利产品为主， 疫情相关产品销售额占公司营业收入的比重达 到 48.37%， 2021年国内新冠疫情得到 很 好 地 控制， 公司业务基本回归正常，预计疫情 商品占比较上年同期出现一定幅度下降，非疫情商品将保持快速稳定增长， 销售毛利率 逐渐回归正常。 十 二 、发行人毛利率短期内存在 下降 风险 报告期内发行人主营业务毛利率持续上升，其中 2020年 主营业务毛利率的上升， 主要受疫情爆发的短期因素影响，第一季度防疫物资毛利率大幅上升所致；随着二、三、 四 季度疫情防控常态化，防疫物资的毛利率逐渐回归正常。发行人主营业务毛利率不存 在持续下行的风险， 但存在 2020年一季度主营业务高毛利率不可持续 ，以及 2021年度 主营业务毛利率低于 2020年主营业务毛利率的风险 。 十 三 、发行人未来营业收入增长速度以及线上销售增速存在下滑的风险 公司主营业务突出， 报告期内发行人主营业务收入逐年增长。 2018年、 2019年、 2020年 ，主营业务收入分别为 108,278.98万元、 145,624.09万元、 232,359.83万元， 2019 年、 2020年同比增幅分别为 34.49%、 59.56%。 其中， 2020年主营业务收入主要来自于 防疫产品销售收入的增长。 报告期内，发行人线上销售收入增速较快， 2018年、 2019年、 2020年同比增幅分 别为 29.38%、 48.31%、 73.38%。其中， 2020年，防疫物资线上销售收入同比增速为 501.82%，非防疫物资线上销售同比增速为 5.75%。 未来随着销售规模不断扩大以及疫情过后防疫物资销售价格与销量回归常态化，发 行人营业收入增长速度以及线上销 售增速存在下滑的风险。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 1 本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ................ 3 二、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ .... 7 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ................ 7 四、天猫店铺“可孚医疗器械旗舰店”运营情况 ................................ ................................ 7 五、发行人主要生产经营场所系租赁取得对经营状况的影响 ................................ ........ 8 六、现金收款情况 ................................ ................................ ................................ ................ 9 七、报告期内公司缴纳社保、公积金的情况 ................................ ................................ .... 9 八、对赌协议签订及解除情况 ................................ ................................ .......................... 10 九、新冠疫情对公司经营业绩的影响 ................................ ................................ .............. 10 十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营状况 .............................. 11 十一、 2021年 1- 9月业绩预告 ................................ ................................ ......................... 11 十二、发行人毛利率短期内存在下降风险 ................................ ................................ ...... 12 十三、发行人未来营业收入增长速度以及线上销售增速存在下滑的风险 .................. 12 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 18 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ..................... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ .. 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .............. 22 三、公司主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ .................. 23 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .......................... 24 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业务创新和新旧产 业融合情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 24 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...................... 27 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ...... 27 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .............. 27 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 28 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 28 二、与发行有关的机构和人员 ................................ ................................ .......................... 28 三、发行人与有关中介机构之间的关系 ................................ ................................ .......... 30 四、本次发行上市的有关重要日期 ................................ ................................ .................. 30 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 31 一、创新风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 31 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 31 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 32 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 35 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 36 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 38 七、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .............. 39 八、募投项目无法实现预期收益的风险 ................................ ................................ .......... 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 41 一、公司基本信息 ................................ ................................ ................................ .............. 41 二、公司设立及报告期内的股本和股东变化情况 ................................ .......................... 41 三、公司设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ .......... 50 四、发行人股权结构和组织结构 ................................ ................................ ...................... 61 五、发行人全资、控股子公司、参股公司、分公司情况 ................................ .............. 64 六、发行人主要股东和实际控制人情况 ................................ ................................ .......... 96 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 113 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ................................ ........................ 118 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ................................ ........ 128 十、发行人正在执行的股权激励情况及其他制度安排和执行情况 ............................ 129 十一、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ .... 130 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ........... 136 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 ................................ ................................ 136 二、公司所处行业的基本情况及其竞争状况 ................................ ................................ 241 三、发行人的销售情况和主要客户 ................................ ................................ ................ 287 四、发行人的采购情况和供应商 ................................ ................................ .................... 331 五、发行人主要资产情况 ................................ ................................ ................................ 389 六、发行人主要资质及认证情况 ................................ ................................ .................... 429 七、发行人产品及服务的核心技术及研发情况 ................................ ............................ 470 八、公司在境外的生产经营及境外拥有资产情况 ................................ ........................ 493 九、主要产品的质量控制情况 ................................ ................................ ........................ 494 十、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ........................ 497 十一、发行人未来发展规划 ................................ ................................ ............................ 498 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ............................... 502 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 502 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况 ................................ ................................ 504 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ........................ 504 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........................ 504 五、发行人报告期内存在违法违规行为情况 ................................ ................................ 504 六、发行人资金占用及对外担保情况 ................................ ................................ ............ 513 七、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................................ 513 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .................... 515 九、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 517 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ............... 528 一、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素 ................................ ................ 528 二、合并财务报表及注册会计师的审计意见 ................................ ................................ 535 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围变化情况 ................................ ............ 545 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........................ 547 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况 ................................ ........ 583 六、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 ................................ ............ 583 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ ............................ 587 八、报告期主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 588 九、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ............ 590 十、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ ............ 736 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............................ 776 十二、重大资本性支出与资产业务重组 ................................ ................................ ........ 797 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ............ 797 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ............ 798 十五、 盈利预测 ................................ ................................ ................................ ................ 800 第九节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 801 一、募集资金使用计划概述 ................................ ................................ ............................ 801 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 ................................ ........ 801 三、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响 ................................ .................... 804 四、募投资金投资项目可行性 ................................ ................................ ........................ 805 五、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ............................ 807 六、发行人已先期投资于募集资金具体用途及进展情况 ................................ ............ 819 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ ........... 821 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............................ 821 二、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ............ 822 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................ 825 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........................ 825 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................ ................ 826 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ................................ .... 826 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ... 844 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ .................... 844 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............ 849 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ 850 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和 其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................ 852 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 ................................ .... 853 六、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚、被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ................................ ................................ ........ 853 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ ....... 854 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ................... 866 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .................... 866 二、备查文件查阅地点和时间 ................................ ................................ ........................ 866 附件 1：商标 ................................ ................................ ................................ ........................ 868 一、国内商标 ................................ ................................ ................................ .................... 868 二、海外商标 ................................ ................................ ................................ .................... 894 附件 2：专利 ................................ ................................ ................................ ........................ 895 附件 3：国内产品备案及注册证 ................................ ................................ ........................ 903 一、Ⅰ类产品备案 ................................ ................................ ................................ ............ 903 二、产品注册证 ................................ ................................ ................................ ................ 910 第 一 节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一般释义 发行人、公司、本公司、 可孚医疗 指 可孚医疗科技股份有限公司 有限公司、可孚有限 指 湖南可孚医疗科技发展有限公司，发行人前身 工商局 指 工商行政管理局 本次发行 指 发行人本次公开发行不超过4,000万股A股的行为，全部为公开发行新股，不 安排公司股东公开发售股份，不低于发行后总股本的25%。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国医疗器械行业协会 指 中国医疗器械行业协会（CAMDI）是由全国范围内从事医疗器械生产、经营、 科研开发、产品检测及教育培训的单位或个人在自愿的基础上联合组成的行业 性、非营利性的社会团体 中国医学装备协会 指 中国医学装备协会（CHINA ASSOCIATION OF MEDICAL EQUIPMENT，简 称CAME），是全国医学装备工作者（从事医学装备应用、管理、科研教学、 工程技术、生产营销的单位和个人）自愿组成并依法登记的学术性、公益性、 非营利性法人社会团体 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管指引》 指 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 保荐人、保荐机构、主承 销商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 联席主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 发行人会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 公司章程 指 可孚医疗科技股份有限公司现行章程 《公司章程（草案）》 指 可孚医疗科技股份有限公司上市后生效的章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 可孚医疗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 可孚医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 可孚医疗科技股份有限公司监事会 报告期 指 2018年度、2019年度和2020年度 报告期内各期期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日 最近三年 指 2018年、2019年、2020年 最近一年 指 2020年 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 械字号投资 指 长沙械字号医疗投资有限公司，发行人股东之一 科源同创 指 长沙科源同创企业管理中心（有限合伙），发行人股东之一 宁波怀格 指 宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 广州丹麓 指 广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 湘潭鼎信 指 湘潭产兴鼎信私募股权基金企业（有限合伙），发行人股东之一 湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），发行人股东之一 长沙鼎信 指 长沙雨花经开鼎信私募股权基金合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 湖南泊富 指 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙），发行人股东之一 盐津控股 指 湖南盐津铺子控股有限公司，发行人股东之一 湖南科源 指 湖南科源医疗器材销售有限公司，发行人全资一级子公司 好护士 指 湖南好护士医疗器械连锁经营有限公司，发行人全资一级子公司 湖南健耳 指 湖南健耳听力助听器有限公司，发行人全资一级子公司 可孚设备 指 湖南可孚医疗设备有限公司，发行人全资一级子公司 长沙倍达 指 长沙倍达医疗科技有限公司，发行人全资一级子公司 可孚用品 指 湖南可孚医疗用品有限公司，发行人全资一级子公司 湖南雅健 指 湖南雅健医疗器械有限公司，发行人全资一级子公司 可孚健康 指 湖南可孚医疗健康管理有限公司，发行人全资一级子公司 可孚芯驰 指 湖南可孚芯驰医疗科技有限公司，发行人控股子公司 珠海橡果 指 珠海橡果电子科技有限公司，发行人全资一级子公司 可孚听力 指 湖南可孚听力技术有限公司，发行人全资一级子公司 青岛厚美德 指 青岛厚美德医疗器材有限公司，发行人全资二级子公司 国科智瞳 指 湖南国科智瞳科技有限公司，发行人参股公司 北京科捷 指 北京科捷医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 械字号电子商务 指 长沙械字号电子商务有限公司，发行人全资二级子公司 山东怡源 指 山东怡源医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 广州森合 指 广州森合医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 贵州每文 指 贵州每文医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 武汉科诚 指 武汉市科诚医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 杭州每文 指 杭州每文医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 湖南森合 指 湖南森合医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 湖南科捷 指 湖南科捷医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 福建科源 指 福建科源医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 江西科源 指 江西科源医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 南京科源 指 南京科源医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 河南科源 指 河南科源医疗器械有限公司，发行人全资二级子公司 山西科源 指 山西科源医疗器械销售有限公司，发行人全资二级子公司 合肥海吉星 指 合肥市海吉星科技有限公司，发行人全资二级子公司 成都科泓 指 成都科泓医疗器械有限公司，发行人控股二级子公司 长沙健诺 指 长沙健诺医疗器械销售有限公司，发行人全资二级子公司 科源云仓 指 湖南科源云仓供应链管理有限公司，发行人全资二级子公司 纵谋网络 指 湖南纵谋网络科技有限公司，发行人全资二级子公司 湘楚 指 湖南湘楚会计师事务所有限责任公司 欧姆龙 指 欧姆龙株式会社，日本上市公司 强生 指 美国强生医疗器械公司 罗氏 指 罗氏控股股份有限公司 雅培 指 美国雅培制药有限公司 鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，股票代码002223 乐心医疗 指 广东乐心医疗电子股份有限公司，股票代码300562 九安医疗 指 天津九安医疗电子股份有限公司，股票代码002432 三诺生物 指 三诺生物传感股份有限公司，股票代码300298 天猫、天猫商城 指 阿里巴巴集团下属综合性 B2C（Business-to-Consumer）网上购物平台 （www.tmall.com） 京东 、京东 商城 指 北京京东世纪贸易有限公司，JD.COM.INC.，系美国上市公司，其拥有综合性 B2C 网上购物平台京东商城（www.jd.com） 阿里健康大药房 指 阿里健康大药房医药连锁有限公司，是阿里巴巴集团旗下阿里健康信息技术有 限公司所属的自营大药房 唯品会 指 VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGSLIMITED，系美国上市公司，综合性 B2C网上购物平台（www.vip.com） 苏宁易购 指 苏宁易购是苏宁易购集团股份有限公司旗下新一代B2C网上购物平台，是中国 领先的O2O智慧零售商 海王星辰 指 中国海王星辰连锁药店有限公司 老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司，股票代码603883 益丰、益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司，股票代码603939 国药控股 指 国药控股股份有限公司，股票代码HK1099 千金、千金药业 指 株洲千金药业股份有限公司，股票代码600479 大参林 指 大参林医药集团股份有限公司，股票代码603233 桐庐好邻居 指 桐庐好邻居大药房连锁有限公司 上海百试达医药科技有限 公司 指 百试达（上海）医药科技股份有限公司曾用名 专业术语 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以 及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件 SPA 指 Speciality retailer of Private label Apparel，自有品牌专业零售商 第一类医疗器械、一类医 疗器械、 I类医疗器械 指 风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械 第二类医疗器械、二类医 疗器械、 II类医疗器械 指 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 第三类医疗器械、三类医 疗器械、 III类医疗器械 指 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器 械 IQC 指 Incoming Quality Control，来料的质量控制 MRB 指 Material Review Board，材料审查会议 ERP系统 指 企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是建立在信息技术基础上， 以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 GMP 指 Good Manufacturing Practics，药品生产质量管理规范 ISO13485 指 由国际标准化组织制定的关于医疗器械质量体系管理标准，规定了质量管理体 系要求，组织可依此要求进行医疗器械的设计和开发、生产、安装和服务，以 及相关服务的设计、开发和提供 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，为国际质量管理体系核心标准之一 PCBA 指 空的印刷电路板（PCB板）经过SMT上件，再经过插件（DIP）的整个过程 欧盟 CE认证 指 CE 标志（CE Mark）属强制性标志，是欧盟对进口产品的认证，通过认证的 商品可加贴CE（“CONFORMITE EUROPEENNE”缩写）标志，表示符合安 全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内 自由流通。若要求加贴CE标志的产品没有CE标志，则不得在欧盟市场销售 美国 FDA注册 指 FDA为美国食品药品管理局（Food and Drug Administration）的英文简称，负 责对美国生产和进口的药品、食品、生物制药、化妆品、兽药、医疗器械以及 诊断用品等产品的安全检验和认可，只有通过FDA认证的产品才能进入美国 市场销售 IVD 指 In Vitro Diagnostic Products，体外诊断 ESH 指 European Society of Hypertension，欧洲高血压学会 GB 指 中国国家标准的字母代号 VPN 指 VirtualPrivateNetwork，即虚拟专用网，在公共数据网络上通过采用数据加密技 术和访问控制技术，实现两个或多个可信内部网之间的互联，以实现数据在公 共信道上的可信传递。 SMT 指 表面贴装技术（Surfacd Mounting Technolegy），将电子元器件安装在印制电路 板表面上 COB 指 Chip On Board 的缩写，通过邦定将IC裸片固定于印刷电路板上 除特别说明外， 本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 可孚医疗科技股份有限公司 成立日期 2009年 11月 19日 注册资本 12,000万元 法定代表人 张敏 注册地址 湖南省长沙市雨花区振华路 816号 主要生产经营地 址 湖南省长沙市雨花区振华 路 816号 控股股东 长沙械字号医疗投资有限公司 实际控制人 张敏、聂娟 行业分类 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分 类指引》（ 2012年修订）的规定，公司 所处行业为 “ 专用设备制造业 ” ，行业代 码为 “ C35” 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 （未完）  |