运机集团:首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
原标题:运机集团:首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 （ SI CHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO.,LTD. ） （ 自贡市高新工业园区富川路 3 号 ） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 释义 在本 招股说明书 摘要中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义： 本公司、公司、运 机股份、自贡运机、 发行人 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 运机有限 指 四川省自贡运输机械有限公司，公司前身 运机集团有限 指 四川省自贡运输机械集团有限公司，公司前身，2009年运机有 限更名为运机集团有限 控股股东 指 吴友华 实际控制人 指 吴友华、曾玉仙 友华集团 指 四川友华科技集团有限公司 友华地产 指 四川友华房地产开发有限公司 博宏丝绸 指 自贡市博宏丝绸有限公司，公司股东之一 华智投资 指 自贡市华智投资有限公司，公司股东之一 SUMMER HARVEST 指 SUMMER HARVEST LIMITED，公司股东之一 中友机电 指 自贡中友机电设备有限公司，系发行人全资子公司 运机总厂 指 四川省自贡运输机械总厂 龙盘建设 指 龙盘建设工程集团有限公司 工业泵 指 四川省自贡工业泵有限责任公司 保荐人、保荐机构、 招商证券 指 自贡运机本次聘任的保荐机构招商证券股份有限公司 发行人律师、国浩 律师 指 自贡运机本次聘任的发行人律师国浩律师（北京）事务所 申报会计师、大华 会计师 指 自贡运机本次聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合 伙） 《审计报告》 指 大华会计师就本次申报出具的大华审字[2021]002769号《审计报 告》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 万元 指 人民币万元 《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》，公司现行有 效的公司章程 《公司章程（草 案）》 指 公司上市后生效并适用的公司章程 报告期、最近三年 及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 3 目录 ................................ ................................ ................................ .......................... 4 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ............................... 6 一、发行前股东自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施 6 二、关于稳定股价的预 案及相关承诺 ................................ ................................ .. 11 三、关于信息披露的承诺及相关约束措施 ................................ .......................... 16 四、关于减持股份意向的承诺 ................................ ................................ .............. 18 五、关于股东信息披露的承诺 ................................ ................................ .............. 23 六、发行后利润分配政策 ................................ ................................ ...................... 23 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................ .............................. 25 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人拟采取的填补措施 .................. 25 九、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 .............................. 27 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ .. 30 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 31 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 31 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 34 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 34 二、发行人改制设立的情况 ................................ ................................ .................. 34 三、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 35 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ .......................... 37 五、与主要业务相关的固定资产、无形资产和经营资质 ................................ .. 44 六、同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ...................... 44 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ .............. 51 八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ .............................. 59 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 76 一、本次募集资金投资项目 ................................ ................................ .................. 76 二、实际募集资金量与投资项目需求 出现差异时的安排 ................................ .. 77 三、募集资金专项存储制度 ................................ ................................ .................. 77 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ ........... 78 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ .......... 78 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ .......... 82 三、发行人对外担保情况 ................................ ................................ ...................... 84 四、有关诉讼和仲裁的说明 ................................ ................................ .................. 84 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .......... 87 第六节 附录和备查文件 ................................ ................................ ........................... 89 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .......... 89 二、查阅时间、地点 ................................ ................................ .............................. 89 第一节 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺及相关约 束措施 （一）公司控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内（以下简称 “ 锁定 期 ” ），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人承诺如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格 不 低于首次公开发行的发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个 交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于首次公开发行的发行价，则本 人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述 发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。 本人承诺在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间 接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年 转让直接或间接 持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十；离职后 六个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的 比例不得超过百分之五十。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股 份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变 化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期 限。 如违反上述承诺，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持 所得 ” ）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资 者损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。同时 本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长一 年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本人应上交发行人 的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本人履行该等承诺。若本 人应履行而未履行上述承 诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接 冲抵本人应向发行人支付的违规减持所得，本人放弃对相应金额现金分红的追索 权。 （二）持股 5% 以上股东华智投资（由实际控制人控制）承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本公司持 有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 本公司承诺如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价 格不低于首 次公开发行的发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于首次公开发行的发行价，则 本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人 上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 上述发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。 本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法 规未来发生变 化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减 持所得 ” ）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投 资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人 的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若 本公司应履行而未履行上述承诺超 过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红 直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分 红的追索权。 （三）持股 5% 以上股东博宏丝绸承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者 委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本公司持有 的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及政策规定，同时根据孰长原 则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变 化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减 持所得 ” ）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投 资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人 的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若 本 公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红 直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分 红的追索权。 （四）股东 SUMMER HARVEST承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者 委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本公司持有 的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、 法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变 化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 （五）自然人股东冯浩、黄晋、邓喜林、谢长钢、常新志、杨守华、陈玉 梅、宗跃刚、桂大坚、付永高、余剑、杨富元、王志荣、林树咸、罗孝明、康 清良、张禄兵、钟焰明、范力、吴智荣承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人 股份 发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变 化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 （六）公司全体持股董事、高级管理人员何大利、龚欣荣、刘顺清、邓继 红、罗陆平、范茉承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内（以下简称 “ 锁定 期 ” ），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人承诺如在上述 锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格 不低于首次公开发行的发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个 交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于首次公开发行的发行价，则本 人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述 发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。 本人承诺在担任发行人董事 / 高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间 接持 有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接 持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职 后六个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数 的比例不得超过百分之五十。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人 股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未 来发生变 化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 如违反上述承诺，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持 所得 ” ）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资 者损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本 人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本人应上交发行人的违规减 持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本人履行该等承诺。若本人应履行 而未履行上述承诺超过三十日，则发行人 可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人 应向发行人支付的违规减持所得，本人放弃对相应金额现金分红的追索权。 （七）公司持股监事叶茂奇、刘冬（通过华智投资间接持股）承诺 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内（刘冬为三十六个月），本人不转让 或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人承诺在担任发行人监事期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股 份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转 让直接或间接持有的发行人股 份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不 转让直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 百分之五十。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化 的，本人仍将遵守上述承诺。 本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变 化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期 限。 如违反上述承诺，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持 所得 ” ）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资 者损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本 人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本人应上交发行人的违规减 持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本人履行该等承诺。若本人应履行 而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人 应向发行人支付的违规 减持所得，本人放弃对相应金额现金分红的追索权。 二、关于稳定股价的预案及相关承诺 （一）启动股价稳定预案的条件 自公司股票上市之日起 3 年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致 公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成 “ 触发稳定股价预案日 ” ，公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数 发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），将依据法律、法规和《公司 章程》的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股 价的相关措施。 公司实施股价稳定措施的目标为促使公司二级市场股价回升，但并不以公司 股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。 （二）稳定股价的具体措施 公司及控股股东等相关主体应以定性或定量的方式区别分析资本市场系统 性变化、行业周期系统性变化、公司业绩波动等不同因素对公司股价所产生的影 响，并采取相关措施以稳定上市后的公司股价。 在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购 A 股股票、控 股股东增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格 不超过公司最近一期每股净资产。 1 、公司回 购股份 公司为稳定股价之目的回购股份，除应符合相关法律、法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项条件： （ 1 ）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司 所有者净利润的 20% 。 （ 3 ）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的 40% 。 （ 4 ）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该 三个月内不再履行回购义务。 公司回购股票的程序如下： （ 1 ）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触 发后 5 个交易日内召开董事 会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。 （ 2 ）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案， 并在 15 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。 （ 3 ）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权 人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 （ 4 ）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关 法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实 施完毕后 ，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注 销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2 、公司控股股东、实际控制人增持股份 下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规 及规范性文件的前提下，对公司股票进行增持： （ 1 ）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产。 （ 2 ）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，还应符合下列各项条件： （ 1 ）单次用于增持的 资金金额累计不低于公司上市后控股股东、实际控制 人上一年度从公司所获得现金分红金额的 20% 。 （ 2 ）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人累 计从公司所获得现金分红金额的 40% 。 （ 3 ）控股股东、实际控制人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发 增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 控股股东、实际控制人增持股份的启动程序如下： （ 1 ）在应由控股股东、实际控制人增持股份稳定股价时，公司控股股东、 实际控制人应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体 计划书面通知公司并由公司 进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、 总金额等信息。 （ 2 ）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法 定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 （ 3 ）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足 启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公 司股份的计划。 3 、公司董事吴友华、何大利和龚欣荣、高级管理人员增持股份 公司董事吴友华、何大利和龚欣荣、高级管理人员 以增持股份方式稳定公司 股价应以符合法律、法规的条件和要求为前提，并在满足以下条件的情形下履行 增持义务： （ 1 ）公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份 措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。 （ 2 ）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事、高级管理人员上一年 度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 20% 。 （ 3 ）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税 后薪酬或津贴总和的 40% 。 （ 4 ）公司董事、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触 发增持情形的，在该三个月内不再 履行增持义务。 上述董事、高级管理人员增持股份的启动程序如下： （ 1 ）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司 董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、总金额等信息。 （ 2 ）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履 行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 （ 3 ）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告 增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措 施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 在公司任职的董事、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。对于 未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履 行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承 诺要求。 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产。 2 、单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳 定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求。 3 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1 、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司 股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 2 、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股 股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。 3 、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司应当 自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20% ，直至 累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已 获得税后 薪酬的 40% 。 三、关于信息披露的承诺及相关约束措施 （一）公司承诺 1 、本公司《 招股说明书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形，本公司对《 招股说明书 》所载内容的真实性、准确性、完整性承 担相应法律责任。 2 、如《 招股说明书 》被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 本公司董事会将在证券监管部门对上述事实作出认定或处罚决定后二十个工作 日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司承诺将依法回购首次 公开发 行的全部新股，本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购 股份数量做相应调整。具体程序按照证券监管机构的规定办理。 3 、若中国证监会或其他有权部门认定《 招股说明书 》所载之内容存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公 司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东吴友华、公司实际控制人吴友华、曾玉仙承诺 1 、发行人《 招股说明书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本人对发行人《 招股说明书 》所载内 容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2 、若中国证监会或其他有权机关认定发行人《 招股说明书 》所载之内容存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且该等 情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将 在中国证监会或其他有权机关依法对上述事实作出认定或者处罚决定后依照相 关法律、法规规定依法购回已转让的发行人原限售股份，并按照相关信息披露要 求予以公告。购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 应调整）加算银行同期存款利息 确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 3 、若违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如致 使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。 发行人有权将应付本人的现金分红予以暂扣，直至本人实际履行上述承诺为 止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金 分红用于代本人履行承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机关以司法裁决形式 认定的损失等），本人放弃对相应金额现金分红的追索权。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1 、发行人《 招股说明书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本人对发行人《 招股说明书 》所载内 容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若因发行人《 招股说明书 》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出最终判决的，将依法赔偿投资 者损失。 （四）中介机构 的承诺 1 、保荐人（主承销商）的承诺 招商证券股份有限公司承诺：本公司为自贡运机首次公开发行股票制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2 、律师事务所的承诺 国浩律师（北京）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并在深圳 证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿 投资者 损失，但能证明本所及经办律师无过错的除外。 3 、审计机构的承诺 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票 并上市制作、出具的大华审字 [2021]0016165 号审计报告、大华核字 [2021]0011268 号、大华核字 [2021]0011269 号、大华核字 [2021]0011270 号及大华核字 [2021]0011271 号审核报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 4 、验资复核机构的承诺 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人本次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法赔偿投资者损失。 5 、资产评估机构的承诺 中威正信（北京）资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件（中威正信评报字（ 2011 ）第 1039 号）不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的 ，本公 司将先行赔偿投资者损失。 四、关于减持股份意向的承诺 （一）控股股东吴友华、实际控制人吴友华和曾玉仙承诺 1 、在本人所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及 证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金 需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 2 、本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本人减持发行人股份将遵守以 下要求： （ 1 ）减持条件 ① 本人不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 ② 依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（ 证监会公告〔 2017 〕 9 号）及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告 知发行人，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后，根据减 持计划进行减持。 （ 2 ）减持方式 本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （ 3 ）减持数量 若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过 持有的发行人上市时股份数量（自发行人股票上市至本人减持股票期间，发行人 有派息、送股、资本公积金转增股 本等事项的，减持数量将进行相应调整）的 20% 。本人实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。 （ 4 ）减持价格 减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行 人股票上市至本人减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关 法律、法规规则的要求。 3 、本人将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另 有规定的，从其规定。 4 、如违反上 述承诺，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减 持所得 ” ）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投 资者损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如 本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本人应上交发行人的违规 减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本人履行该等承诺。若本人应履 行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本 人应向发行人支付的违规减持所得，本人 放弃对相应金额现金分红的追索权。 （二）公司持股 5% 以上股东华智投资（由实际控制人控制）承诺 1 、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件 及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根 据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 2 、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵 守以下要求： （ 1 ）减持条件 ① 本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 ② 依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会 公告〔 2017 〕 9 号）及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告 知发行人，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后，根据减 持计划进行减持。 （ 2 ）减持方式 本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （ 3 ）减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超 过持有的发行人上市时股份数量（自发行人股票上市至本公司减持股票期间，发 行人有派息、送股、资本公积金转增股 本等事项的，减持数量将进行相应调整） 的 20% 。本公司实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。 （ 4 ）减持价格 减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行 人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相 关法律、法规规则的要求。 3 、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则 另有规定的，从其规定。 4 、如 违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规 减持所得 ” ）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成 投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔 偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发 行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承 诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现 金分红直接冲抵本公司应向发行人支付 的违规减持所得，本公司放弃对相应金额 现金分红的追索权。 （三）持股 5% 以上股东博宏丝绸承诺 1 、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件 及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根 据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 2 、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵 守以下要求： （ 1 ）减持条件 ① 本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 ② 依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公 告〔 2017 〕 9 号）及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告 知发行人，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后，根据减 持计划进行减持。 （ 2 ）减持方式 本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （ 3 ）减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超 过持有的发行人上市时股份数量（自发行人股票上市至本公司减持股票期间，发 行人有派息、送股、资本公积金转增股本 等事项的，减持数量将进行相应调整） 的 20% 。本公司实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。 （ 4 ）减持价格 减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行 人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相 关法律、法规规则的要求。 3 、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则 另有规定的，从其规定。 4 、如违 反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规 减持所得 ” ）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成 投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔 偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发 行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承 诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现 金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的 违规减持所得，本公司放弃对相应金额 现金分红的追索权。 五、关于股东信息披露的承诺 公司就股东信息披露的有关事项，承诺如下： “ （一）本公司已在 招股说明书 中真实、准确、完整的披露了股东信息。 （二）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形。 （三）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直 接或间接持有发行人股份的情形。 （四）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。 （五）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 ” 六、发行后利润分配政策 （一 ）利润分配的基本原则 公司的利润分配应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发 展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配的具体政策 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证 公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股 票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用计划 提出预案。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和调整机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经征求监事会的意见，由 董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应对利润 分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司的利润分配政策不得随意更改。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要发生冲突，确需调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表 意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过 后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 公司 2019 年第一次临时股东大会作出决议，公司发行上市前滚存的未分配 利润，全部由发行完成后的新老股东按上市后各自持股比 例共同享有。 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人拟采取的填补措施 （一）本次募集资金到位后即期回报摊薄的影响 本次募集资金扣除发行费用后将用于大规格管带机数字化加工生产线技术 改造项目、露天大运量节能环保输送智能化生产基地建设项目、物料输送成套装 备远程数据采集分析控制系统应用与产业化项目、西南运输机械技术研发中心项 目等。由于上述项目均有一定的建设期与达产期，同时物料输送成套装备远程数 据采集分析控制系统和研发中心项目不直接产生效益，预计募集资金到位当年， 股东回报仍将通过现有的业务产生的收入和利润来实现。 公司预计目前现有业务将保持稳定发展，收入和利润不会发生重大变化，而 本次发行完成后公司股本及净资产规模将明显增加。综合考虑上述因素，预计发 行完成后当年基本每股收益或者稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报 被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 1 、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 公司专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输 送机械成套设备的研发、设计、生产和销售。在技术研发和产品设计方面，公司 始终将技术创新和人才梯队建设作为企业的立足之本，不断提升产品的 核心竞争 力，加大技术研发和产品创新，保持产品与技术处于行业领先地位；同时公司将 广泛引入高层次、多元化的复合型人才，并建立健全人才的培养机制和激励机制， 使公司管理水平和技术水平均得到提升。在市场拓展方面，公司在稳定开拓国内 市场的同时，紧跟国家政策，主动对接 “ 一带一路 ” 的历史发展机遇，同大型国有 企业一同 “ 走出去 ” ，进一步拓展海外市场。 2 、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益。 本次募集资金项目紧紧围绕公司主营业务，随着募集资金项目的陆续实施， 基于公司对现有市场扩容、新市场开拓的综合分析，公司营业收入与利润水 平将 大幅增长，募集资金项目建设将显著提高公司未来盈利能力，净资产收益率也随 之提高。 本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资 金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。并在保证项目建设质量的基础上， 尽可能争取募投项目早日投产并实现预期收益。 3 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。 公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完 善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项 目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预 算管理， 优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预算执行监督，全面 有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。 4 、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策。 为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性 和稳定性，公司制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的 决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的 条款，公司制定了《四川省自贡运输机械集团 股份有限公司上市后三年内（含发 行当年）股东分红回报规划》，将有效保证本次发行上市后股东的回报。 九、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一） “ 新冠疫情 ” 对公司经营的不利影响 目前新型冠状病毒肺炎（ COVID - 19 ）仍在世界范围内传播，对我国及全球 的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球疫情持续发展，或我国疫情出现 反复，将可能会对公司生产经营活动及业绩造成重大的不利影响。 （二）宏观经济波动风险 物料输送设备广泛应用于电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口等重要国民 经济领域，因此宏观经济的波动会 对物料输送行业带来一定影响。公司下游客户 主要为大型国有或民营企业，能够在一定程度上减小由于宏观经济波动带来的负 面影响。但如果宏观经济形势低迷，下游产业投资需求下降，则可能造成公司业 务规模减少，进而影响公司经营业绩。 （三）市场风险 报告期内，公司客户主要覆盖钢铁、港口、电力、有色金属、煤炭、水泥等 行业，因此下游客户所处的主要行业的发展趋势将对公司未来盈利水平、发展规 模等产生较大的影响。 同时，报告期内公司与大型国企合作承接 “ 一带一路 ” 相关业务，但受到地缘 政治复杂化、贸易保护主义加剧等因素影响，如果海外下游客 户的合作难度增加， 将会对公司海外项目的承接规模和利润水平产生不确定因素。 此外，当前物料输送行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈。公司的竞 争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。如果公司不能 持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。 综上，公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。 （四）主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，原材料市场价格的波动将影 响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的定价模式， 在制定销 售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动，但仍存在材料价格剧 烈波动时影响公司业绩的风险。此外，原材料价格上涨将使公司对流动资金需求 增加，可能带来流动资金紧张的风险。 （五）税收政策风险 根据四川省经济和信息化委员会出具的川经信产业函 [2012]638 号的批复， 公司主营业务为鼓励类产业项目。根据财税 [2011]58 号 “ 关于深入实施西部大开 发战略有关税收政策问题的通知 ” 、国家税务总局公告 2012 年第 12 号 “ 关于深入 实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 ” 以及财政部公告 2020 年第 23 号 “ 关于延续西部大开发 企业所得税政策的公告 ” 的有关规定，作为设立在西部地 区的鼓励类产业企业，公司享受减按 15% 的税率缴纳企业所得税的税收优惠政 策。若未来国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，将会 影响公司的经营业绩。公司各期受税收优惠影响金额情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 税收优惠政策影响金额 288.87 1,402.40 1,186.63 1,007.24 研发加计扣除影响金额 143.78 274.77 283.65 230.15 税收优惠金 额合计 432.65 1,677.17 1,470.28 1,237.38 利润总额 3,898.41 11,780.24 10,913.69 11,619.96 税收优惠占比 11.10% 14.24% 13.47% 10.65% （六）应收账款回收风险 2018 年至 2021 年 1 - 6 月，公司应收账款净额占各期期末总资产的比例较高， 分别为 34.72% 、 47.90% 、 40.89% 和 35.23% ，应收账款的回收情况直接影响到公 司的现金流量和经营情况。随着公司规模的扩张，未来若公司不能有效控制或管 理应收账款 ，或下游客户付款能力下降，将造成应收账款进一步上升，经营活动 现金流量流入进一步低于净利润，会导致应收账款的回收风险，从而对公司持续 盈利能力和现金流状况带来不利影响。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本 招 股说明书 签署日期间，公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主 要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策及其他可能影响投资者判断的重 大事项均未发生重大变化。 根据公司当前的经营情况，公司对2021年1-9月的业绩进行了预计。2021 年1-9月预计数据与2020年1-9月经营业绩对比具体如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动率 营业收入 38,000.00-42,000.00 29,034.47 30.88%-44.66% 归属于母公司股东的净利润 4,560.00-5,040.00 4,188.88 8.86%-20.32% 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 4,465.00-4,935.00 4,037.64 10.58%-22.22% 注：（1）2020年1-9月的数据为未审数据（2）2021年1-9月预计财务数据为公司 初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 2021年1-9月份，公司预计实现营业收入38,000.00-42,000.00万元，较2020 年同期增长30.88%-44.66%；预计实现净利润4,560.00-5,040.00，较2020年同期 增长8.86%-20.32%；预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利 润4,465.00-4,935.00，较2020年同期增长10.58%-22.22%。公司2021年1-9月 的营业收入、净利润及扣除非经常性损益的净利润均较去年同期有着明显的增 长，主要是因为随着疫情形势好转，公司订单转化水平持续提高，公司经营状况 良好。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 、股票种类 ：人民币普通股（ A 股） 2 、每股面值 ： 1.00 元 3 、发行股数及占发行后总股本的比例 ： 本次发行为 4,000 万股，占发行后 总股本的 25% ，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份 。 4 、发行价格： 1 4.55 元 / 股 5 、发行市盈率 ： 2 2.99 倍（每股收益按照 2 020 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以 本次发行后的总股本 1 6,000 万股计算） 6 、发行前每股净资产 ： 10.00 元 / 股（按经审计的 2021 年 6 月 30 日净资产 除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 ： 1 0.35 元 / 股（按经审计的 2021 年 6 月 30 日 净资产 加上 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 7 、发行市净率： 1 .41 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净 资产确定） 8 、发行方式 ： 根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的规定，采用 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式 。 9 、发行对象 ：符合资格的询价 对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 10 、承销方式 ：余额包销 11 、预计募集资金总额： 58 , 200.00 万元 预计募集资金净额 ： 51,841.23 万元 12 、发行费用概算 ：约 6,358.77 万元 （ 如有尾数差异，系四舍五入造成 ） ， 主要包括： 项目 金额 保荐费用及承销费用 3,773.58 万元 项目 金额 审计费用 1,132.08 万元 律师费用 754.72 万元 用于本次发行的信息披露费用 641.51 万元 发行手续费用 56. 88 万元 二、与发行有关的机 构和人员 （一）发行人 名称：四川省自贡运输机械集团股份有限公司 法定代表人：吴友华 住所：自贡市高新工业园区富川路 3 号 电话： 0813 - 8233659 传真： 0813 - 8233689 联系人：罗陆平 （二）保荐人（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 电话： 0755 - 82943666 传真： 0755 - 82943121 保荐代表人：张鹏、葛麒 项目协办人：王珮珩 项目经办人：孙静、王志鹏、周国栋 、赖元东、黄灵宽、文家明 、王文远 （三）律师事 务所 名称：国浩律师（北京）事务所 负责人：刘继 住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 电话： 010 - 65890699 传真： 010 - 65176800 经办律师：冯晓奕、周丽琼 （四）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 电话： 010 - 58350011 传真： 010 - 58350006 经办注册会计师：吴萃柿、刘泽涵 （五）资产评估机构 名称：中威正信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：赵继平 住所：北京 市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 22 层 BC 电话： 010 - 52262759 传真： 010 - 52262759 经办注册评估师：徐世明、赵继平 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：周宁 地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 （七）拟上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路 5045 号 法定代表人：吴利军 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083164 （八）收款银 行 名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号： 819589051810001 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 英文名称 SICHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO.,LTD. 注册资本 12,000万元 法定代表人 吴友华 股份公司设立日期 2011年6月28日 住所 自贡市高新工业园区富川路3号 邮政编码 643000 电话 0813-8233659 传真 0813-8233689 互联网网址 http://www.zgcmc.com 电子信箱 [email protected] 二、发行人改制设立的情况 （一）发行人设立方式 本公司系 2011 年 6 月 28 日由运机集团有限整体变更设立的股份有限公司。 2011 年 6 月 8 日运机集团有限召开股东会，决议以截至 2011 年 3 月 31 日经天 健正信会计师事务所有限公司出具的 “ 天健正信审 (2011)NZ 字第 040203 号 ” 《审 计报告》审计的账面净资产 109,332,022.58 元，按照 1:0.9146 的比例折合为 10,000 万股，净资产超过股 本总额的部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。 2011 年 6 月 28 日，四川省自贡市工商行政管理局向公司核发了注册号为 510300000000627 的《企业法人营业执照》 。 （二）发起人 公司由运机集团有限整体变更设立，原运机集团有限的股东吴友华及其配偶 曾玉仙为发起人，发起设立时其持股情况如下所示： 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 股权比例（ % ） 吴友华 自然人股 9,000 90.00 曾玉仙 自然人股 1,000 10.00 合计 - 10,000 100.00 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司的股本结构 本次发行前，公司股本为 12,000 万股。公司本次拟公开发行人民币普通股 4,000 万股，不涉及公开发售老股。本次发行前后公司股本结构如下： 序 号 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期 股份数额 （万股） 持股比例 （ % ） 股份数额 （万股） 持股比例 （ % ） 一 有限售条件的股份 12,000.00 100.00 12,000.00 75.0000 1 吴友华 7,663.40 63.8617 7,663.40 47.8963 36 个月 2 博宏丝绸 2,250.00 18.7500 2,250.00 14.0625 12 个月 3 华智投资 1,000.00 8.3333 1,000.00 6.2500 36 个月 4 SUMMER HARVEST 575.00 4.7917 575.00 3.5938 12 个月 5 冯浩 230.00 1.9167 230.00 1.4375 12 个月 6 黄晋 （未完）  |