天地数码:杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:天地数码:杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） -- 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集 说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“ A”级，本次可转债拟在深交 所上市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公 司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财 务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果 由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信 用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增 加投资风险。 四、公司利润分配政策和上市后现金分红情况 （一）公司章程规定的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况 和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳 定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1-1-3 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （1）按法定顺序分配的原则；（ 2）存在未弥补亏损不得分配的原则；（ 3） 优先采用现金分红的原则（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配。 3、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业排 名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及结合是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或 其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万 元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红应不低于当年 实现的可分配利润的 20%。 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 1-1-4 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 20%。 4、公司股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑 和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方 案，独立董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 1-1-5 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二 分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）《杭州天地数码科技股份有限公司未来三年（ 2021年-2023年）股东 分红回报规划》规定的利润分配政策 1、公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配。在满足现金分配股利之余，以股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 2、利润分配时间间隔和现金分红条件 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑所处的行业特点、同行业排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及结合是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-1-6 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出指以下情形之一：（ 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且超过 3,000万元；（ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红应不低于当年 实现的可分配利润的 20%。 4、发放股票股利的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑 和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方 案，独立董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后 1-1-7 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二 分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）上市后现金分红情况 公司 2018年首次公开发行并上市，近 3年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 现金分红金额（含税） 3,271.90 1,963.14 2,966.64 归属于母公司所有者的净利润 3,183.80 2,649.08 2,271.13 现金分红额/当年归属于母公司所有者的净利润 102.77% 74.11% 130.62% 最近三年累计现金分红 8,201.68 最近三年年均归属于母公司所有者净利润 2,701.34 最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于母 公司所有者净利润 303.62% 公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为 8,201.68万元，占近三年 实现的年均归属于母公司所有者净利润的 303.62%。公司的利润分配符合《公司 章程》的相关规定。 五、提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内 容，并特别关注以下风险 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并 特别关注下列风险： （一）毛利率下降的风险 报告期内，公司毛利率分别为 30.46%、29.77%、26.85%、23.26%。一方面 是因为公司 2020年适用新收入准则，原来计入销售费用的运保费等计入营业成 本使得毛利率下降，另一方面，随着打印耗材行业的全球竞争加剧，公司主要产 品条码碳带的价格有所下降、主要原材料聚酯薄膜的价格及海运费均有所上升。 未来公司是否能够提升或保持目前的毛利率水平存在不确定性。若公司未来毛利 率水平下降，将对持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者关注 1-1-8 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 未来毛利率下降的风险。 （二）商誉减值风险 截至 2021年 6月末，公司商誉账面价值为 2,811.70万元，商誉为公司 2021 年上半年收购 TTS和 TPS产生。目前 TTS和 TPS经营良好，上述商誉不存在减 值迹象。但若未来 TTS和 TPS经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化， 上述商誉可能发生减值，商誉减值会影响公司的盈利情况，减值金额较大甚至 可能造成公司亏损。敬请广大投资者注意商誉减值风险。 （三）业绩持续下滑风险 近三年公司营业收入分别为 40,556.61万元、41,540.25万元、42,013.10万元， 同比增速分别为 7.65%、2.43%、1.14%，营业收入增速持续下滑；近三年净利润 分别为 3,174.24万元、 2,647.47万元、 2,268.98万元，净利润持续下降。 2021年 上半年公司营业收入为 24,169.31万元，同比增长 26.33%；净利润为 1,019.98 万元，同比增长 4.09%，其中二季度营业收入同比增长 27.57%，净利润同比增 长-76.68%。报告期业绩下滑的分析详见本募集说明书“第七节管理层讨论与分 析”之“一、（一）盈利能力分析”。公司经营过程中会面临包括本募集说明书 “第三节风险因素”所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制 的内外部因素的影响。如果不利因素的影响持续存在或达到一定程度，如出现其 他打印技术在条码打印领域替代现有热转印技术，或其他更为经济实用的自动识 别技术替代了条码技术，或公司产品价格持续下降、原材料价格出现持续大幅波 动、毛利率持续下滑，或全球经济面临继续下滑或增长减缓，公司海外市场需求 增长放缓等，公司经营业绩将有可能短期内无法改善、甚至出现持续下滑的风险。 如果上述情形发生在本次可转债发行上市当年，则有可能导致出现本次可转 债发行上市当年营业利润大幅下滑甚至出现亏损（包括扣除非经常性损益后亏 损）的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （四）公司发行可转债摊薄即期回报的风险 本次发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，未来可 转债投资者集中转股导致公司的总股本将增加，可能导致每股收益、净资产收益 率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次可转债发行后，可转债投资者集 中转股可能导致公司即期回报短期内被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意 投资风险。 1-1-9 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （五）募集资金投资项目风险 此次发行募集资金拟投向“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息 化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金。“热转印 涂布装备及产品技术升级项目”建设的主要内容为将使用年限较长的制墨系统 和涂布生产线进行升级改造、将老旧设备更新为自动化程度更高和更节能环保 的生产设备、增加生产质量在线监控系统。更新的设备和系统提高了制墨、涂 布工序的生产效率、提高所涉及生产线整体的自动化水平、提升产品的质量稳 定性。更新的设备和系统与原有设备一并运行产生效益，项目效益测算不包含 相关生产线的原有效益。效益测算的参数参照了公司历史经营情况，但若市场 环境发生较大变化，由于市场竞争日益激烈导致产品价格持续下降、原材料和 运费成本持续上升、汇率波动、行业技术迭代等不利因素的影响，项目效益可 能不达预期。“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”不直接 产生经济效益，短时间内的资产投入可能导致公司净资产收益率下降。 （六）本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无 法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按 时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 （七）利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以 及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场 利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒 投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （八）可转债不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中 1-1-10 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较 高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修 正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价 格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债 回售或在持有到期不能转股的风险。 六、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东对本次可 转债的认购安排 （一）公司持股 5%以上的股东（除李卓娅之外）、董事、监事及高级管理人 员均向公司出具了关于本次可转债认购计划的说明及承诺，针对认购本次可转 债的计划作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人 /本企业将按照《证券法》、《可 转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公 司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人 及配偶、父母、子女 /本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含） 的，本人及配偶、父母、子女 /本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、本人 /本企业承诺本人及配偶、父母、子女 /本企业将严格遵守《证券法》、 《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六 个月内不减持公司的股票或已发行的可转债。 3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人 及配偶、父母、子女 /本企业违反上述承诺发生减持公司股票、可转债的情况， 本人及配偶、父母、子女 /本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公 司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的， 本人/本企业将依法承担赔偿责任。” （二）公司持股 5%以上的股东李卓娅计划不参与本次可转债认购，并向公 司出具了说明和承诺，具体内容如下： “本人承诺将不参与杭州天地数码科技股份有限公司本次可转债发行认 1-1-11 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本 人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人违反前述承诺，本人将依 法承担由此产生的法律责任。” 1-1-12 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 目录 声明...............................................................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.....................................3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保.................................................3 四、公司利润分配政策和上市后现金分红情况.................................................3 五、提醒投资者认真阅读本募集说明书的 “风险因素 ”一节的全部内容， 并特别关注以下风险 .............................................................................................8 六、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东对本次可转债的 认购安排............................................................................................................... 11 目录........................................................................................................................13 第一节释义..............................................................................................................17 第二节本次发行概况..............................................................................................21 一、发行人基本信息...........................................................................................21 二、本次发行基本情况.......................................................................................21 三、本次发行的相关机构...................................................................................31 四、公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...................................33 第三节风险因素......................................................................................................34 一、技术风险.......................................................................................................34 二、市场风险.......................................................................................................35 三、管理风险.......................................................................................................36 四、经营风险.......................................................................................................37 五、财务风险.......................................................................................................39 六、法律风险.......................................................................................................41 七、募集资金投资项目风险...............................................................................42 八、政策风险.......................................................................................................42 九、业绩持续下滑的风险 ...................................................................................43 1-1-13 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 十、可转债投资风险...........................................................................................44 第四节发行人基本情况..........................................................................................45 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况...........................................45 二、公司成立及上市以来股本变化情况...........................................................45 三、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况...................................50 四、控股股东及实际控制人情况.......................................................................67 五、公司从事的主要业务、主要产品（服务）的内容...................................70 六、公司所处行业基本情况...............................................................................71 七、公司竞争地位...............................................................................................90 八、公司主营业务情况.......................................................................................94 九、最近三年一期公司重大资产重组情况.....................................................128 十、公司主要固定资产及无形资产.................................................................128 十一、发行人拥有的特许经营权情况.............................................................133 十二、发行人核心技术水平与研发情况.........................................................133 十三、公司境外经营情况.................................................................................136 十四、公司自上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况.............137 十五、最近三年及一期公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、 高级管理人员做出的重要承诺及承诺履行情况.............................................138 十六、公司报告期内利润分配情况.................................................................150 十七、最近三年发行债券情况及资信评级情况.............................................157 十八、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .....................157 第五节合规经营和独立性....................................................................................168 一、合规经营情况.............................................................................................168 二、同业竞争.....................................................................................................168 三、关联方及关联交易情况.............................................................................174 第六节财务与会计信息........................................................................................189 一、财务报告及相关财务资料.........................................................................189 二、会计政策和会计估计.................................................................................201 三、评估报告.....................................................................................................205 1-1-14 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 四、内控鉴证报告.............................................................................................205 第七节管理层讨论与分析 ....................................................................................206 一、财务比率分析.............................................................................................206 二、经营成果分析.............................................................................................212 三、财务状况分析.............................................................................................222 四、现金流量分析.............................................................................................245 五、重大对外担保、诉讼、行政处罚、其他或有事项和重大期后事项.....248 六、技术创新分析.............................................................................................254 七、资本性支出分析.........................................................................................254 八、本次发行的影响.........................................................................................255 第八节本次募集资金运用....................................................................................256 一、本次募集资金使用计划概况.....................................................................256 二、本次募集资金投资项目具体情况.............................................................256 三、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等，本次发 行募集资金以及相关募投项目具有必要性.....................................................280 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................282 第九节历次募集资金运用....................................................................................284 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.....................................................284 二、前次募集资金实际使用情况.....................................................................284 三、前次募集资金变更情况.............................................................................286 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明.....287 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明.................................288 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明.............................................288 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明.............................290 八、闲置募集资金的使用.................................................................................290 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况.........................................291 十、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................291 第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................292 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................293 1-1-15 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 二、实际控制人声明.........................................................................................296 三、保荐机构（主承销商）声明.....................................................................297 四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明.........................................298 五、发行人律师声明.........................................................................................299 六、会计师事务所声明.....................................................................................300 七、信用评级机构声明.....................................................................................302 第十一节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..........................................303 一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明.....................................303 二、关于本次发行摊薄即期回报的有关承诺及填补回报的具体措施.........303 第十二节备查文件 ..................................................................................................306 一、备查文件.....................................................................................................306 二、文件查阅时间.............................................................................................306 三、文件查阅网站.............................................................................................306 四、文件查阅地点 .............................................................................................306 1-1-16 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、普通术语 天地数码、发行 人、公司 指杭州天地数码科技股份有限公司 天地有限指杭州天地数码科技有限公司，发行人整体变更设立前的公司 报告期、报告期 内、近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年、2021年 1-6月 报告期末、本报告 期末 指 2021年 6月 30日 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、 2021年 6月 30日 实际控制人指韩琼、潘浦敦、刘建海 证监会、中国证监 会 指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司章程》指《杭州天地数码科技股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 杭州冠硕、冠硕投 资 指 平潭冠硕投资中心（有限合伙），原名为杭州冠硕投资管理合伙企 业（有限合伙），自 2019年 4月更名为平潭冠硕投资中心（有限 合伙），2020年 11月该公司已注销 天浩数码指浙江天浩数码科技有限公司，发行人全资子公司 天地美国指 TODAYTEC U.S. CORPORATION，天地数码美国有限公司，发行 人注册于美国的全资子公司 西码新材指杭州西码新材料有限公司，发行人全资子公司 升华集团指升华集团控股有限公司，发行人股东 钱江创投指杭州钱江中小企业创业投资有限公司，发行人股东 金投智汇指杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 杭州健硕指杭州健硕科技有限公司，发行人全资子公司 厦门欣方圆指 厦门欣方圆电子科技有限公司，发行人全资子公司，已于 2021 年 9月注销 北京建硕指北京建硕条码科技有限公司，发行人全资子公司 天地英国指 TODAYTEC UK LIMITED，天地数码英国有限公司，发行人注册 于英国的全资子公司 港田香港指 GT HOLDINGS (HK) LIMITED，港田（香港）控股有限公司，发 行人注册于香港的全资子公司 联大 BVI指 UION MEGA HOLDING CO.,LIMITED，联大控股有限公司，发 1-1-17 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 行人注册于英属维尔京群岛的全资子公司。 天地巴西指 TODAYTEC INDUSTRIA DE FITAS PARA CODIGOS DE BARRA LTDA，天地数码巴西有限公司，发行人注册于巴西的全资子公司 天地印度指 TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED，天地数码印度私营有限 公司，发行人注册于印度的控股子公司 天地墨西哥指 TODAYTEC MEXICO S.A DE C.V，天地数码墨西哥有限公司， 发行人注册于墨西哥的控股子公司 广州健硕指广州健硕条码科技有限公司，杭州健硕于广州设立的全资子公司。 美国孙公司指 TODAYTEC LIMITED LIABILITY COMPANY，天地美国于美国 设立的全资子公司。 天地加拿大指 TODAYTEC CANADA INC，天地数码加拿大有限公司，发行人 注册于加拿大的全资子公司。 条码联世界指 BARCODING THE WORLD,S.A.DE C.V，港田香港和联大 BVI 在墨西哥设立的全资子公司。 天地法国指 TODAYTEC FRANCE SARL，港田香港于法国设立的全资子公司 斯泰博、斯泰博环 保 指北京斯泰博环保科技有限责任公司，发行人参股子公司。 安徽维森指安徽维森智能识别材料有限公司 TTS指 Thermal Transfer Solutions Limited，发行人收购取得的全资子公司 TPS指 Thermal Printer Support Limited，发行人收购取得的全资子公司 TTSHBV指 Thermal Transfer Solutions Holding BV，TTS的全资子公司 TTSBV指 Thermal Transfer Solutions BV，TTSHBV的全资子公司 迪凯公司指上海迪凯标识科技有限公司 迪晓公司指上海迪晓喷码技术有限公司 国家发改委指国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 科技部指中华人民共和国科学技术部 国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局 东方投行、保荐 人、保荐机构、主 承销商、受托管理 人 指东方证券承销保荐有限公司 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 审计机构、天健指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 热转印碳带、热转 印色带、TTR 指 Thermal Transfer Ribbon，国际通称 TTR，热转印打印机的专用碳 带 1-1-18 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 热转印打印指 打印技术之一，通过计算机信号驱动半导体电热头或激光将热量 传递到支持体的成像材料上，使成像材料热熔融而转移到受印介 质上形成文字和图像 制墨指 热转印碳带生产工序之一，指将颜料研磨后与蜡、树脂等材料混 合的过程 涂布指 热转印碳带生产工序之一，将熔融聚合物或聚合物溶液涂布于聚 脂薄膜的方法 分切指 热转印碳带生产工序之一，把宽度大的涂布完成后的热转印碳带 大卷产品，根据实际情况进行纵向裁剖成所需宽度的小卷 大卷指 即涂布完成后尚未分切的热转印碳带产品，对终端用户而言属于 半成品 小卷指 涂布完成后的大卷产品按照一定的规格比例分切后的可由终端用 户直接使用的热转印碳带产品 基膜指 又称带基，是碳带的载体，一般选用 4.5μm（微米）厚的聚酯薄 膜 蜡基指碳带涂层的配方成分主要为蜡的碳带产品 混合基指碳带涂层的配方成分为半蜡半树脂的碳带产品 树脂基指碳带涂层的配方成分主要为树脂的碳带产品 分切商指 热转印碳带行业中具备分切能力，即有能力采购大卷产品进行分 切并销售小卷产品的厂商 色度指 对热转印碳带而言，色度是不包括亮度在内的打印的颜色的性质， 它反映的是打印的颜色的色调和饱和度。对黑色碳带而言，色度 则是黑度，色度越高，表明热转印碳带的打印效果越好 清晰度指 对热转印碳带而言，清晰度主要由油墨热转移到受印介质决定的， 打印清晰度越高，表明热转印碳带的质量越好 耐刮擦性指 对热转印碳带而言，耐刮擦性是打印后图文受到外力作用，图文 对外力的抵抗能力和吸收能力 抗污渍性指 对热转印碳带而言，抗污渍性是打印后图文对固体或液体污渍的 抵抗能力 耐腐蚀性指 对热转印碳带而言，耐腐蚀性是打印后图文抵抗周围介质尤其是 化学制品、溶剂等腐蚀破坏作用的能力 耐水洗性指 对热转印碳带而言，耐水洗性是指打印后图文对水作用的抵抗能 力和不溶于水的性质，包括常温水、沸水等 聚脂薄膜指 聚脂（PET）薄膜是以聚对苯二甲酸乙二醇脂为原料，采用挤出 法制成厚片，再经双向拉伸制成的薄膜材料 PVC指 Poly Vinyl Chloride，聚氯乙烯的英文缩写 PET指 Polyethylene Terephthalat，聚对苯二甲酸乙二醇酯的英文缩写 TPU指 Thermoplastic polyurethanes，热塑性聚氨酯弹性体橡胶的英文缩 写 铜版纸指 铜版纸是以原纸涂布白色涂料制成的高级印刷纸。主要用于印刷 高级书刊的封面和插图、彩色画片、各种精美的商品广告、样本、 商品包装、商标等 1-1-19 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 上光纸指 上光纸是指在原纸上涂覆上光油的纸张，具有光泽度高、耐磨性、 防水性等特点 平滑纸指 平滑度是评价纸或纸板表面凸凹程度特性的一个指标，平滑纸是 指表面凹凸程度极低，具有较好光泽的纸张 合成纸指 利用化学原料如烯烃类再加入一些添加剂制作而成，具有质地柔 软、抗拉力强、抗水性高、耐光耐冷热、并能抵抗化学物质的腐 蚀又无环境污染、透气性好，广泛地用于高级艺术品、地图、画 册、高档书刊等的印刷 牛皮纸指 牛皮纸是坚韧耐水的包装用纸，呈棕黄色，用途很广，常用于制 作纸袋、信封、作业本、唱片套、卷宗和砂纸等 卡纸指 每平方米重约 120克以上的纸，用于明信片、卡片、画册衬纸等。 纸面较细致平滑，坚挺耐磨 敬请注意，本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-20 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、发行人基本信息 中文名称杭州天地数码科技股份有限公司 英文名称 HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD. 注册资本 138,190,126元 法定代表人韩琼 有限公司成立日期 2002年 4月 27日 股份公司设立日期 2014年 3月 7日 公司注册地址浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600号 公司注册地址的邮政编码 311106 公司办公地址浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600号 公司办公地址的邮政编码 311106 电话号码 86-571-86358910 传真号码 86-571-86358909 互联网网址 www.todaytec.com.cn 电子信箱 [email protected] 经营范围 生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效 期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印 色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自 动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食 品添加剂，化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物 进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法 规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及 未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 17,200.00万元（含 17,200.00万元），具 1-1-21 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上 述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利 息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次 可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首 日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 1-1-22 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。 8、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 =前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价， n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 1-1-23 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称 “符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格 调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持 有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前 项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 1-1-24 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一 定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本 次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在 本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本 次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 1-1-25 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或 由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的 本次可转债。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 1-1-26 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事 会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及 /或通过深圳证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 根据约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 遵守公司发行可转债条款的相关规定； 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的 1-1-27 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本金和利息； 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： 公司拟变更《募集说明书》的约定； 公司未能按期支付本次可转债本息； 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 修订债券持有人会议规则； 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《向不特定对象发行 可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 公司董事会提议；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上 的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告 日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约 后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①各期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付各期债券的到期利息； ③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券 受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面 通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 1-1-28 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 ⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和 /或违规行为而对各 期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人 追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人， 按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地 派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应 按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定 机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿 债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应 根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法 申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉 讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债 券项下的义务。 （3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时， 债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制 公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、 重组或者破产的法律程序作出决议。 发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债 券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海 国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行 有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。 20、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 1.72亿元（含 1.72亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“热转印涂布装备及产品技 术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补 1-1-29 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 充流动资金等项目。 21、担保事项 本次可转债不提供担保。 22、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 23、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。 （二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 17,200万元（含 17,200万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （三）受托管理人 公司已与东方证券承销保荐有限公司签署受托管理协议，聘请东方证券承销 保荐有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本 次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及 自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议 规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意东方 证券承销保荐有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》 项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （四）债券评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评 级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。 （五）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司以余额包销方 式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日（ T-2日）至【】年 1-1-30 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 【】月【】日（T+4日）。 （六）发行费用 单位：万元 项目金额 保荐费及承销费【】 律师费用【】 审计费用【】 路演、信息披露、登记等【】 合计【】 以上费用将在发行后最终确定。 （七）本次可转债发行日程安排 日期交易日发行安排停牌安排 【】 T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提 示性公告》、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 【】 T-1日网上路演、原股东优先配售股权登记日正常交易 【】 T日 刊登《可转债发行提示性公告》、原股 东优先配售日、网上申购日 正常交易 【】 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果 公告》、进行网上申购摇号抽签 正常交易 【】 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签 缴款日 正常交易 【】 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到 账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 【】 T+4日刊登《发行结果公告》正常交易 注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，公司将及时公告，修改本 次发行日程。 （八）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 1-1-31 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 名称：杭州天地数码科技股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600号 办公地址：浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600号 法定代表人：韩琼 董事会秘书：齐玲玲 电话： 0571-86358910 传真： 0571-86358909 （二）保荐机构 /主承销商 /受托管理人 名称：东方证券承销保荐有限公司 办公地址：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层 法定代表人：马骥 保荐代表人：张伊、刘铮宇 项目协办人：王宇辉 项目组成员：罗红雨、李连达 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （三）发行人律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 办公地址：杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 12层 负责人：顾功耘 经办律师：李波、张灵芝、李青 电话： 0571-89837058 传真： 0571-89838099 （四）发行人审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 负责人：翁伟 经办会计师：胡燕华、潘晶晶、徐虎、王福康 1-1-32 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 电话： 0571-89722786 传真： 0571-89722975 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 负责人：张剑文 经办分析师：谢海琳、何佳欢 电话： 0755-82871617 传真： 0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083947 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）保荐机构（主承销商）收款银行 开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部 开户名：东方证券承销保荐有限公司 账号： 1001190729013330090 四、公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本募集说明书出具日，公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间 接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未 持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。 1-1-33 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信 息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）新产品开发的风险 热转印碳带产品用户广泛分布于商业零售、交通运输、工业制造、现代物流、 餐饮、彩票、医疗保健等应用领域，客户需求及应用环境千差万别，只有根据用 户的需求特点、应用环境等进行产品开发，才能满足不同行业和领域的客户需求。 为了满足国内外市场的不同需求，公司在技术研究和新产品开发上有持续投 入。如果公司不能持续跟踪客户需求，快速、低成本地开发符合客户需求的产品， 将导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位，公司存在新产品开发的风险。 （二）知识产权保护的风险 截至报告期末，公司拥有发明专利 7项、实用新型 4项。这些知识产权均已 成功运用于公司产品的研发和生产，有效的提高了公司产品竞争力。公司已采取 与技术人员签署《保密协议》，强化专利申请管理等多种方式保护公司的知识产 权，但公司仍存在因知识产权保护不力而导致损失的风险。 （三）核心技术泄密的风险 公司拥有多项涉及热转印碳带的研发核心技术，相关技术对于公司持续保持 竞争优势和实现预期经营目标具有重大影响。公司对于核心技术采取申请专利和 作为商业秘密进行管理相结合的方式进行保护，公司也建立了完善的商业秘密保 护体系并与相关人员签订了严格的保密协议。但如果出现公司的商业秘密被第三 方恶意获取、由于公司自身过失造成的技术泄密，以及核心技术人员离职后使商 业秘密脱离公司的有效监管等情况，都可能导致公司的商业秘密被竞争对手所知 悉，削弱公司的技术优势，进而影响公司的盈利能力。 （四）技术替代的风险 目前的主流打印技术包括热打印、针式打印、激光打印、喷墨打印，而热打 印又可以细分为热转印打印、热敏打印及热升华打印。在条码打印领域，热转印 1-1-34 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 打印具有绝对的优势和主导地位，这是由于热转印打印具有耐高温、抗污渍、耐 热、耐摩擦、耐腐蚀等特点，适用的受印介质广泛，在纸张以外的受印介质也能 实现高清晰打印，还能适应严苛的工业打印环境，满足工业领域对长时间连续打 印的要求。公司的热转印碳带产品即为热转印打印机的耗材之一，虽然目前在条 码打印领域热转印打印占据了绝对的优势地位，但未来随着科技发展进步，可能 出现其他打印技术在条码打印领域替代现有热转印技术，从而给公司热转印碳带 的销售带来不利影响。 此外，自动识别技术包括了条码技术、磁条磁卡技术、 IC卡技术、光学字 符识别、射频技术、声音识别及视觉识别等，而条码是迄今为止最经济、实用的 一种自动识别技术，也是应用最为广泛的自动识别技术之一。但若未来随着技术 发展进步，出现了其他更为经济实用的自动识别技术替代了条码技术，并导致热 转印打印机在自动识别领域的应用需求下降，则会对公司热转印碳带的销售带来 不利影响。 二、市场风险 （一）竞争加剧的风险 虽然与国内竞争对手相比，公司在技术水平、生产成本、市场地位等方面都 具有较大的竞争优势，但是不排除其他企业加入竞争，从而可能导致市场竞争日 益激烈。在国际市场上，尽管产品市场容量大，公司也不断通过技术积累与资金 投入逐步扩大业务规模和市场占有率，但与国外同行相比，公司在资本实力、研 发能力、公司知名度等方面仍有差距，在全球市场与国际企业的竞争存在加剧而 面临竞争压力的风险。 （二）国际化人才缺失的风险 公司自成立之初即确定了国际化市场发展战略。近年来海外市场迅猛发展， 报告期内公司境外销售收入占比超过 60%。未来公司还确定了技术、人才、管理 和市场国际化的战略发展目标，对国际化人才的需求大幅增加。虽然公司通过选 派管理和技术骨干赴国外参展、学习交流，在海外设立子公司等，直接向海外派 驻销售、技术骨干，直接聘任海外管理人员等多种方式解决人才短缺的问题，但 公司仍面临着职业化、高素质的国际化经营和技术人才短缺的风险。 1-1-35 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （三）非关税贸易壁垒和国际贸易摩擦的风险 目前，公司产品与国际一流企业相比在美国、欧洲等热转印碳带主要消费市 场占有率较低，产品出口总量有限，暂不存在反倾销风险等非关税贸易壁垒和国 际贸易摩擦的风险，但欧盟、美国等发达国家有可能颁布并实施对进口耗材产品 要求更为严格的环保、安全、能耗等方面的法律法规，公司可能面临应对不及时、 产品出口成本增加的压力，存在非关税贸易壁垒的风险；未来也不排除某些出口 国针可能针对中国计算机设备或耗材等产品出台反倾销等政策，导致公司面临国 际贸易摩擦的风险。 （四）新冠疫情和全球经济周期性波动带来的风险 2020年初爆发的新冠疫情对公司的经营业绩带来一定影响，虽然目前疫情 影响逐渐消退，但不排除疫情复发的可能，尤其在公司销售占比较大的欧美市场。 新冠疫情的不确定性可能为公司将来稳定销售和市场开拓带来风险。此外，全球 经济若增长缓慢或下滑，公司海外市场需求增长可能放缓，可能对发行人经营造 成不利的影响。 （五）汇率波动的风险 公司报告期内境外销售收入分别为 27,281.32万元、 25,984.41万元、 26,343.08 万元、 15,351.15万元，占同期公司营业收入的 67.27%、62.55%、62.70%、63.52%。 公司境外销售和进口采购主要以外币结算。报告期内，公司汇兑损益分别为 272.71万元、84.71万元、-734.02万元、12.92万元，汇率变动可能会对公司的 经营业绩带来一定的不利影响。 三、管理风险 （一）实际控制人控制力下降或控制权变动的风险 截至报告期末，公司实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海合计直接持有公司 36.85%的股票，其中韩琼的持股比例为 10.12%，潘浦敦持股比例为 14.47%，刘 建海持股比例为 12.26%。本次可转债发行完成后，未来投资者转股会导致上述 实际控制人的持股比例被一定程度稀释，公司面临实际控制人控制力下降或控制 权变动的风险。 （二）公司经营规模持续扩大导致的管理风险 1-1-36 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本次可转债发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司产品竞争 力将有所提升，公司将继续海外市场扩张的战略，经营规模将持续扩大，从而在 资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等 方面将提出更高要求。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模 快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调 整、完善，将会影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。 （三）境外业务经营管理风险 为了积极拓展境外市场，公司分别在美国、英国、印度、巴西、墨西哥、香 港、BVI、加拿大、法国等地设立了控股子公司，并在美国、英国、印度、巴西、 墨西哥、加拿大设立了分切和 /或仓储基地，为公司的国际市场开拓奠定了基础。 公司对于国际业务开展已经积累了较为丰富的经验，但如果未来我国与公司 境外业务所在国的双边关系发生变化，或者境外业务所在国国内发生政治动荡、 军事冲突等突发性事件，或者境外业务所在国的外商投资政策发生重大变化，将 对本公司境外业务的资产安全和经营状况构成不利影响。此外，跨国企业的经营 模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临中国大陆、 香港、美国、英国、印度、巴西、墨西哥、 BVI、加拿大、法国等不同体系的法 律法规环境、经营环境的影响。若本公司经营管理人员及各项制度不能适应全球 化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。 （四）销售渠道的管理风险 由于公司生产的产品具有用途广泛，客户集中度不高等特点，导致公司在制 定营销策略及实施营销计划过程中容易出现市场调研不深入，市场定位不准确的 情况。尤其在开拓海外市场的过程中，如果缺乏对当地市场情况的精准把握及对 当地政策的深入了解，可能会导致公司因销售渠道管理不力而承受投资损失。 四、经营风险 （一）产品价格下降的风险 随着公司条码碳带的市场竞争不断深化，报告期内产品价格有所下降。目前 公司的产品以蜡基产品为主，混合基和树脂基产品产能和销量的提升受制于技术 研发和市场开发的进度，产品结构的调整可能在未来一段时间内对公司提升产品 1-1-37 杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 整体价格和毛利率的作用有限，如果未来公司主要碳带产品价格继续下降且公司 未能采取降低成本等措施应对，则公司毛利率水平将出现下降，并对公司盈利水 平产生影响。 （二）主要原材料价格上涨的风险 报告期内，公司原材料占主营业务成本比重超过 70%。公司原材料主要为聚 酯薄膜、蜡等化工原料， 2021年上半年聚酯薄膜采购均价上涨 12.65%，聚酯薄 膜占原材料成本超 50%。报告期内主要原材料的价格变动相对较大，加大了公司 对成本控制难度，若未来主要原材料价格出现持续上涨，将会对公司的生产经营 产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司毛利率分别为 30.46%、29.77%、26.85%、23.26%。一方面 是因为公司 2020年适用新收入准则，原来计入销售费用的运保费等计入营业成 本使得毛利率下降，另一方面，随着打印耗材行业的全球竞争加剧，公司主要产 品条码碳带的价格有所下降、主要原材料聚酯薄膜的价格及海运费均有所上升。（未完）  |