博瑞医药:博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:博瑞医药:博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 股票代码： 股票代码：688166 688166 股票简称：博瑞医药 股票简称：博瑞医药 公司LOGO高清版 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd. （苏州工业园区星湖街218号纳米科技园C25栋） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦明路 8 号 （） （） 二〇二一年十月 二〇二一年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会 、 上海证券 交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变 化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意， 在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 务必 仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重 要 事项。 一、 不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可 转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转 债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可 转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款， 到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临 赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定 的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存 在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二 、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚 国际信用评估有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】378号），发 行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将 每年至少进行一次跟踪评级。 三 、 公司本次发行可转换公司债券 的 规模及担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券 不超过 46,500.00 万元（含本数）， 在 本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的 “ 最近一期归属于上市公司股东的 净资产 ” 指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过 “ 最 近一期归属于上市公司股东的净资产 ” 50% 的上限。 本次向不特定对象发行可转换公司债券 不设担保。敬请投资者注意本次可转 换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四 、 公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注意以下 风险： （一）与本次 可转换公司债券 发行相关的风险 1 、 本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本 息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。 2 、 可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未 达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3 、 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行 公司 设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间， 当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的 85.00% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回 避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股 股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4 、 可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大 不利 影响。 5 、 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。本次 募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提 高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内 公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一 定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债 的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相 应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 6 、 可转债未 设置 担保 的 风险 本次 可 转债 为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能 力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 7 、 可转债价格波动的风险 可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司 股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响， 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值 严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 8 、 信用评级变化的风险 东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 AA - 。 在 本次可转债存续期限内，东方金诚将持续关注 公司经营环境的变化、影响经营 或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、 自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将 会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。 9 、 公司提前赎回的风险 本次可转债 设置 有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有 权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行 使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资 者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （二）发行人的其他风险 1 、 医药产业政策变化的风险 目前我国正处于医疗体制改革的进程中，医药行业的相关法律法规体系正在 不断制订与完善。 2019 年和 2020 年，《中华人民共和国药品管理条例》、《中华 人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》等一 系列法律法规先后被修订。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药企 业经营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。如 果企业的经营、管理模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临经营 业绩下滑、失去市场竞争力的风险。 2 、 药品生产资质获取风险 根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业生产经营期间必须取得国家和 省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括《药品生产许可证 》、 GMP 证 书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终 生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的 药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并按 照 GMP 体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来 若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开 展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。 3 、 新产品研发风险 药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。根 据《药品注 册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、 临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发 失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。 4 、 境外市场风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 22,885.72 万元、 23 , 124.07 万元、 40 , 778.69 万元和 22,051.80 万元，占 主营业务收入 的比例分别为 56. 31 % 、 4 5.96 % 、 5 2.03 % 和 46. 23 % ，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进口国 政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地 区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 5 、 诉讼和索赔风险 截至报告期末，公司涉及一项工程合同纠纷的未决诉讼，公司作为被告方如 在本次诉讼中败诉，公司存在被要求支付工程款和违约金的风险。 此外， 公司在 正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟和提供服务的延迟、违约、 侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对 本公司的经营业绩及财务状况 产生不利影响。 （三）与本次募投项目相关的风险 1 、募投项目涉及产品纳入全国集中采购的风险 2018 年 11 月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、 联盟采购、平台操作的总体思路。在此之后，国家逐步推进集中采购工作，已开 展了多次全国药品集中采购，集中采购涉及的药品范围不断扩大，制剂中标价格 受集中采购影响亦有较大幅度的下降。目前，本次募投涉及的产品未被纳入全国 药品集中采购目录，但同时由于募投项目建设和达产周期较长，未来相关产品存 在纳入全国集中采购的可能。 在相关产品纳入全国集中采购后，一方面若公司未能中标，可能使得公司相 关产品的市场份额下降，从而对募投项目产能消化和收益的实现产生不利影响。 另一方面，若公司中标集中采购，参照现有药品集中采购的平均价格降幅推算， 本次募投项目涉及产品纳入集中采购之后，募投项目预测的营业收入将下降 28.98% ，净利润将下降 15.74% 。同时如果未来相关产品获批家数增加、市场竞 争加剧，产品价格亦可能进一步低于预期，从而对本次募集资金投资项目的效益 产生不利影响。 2 、研发失败和无法如期获得制剂生产批件的风险 本次募投项目涉及产品包括磷酸 奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂、磷 酸奥司他韦干糖浆、依维莫司片、拉尼米韦干粉吸入剂、地诺孕素片、沙美特罗 替卡松干粉吸入剂等产品，除磷酸奥司他韦胶囊已取得生产批件外，其他产品尚 处研发阶段，可能产生研发失败的风险。同时针对沙美特罗替卡松干粉吸入剂和 拉尼米韦干粉吸入剂，因发行人涉足吸入制剂研发的时间相对较短，同时吸入制 剂产品具有一定的研发难度，可能出现研发失败的情形，影响募投项目经济效益 的实现。截至报告期末，发行人已组建业务研发团队，推进相关制剂的研发工作， 并根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取 药品注册批件的计 划，但是药品注册批件需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。 因此，募投项目产品亦存在无法如期获得药品注册批件的风险。 3 、新增关联交易的风险 发行人之关联方 博诺康源 及其子公司为吸入制剂原料药生产企业 ， 本次募集 资金投资项目产品中 沙美特罗替卡松 干 粉 吸入剂 为呼吸系统吸入制剂 ，可能与博 诺康源 及其子公司产生采购 进而新增关联交易。 可能新增的关联交易涉及沙美特罗替卡松干粉吸入剂的原料药昔萘酸沙美 特罗和丙酸氟替卡松。假设上述原料药均向博诺康源及其子公司采购，根据本次 募投项目物料用量和 2021 年 1 - 6 月公司向博诺康源采购上述原料药的单价（因 相关产品尚处于研发阶段，用量较少故采购单价相对较高）计算，其采购金额及 占 募投项目完全达产年生产成本比例 情况如下： 单位：万元 序号 原料药名称 完全达产年采购金额 占 募投项目 完全达产年 生产成 本比例 1 昔萘酸沙美特罗 898.17 1.07% 2 丙酸氟替卡松 5,130.60 6.12% 合计 6,028.77 7.19% 由上表可知，在假设情形下对应原料药的年关联采购额为 6,028.77 万元，占 募投项目 完全达产年生产成本的比重为 7.19% 。 如未来确因本次募投项目的实施，新增了相关的关联交易，公司承诺将履行 相应的决策程序 以及 披露义务， 遵循公开、公平、公正的原则 ， 并确保关联交易 的规范性及交易价格的公允性。 4 、 制剂产品市场开拓风险 公司本次募集资金项目为制剂生产项目，公司已经就原料药及医药中间体的 生产、销售积累了丰富经验，并通过多年发展形成了一定的销售渠道与网络。 但目前公司制剂销售金额和收入占比仍然较低。为了形成与募投项目相适应 的销售能力，公司针对新产品、区域和市场的特点制定了不同的市场开发计划； 同时，发行人就销售团队的扩充和提升也进行了规划。 然而，上述计划和规划能 否取得预期效果存在不确定性，募投项目制剂产品存在生产销售的市场风险。 五 、关于填补 本次发行 摊薄 即期回报 的 措施 及相关主体的承诺 （一）关于填补 本次发行 摊薄即期回报的措施 1 、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将继续立足多手性药物平台、发酵半合成平台、靶向高分子偶联平台 、 非生物大分子平台 以及吸入制剂平台 等药物研发平台构建和商业化运营，一方面 坚持对现有产品进行研发与 市场开拓 ，持续提升产品品质和 市场占有率； 另一方 面加强对新产品的研发力度， 加快 推动新产品的商业化进程 。以此 持续增强产品 竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。 2 、 提高日常运营效率，降低成本 公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力 资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息 化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3 、 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行 募集资金到 位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取 募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的 股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4 、 严格执行募集资金管理制度 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《 科创板 上市公司证券发行 注册 理办法 （试行） 》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，制定 了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、 变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项 存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 5 、 保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已 根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定， 并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份 有限公司 未来三年（ 2 021 - 2023 年） 股东 分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 （二）关于填补 本次发行摊薄 即期回报 相关主体的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号） 、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等 相关文件的规定 ，为维护广大投资者的利益， 公司控股 股东、实际控制人、董事 及高级管理人员 对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1 、 公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东 袁建栋 和实际控制人 袁建 栋、钟伟芳 已出具了关于 向不特定对象发行 可转债摊薄即期回报采取填补措施的 承诺： （ 1 ） 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 ； （ 2 ） 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任； （ 3 ） 本承诺出具日 后 至本次 向不特定对象发行 可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会 、上海证券交易所 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会 、上海证券交易所 该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会 、上海证券交易所 的最新规定出具补充承诺。 2 、 公司 董事、高级管理人员 出具的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （ 1 ） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益 ； （ 2 ） 对 职务消费行为进行约束 ； （ 3 ） 不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动 ； （ 4 ） 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩 ； （ 5 ） 若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行 权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ； （ 6 ） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任； （ 7 ） 本承诺 出具日后至本次 向不特定对象发行可转债 实施完毕前，若中国 证监会 、上海证券交易所 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会 、上海证券交易所 该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会 、上海证券交易所 的最新规定出具补充承诺。 六、发行人持 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认购 本次可转债的说明及承诺 （一）发行人持股 5% 以上股东参与本次可转债发行认购的情况 根据发行人持股 5% 以上股东出具的承诺函，发行人持股 5% 以上的股东钟 伟芳、袁建栋参与发行人本次可转债的发行认购，其他股东不参与本次可转债的 发行认购，具体情况如下： 序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） （截至 2021 年 6 月 30 日） 是否参与本次可转 债的发行认购 1 袁建栋 27.69% 113,535,123.00 参与 2 钟伟芳 9.56% 39,192,969.00 参与 3 苏州博瑞鑫稳管理咨询合 伙企业（有限合伙） 8.60% 35,251,144.00 不参与 4 宁波梅山保税港区红杉智 盛股权投资合伙企业（有 限合伙） 7.01% 28,724,875.00 不参与 （二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人董事、监事、 高级管理人员参与发行人本次可转债发行认购的具体情况如下： 姓名 职务 是否参与本次可转债的发行 认购 姓名 职务 是否参与本次可转债的发行 认购 袁建栋 董事长、总经理、药物研究院院长 参与 张丽 董事、总裁助理 不参与 杭帆 董事、博瑞制药总经理 不参与 黄仰青 董事、药物研究院副院长 不参与 吕大忠 董事 不参与 苏蕾 董事 不参与 杜晓青 独立董事 不参与 徐容 独立董事 不参与 阎政 独立董事 不参与 何幸 监事会主席 不参与 沈莹娴 监事 不参与 查玮 监事 不参与 何靖芙 职工代表监事 不参与 张紫君 职工代表监事 不参与 王征野 副总经理 不参与 李凯 副总经理 不参与 邹元来 财务总监 不参与 丁楠 董事会秘书 不参与 注： 2 021 年 9 月 1 0 日，发行人召开第二届董事会会议第二十七次会议，会议同意提名 建栋先生、张丽女士、黄仰青先生、杭帆先生、吕大忠先生、苏蕾女士为公司第三届董事会 非独立董事候选人；同意提名阎政先生、杜晓青先生、徐容先生为第三届董事会独立董事候 选人。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，会议同意提名何幸先生、沈莹娴女士、 查玮女士为第三届监事会非职工代表监事候选人；发行人职工代表大会选举何靖芙女士、张 紫君女士为公司第三届监事会职工代表监事。同日，公司董事会秘书王征野因工作变动辞去 董事会秘书职务。 2 021 年 9 月 2 7 日，发行人召开 2 021 年临时股东大会，会议同意第三 届 董事会、监事 会提名候选人。同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，会议同意 聘任 丁楠女士担任公 司董事会秘书。 （三）发行人持股 5% 以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债发 行认购及相关承诺情况 根据发行人持股 5% 以上的股东钟伟芳、袁建栋出具的承诺，其参与本次可 转债发行认购，其关于认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下： “ 1 、 本人 将认购 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”） 本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”） ，具体认购金额将根据 可 转换 公司债券 市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关 规定确定； 2 、 如 本 人 成功认购本次可转债， 本人及本人关系密切的家庭成员（包括配 偶、父母、子女） 承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股 票及 可转换公司债券 交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转 债发行完成后六个月内， 本人及本人关系密切的家庭成员 不存在减持发行人股份 或 其他具有股权性质的证券 的计划或者安排； 3 、本 人 自愿接受本承诺函的约束。 如本人或本人关系密切的家庭成员 违反 上述承诺减持发行人股份或 其他具有股权性质的证券 ， 本 人或本人关系密切的家 庭成员 因此 获 得 的 收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 如 给发行人和其他投资者造成损失的，本 人 将依法承担赔偿责任。 ” 根据发行人持股 5% 以上股东博瑞咨询；董事张丽、杭帆、黄仰青、吕大忠、 苏蕾、杜晓青、徐容、阎政；监事何幸、沈莹娴、查玮、何靖芙、张紫君；高级 管理人员 王征野、李凯、 邹元来、丁楠出具的承诺，其均不参与本次可转债发行 认购，其关于不认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下： “本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女） / 单位承诺不 认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次发行的可 转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人关系密切的家庭成员 / 单位违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资 者造成损失的，本人 / 单位将依法承担赔偿责任。” 根据发行人持股 5% 以上股东红杉智盛出具的承诺，其不参与本次可转债发 行认购，其关于不认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下： “本单位承诺不认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行 人”）本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺 函的约束。如本单位违反 上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不 能转股的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ............. 2 三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 ................................ ..... 2 四、公司特别提请投资者关注下列风险 ................................ ............................. 3 五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 ..................... 8 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 14 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 18 一、通用词汇释义 ................................ ................................ ............................... 18 二、专用术语释义 ................................ ................................ ............................... 24 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 ................................ ........................... 26 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 27 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 27 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 27 三、本次可转债发行的基本条款 ................................ ................................ ....... 29 四、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ................... 37 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 38 六、发行人违约情况 ................................ ................................ ........................... 39 七、发行人与本次发行相关机构的关系 ................................ ........................... 40 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 42 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 42 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 42 三、政策风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 44 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 45 六、与本次募投项目相关的风险 ................................ ................................ ....... 46 七、与本次可转债发行相关的风险 ................................ ................................ ... 49 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 52 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................ ............... 52 二、公司科技新水平及保持科技创新能力的机制和措施 ............................... 52 三、公司组织结构 及主要对外投资情况 ................................ ........................... 55 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ............... 67 五、重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ............... 68 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ ... 69 七、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ............... 87 八、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................ ................. 112 九、与产品或服务有关的技术情况 ................................ ................................ . 138 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ ................. 152 十一、公司特许经营权情况 ................................ ................................ ............. 174 十二、上市以来的重大资产重组情况 ................................ ............................. 174 十三、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................. 174 十四、发行人报告期内的分红情况 ................................ ................................ . 175 十五、发行人最近三年及一期发行债券情况 ................................ ................. 179 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ..................... 180 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ................................ ..... 180 二、资金占用情况 ................................ ................................ ............................. 184 三、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 184 四、关联方及关联关系 ................................ ................................ ..................... 185 五、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 185 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 200 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ................................ ......... 200 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ......... 201 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............. 211 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................... 213 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................ ..... 216 六、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 219 七、经营成果分析 ................................ ................................ ............................. 241 八、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 259 九、资本性支出分析 ................................ ................................ ......................... 261 十、技术创新分析 ................................ ................................ ............................. 262 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................. 262 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................ ................................ . 264 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 266 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................ ......................... 266 二、本次募集资金投资于科技创 新领域的主营业务 ................................ ..... 281 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案 事项的情况 ................................ ................................ ................................ ......... 287 四、募集资金用于研发投入的情况 ................................ ................................ . 287 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 288 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................ ..................... 288 二、前次募集资金投资项目实际使用情况 ................................ ..................... 289 第九节 债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................. 295 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..... 295 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................ ............................. 295 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 305 一、债券受托管理人聘任及受托管协议签订情 况 ................................ ......... 305 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ . 305 第十一节 声明 ................................ ................................ ................................ ....... 319 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 320 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ......................... 321 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 322 四、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明 ................................ ......... 323 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 324 六、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 325 七、资信评级机构声明 ................................ ................................ ..................... 326 董事会声明 ................................ ................................ ................................ ............... 327 一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ................................ ..... 327 二、关于填补本次发行 摊薄即期回报的具体措施和承诺 ............................. 327 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 330 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇释义 发行人、公司、本 公司、博瑞医药 指 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司，系由原博瑞生物医药 技术（苏州）有限公司于 2015 年 9 月 11 日整体变更设立 博瑞有限、博瑞基 因 指 博瑞生物医药技术（苏州）有限公司（原名称为博瑞基因生 物技术（苏州）有限公司），博瑞医药的前身 博瑞创投、博瑞咨 询 指 苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名称为苏州 博瑞创业投资管理企业（有限合伙）），公司之股东 红杉智盛 指 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）， 公司之股东 先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）（原名称为国投先进制造 产业投资基金（有限合伙）），公司之股东 弘鹏投资 指 宁波保税区弘鹏股权投资合伙企业（有限合伙），公司之股东 健康一号 指 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙），公司之 股东 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，公司之股东 高铨创投 指 苏州高铨创业投资企业（有限合伙），公司之股东 德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司，公司之股东 广泰生物 指 苏州广泰生物医药技术有限公司，公司子公司 博瑞制药、信泰制 药 指 博瑞制药（苏州）有限公司（原名称为信泰制药（苏州）有 限公司），公司子公司 博瑞泰兴、森然化 工 指 博瑞生物医药泰兴市有限公司（原名称为江苏森然化工有限 公司），公司子公司 重庆乾泰、乾泰生 物 指 重庆乾泰生物医药有限公司，公司子公司 博瑞香港 指 Brightgene International (HK) Limited （博瑞生物（香港）有限 公司），公司子公司 博瑞欧洲 指 Brightgene Europe GmbH （博瑞生物欧洲有限公司），博瑞香 港的子公司 博瑞健康 指 博瑞健康产业（海南）有限公司，公司子公司 博瑞海南 指 博瑞医药（海南）有限公司，公司子公司 艾特美 指 艾特美（苏州）医药科技有限公司，公司控股子公司 博原制药 指 博原制药（山东）有限公司，公司子公司 赣江博瑞 指 赣江新区博瑞创新医药有限公司，公司子公司 博圣医药 指 苏州博圣医药科技有限公司 瑞一鸣医药 指 海南瑞一鸣医药有限公司 博泽格霖 指 博泽格霖（山东）药业有限公司，公司参股公司 爱科赛尔 指 苏州爱科赛尔生物医药有限公司，公司参股公司 苏州鸿博 指 苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙），公司参股公司 仁远医药 （已注销） 指 苏州仁远医药科技有限公司，公司参股公司 彩科生物 指 彩科（苏州）生物科技有限公司，公司参股公司 博诺康源 指 博诺康源（北京）药业科技有限公司，公司参股公司 启光德健 指 启光德健医药科技（苏州）有限公司，公司参股公司 朗煜医药 指 朗煜医药科技（杭州）有限公司，公司参股公司 博瑞印尼 指 PT. BrightGeneBioMedical Indonesia （博瑞生物印度尼西亚公 司），公司二级参股公司 DNALite 指 DNALite Therapeutics Inc. （ DNALite 治疗学公司），公司二级 参股公司 CITRYLL 指 CITRYLL.B.V ，公司二级参股公司 因诺瑞康 指 北京因诺瑞康生物医药科技有限公司，公司参股公司 誉祥医药 指 武汉誉祥医药科技有限公司，公司参股公司 朗煜投资 指 苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙），公司参股公司 新海生物 指 苏州新海生物科技股份有限公司 众合志远 指 北京众合志远科技中心（有限合伙） 博深科技 指 苏州工业园区博深科技有限公司 麦田咨询 指 苏州麦田禾盛管理咨询合伙企业（有限合伙） 麦田禾盛 指 苏州麦田禾盛家庭农场有限公司 四季禾盛 指 苏州四季禾盛家庭农场有限公司 迪哲医药 指 迪哲（江苏）医药有限公司 中能医疗 指 广东中能医疗装备有限公司 华明电力 指 华明电力装备股份有限公司 阳光机电 指 苏州阳光冷暖机电设备有限公司 极芝机电 指 苏州极芝冷暖机电设备有限公司 上居机电 指 南京上居冷暖机电有限公司 东凌设备 指 盐城东凌冷暖设备有限公司 灵宝黄金 指 灵宝黄金集团股份有限公司 誉帆科技 指 上海誉帆环境科技股份有限公司 宝丽迪 指 苏州宝丽迪材料股份有限公司 磐石咨询 指 苏州磐石信用管理咨询有限公司 羿升财税 指 苏州工业园区羿升财税代理服务有限公司 瑞升教育 指 苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司 汇川汇智 指 苏州汇川汇智信息科技有限公司 新日通 指 苏州新日通贸易有限公司 桉沁商行 指 常熟虞山镇桉沁日用品商行 福升和 指 苏州福升和贸易有限公司 高锦投资 指 珠海横琴高锦投资企业（有限合伙） 天绿生物 指 苏州天绿生物制药有限公司 山东天绿 指 山东天绿制药有限公司 保易制药 指 江苏保易制药有限公司 巨峰电气 指 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 华电电气 指 苏州华电电气股份有限公司 富士莱 指 苏州富士莱医药股份有限公司 菲镭泰克 指 苏州菲镭泰克激光技术有限公司 凯英材料 指 苏州凯英工业材料有限公司 凯姆勒 指 苏州凯姆勒绝缘材料有限公司 凯英薄膜 指 南通凯英薄膜技术有限公司 润东医药 指 润东医药研发（上海）有限公司 必欧瀚 指 合肥必欧瀚生物制药有限公司 华益泰康 指 海南华益泰康药业有限公司 指真生物 指 北京指真生物科技有限公司 赛乐医疗 指 常州赛乐医疗技术有限公司 艾禾咨询 指 上海艾禾商务咨询有限公司 求臻医学 指 求臻医学科技（北京）有限公司 捍宇医疗 指 上海捍宇医疗科技股份有限公司 一然生物 指 河北一然生物科技有限公司 深圳鹏瑞康（已注 销） 指 深圳鹏瑞康医药科技有限公司 能健电气 指 苏州能健电气有限公司 中能加速器 指 广东中能加速器科技有限公司 国投创新 指 国投创新投资管理有限公司（原名称为国投创新（北京）投 资基金有限公司），公司之原股东 Ascentage Pharma 指 Ascentage Pharma Group International 亚盛医药 指 江苏亚盛医药开发有限公司 长风药业 指 长风药业股份有限公司 科特环保 指 苏州科特环保股份有限公司 方林科技 指 苏州方林科技股份有限公司 欧邦塑胶 指 江苏欧邦塑胶有限公司 律飞 咨询 指 律飞管理咨询（苏州）有限公司 中金佳成 指 中金佳成投资管理有限公司 中金佳合 指 中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司 CICC Investment 指 CICC Investment Group Company Limited CICC Sun 指 CICC Sun Company Limited 浙商信托 指 浙商金汇信托股份有限公司 天津佳成 指 天津佳成投资管理有限公司 美中嘉和 指 北京美中嘉和医院管理股份有限公司 凯利维盛 指 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司 华夏影海 指 北京华夏影海网络科技有限责任公司 东田时尚 指 东田时尚（北京）文化传播有限公司 南京君澜 指 南京君澜投资管理有限公司 中金龙湖 指 中金龙湖（厦门）股权投资有限公司 CICC Technology 指 CICC Technology Limited 连连数字 指 连连数字科技股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 宁波佳泰（已注销） 指 宁波梅山保税港区丰川佳泰股权投资管理有限公司 守正为康、中金康 元 指 守正为康（宁波）股权投资管理有限公司（原中金康元尚医 （宁波）股权投资管理有限公司） 和信康创新 指 北京和信康创新科技有限公司 和信康 指 北京和信康管理顾问有限公司 和信康医疗 指 北京和信康医疗科技合伙企业（合伙企业） 和信康健康 指 北京和信康健康科技有限公司 和信康信息 指 北京和信康信息科技（合伙企业） 和信康投资 指 北京和信康创业投资合伙企业（合伙企业） 和信友康 指 北京和信友康健康管理服务有限责任公司 和信康科技 指 北京和信康科技有限公司 鹏鹞环保 指 鹏鹞环保股份有限公司 博纳西亚 指 北京博纳西亚医药科技有限公司 德邦装备 指 南京德邦金属装备工程股份有限公司 创腾科技 指 北京创腾科技有限公司 赛分科技 指 苏州赛分科技有限公司 瑞兴投资 指 南京华泰瑞兴投资管理有限公司 瑞通投资 指 南京华泰瑞通投资管理有限公司 海纳医药 指 南京海纳医药科技股份有限公司 安达生物 指 安达生物药物开发（深圳）有限公司 弈柯 莱 生物 指 弈柯 莱 生物科技（上海）股份有限公司 诺唯赞 指 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 南京道安 指 南京道安企业管理中心（普通合伙） 南京道合 指 南京道合投资管理中心（普通合伙） 南京道兴 指 南京道兴投资管理中心（普通合伙） 魔方汇 指 天津魔方汇企业管理咨询中心（有限合伙） 景晖投资 指 上海合弘景晖股权投资管理有限公司 朝晖投资 指 赣州朝晖投资管理合伙企业（有限合伙） 御晖投资 指 赣州御晖投资管理合伙企业（有限合伙） 钰晖投资 指 宁波保税区钰晖投资合伙企业（有限合伙） 万保易 指 上海万保易医药科技发展中心（有限合伙） 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 吴中服装 指 江苏吴中服装集团有限公司 吴越投资 指 苏州吴越投资有限公司 兆维科技 指 上海兆维科技发展有限公司 华益泰康 指 海南华益泰康药业有限公司 赛伍技术 指 苏州赛伍应用技术股份有限公司 隆门投资 指 苏州隆门医药投资合伙企业（有限合伙） 通博公司 指 南通通博设备安装工程有限公司 隆门一号 指 苏州隆门一号医药投资合伙企业（有限合伙） Selectchemie 指 Selectchemie AG ，注册于瑞士苏黎世的医药开发企业，系公 司的主要客户之一 Teva 指 Teva Pharmaceutical Industries Limited （以色列梯瓦制药），全 球最大的仿制药企业，包含了 Actavis 、 Pliva 、 Watson 、 SINDAN 等下属公司，系公司的主要客户之一 保荐机构（主承销 商）、受托管理人、 保荐人、民生证券 指 民生证券股份有限公司 律师、竞天公诚律 师事务所 指 北京市竞天公诚律师事务所 会计师、公证天业 会计师事务所 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原江苏公证天业会 计师事务所（特殊普通合伙）） 资信评级机构、东 方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 评估机构 指 江苏中企华中天资产评估有限公司（原江苏中天资产评估事 务所有限公司） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家卫生计生委 指 国家卫生和计划生育委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 人社部 指 国家人力资源和社会保障部 工信部 指 国家工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》 报告期、最近三年 及一期 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度及 202 1 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月（未完）  |