中炬高新:中炬高新关于收到上海证券交易所《控股股东股份质押事项的监管工作函》的回复公告
证券代码 ： 600872 证券简称 ：中炬高新 公告 编号： 2021-111号 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 关于 收到 上海证券交易所 《控股股东股份 质押事项的监管工作函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 控股股东中山润田目前存在债务违约金额 29.75亿元，正积极 采取措施与债权人沟通，通过展期、分期支付等方式化解短期 债务风险。 . 中山润田正在采取措施化解本次股份质押（冻结）风险。但 不排除因住宅项目销售低于预期，以及资产出售进展未如理想， 导致所持股份被动减持进而影响控股权的情况发生。 . 中山润田认为其具备认购本次非公开发行股份的资金能力。 但仍存在地产项目销售及资产出售进度不及预期等导致中山润 田无法及时筹措认购资金的风险，公司提醒投资者予以关注。 中炬高新技术实业 （ 集团 ） 股份有限公司 （ 以下简称 ： “公司 ” 或 “中炬高新 ”） 于 2021年 9月 23日 ， 收到上海证券交易所下发的 《 关 于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司控股股东股份质押事项 的监管工作函 》（ 上证公函 【 2021】 2768号 ， 以下简称 ： “《 监管 函 》 ”）， 具体内容如下 ： “ 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司： 公司披露，截至 2021 年 9 月 22 日，控股股东中山润田投资有限 公司（以下简称中山润田）已累计质押公司股份 168,121,710 股，质 押率为 85.13%。公司控股股东质押比例较高，可能存在重大风险隐 患。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条，现就有关事项明确监管 要求如下： 一、积极稳妥化解上市公司股票质押风险，是国务院《关于进 一步提高上市公司质量的意见》的要求。公司控股股东应当审慎评 估资信情况和质押风险，尽快制定高比例质押风险的化解方案，明 确相关时间安排、具体还款方式、方案可行性等，切实降低质押比 例，稳定市场预期。 二、请公司督促控股股东关注风险、审慎把握质押融资规模， 尽快化解质押风险，积极培育主业、坚持稳健经营，切实承担起提 高上市公司质量的责任。 三、公司控股股东应当注意资金安全，确保不影响公司的正常 生产经营以及控制权的稳定性，同时应当审 慎评估高比例质押对公 司的影响，核实该风险事项是否可能导致公司控制权变更，并提出 稳定控制权的相关措施。 四、公司及控股股东应当核实是否存在不当交易、资金占用、 违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。 五、 2021年 7月 26日，公司披露非公开发行预案称拟向控股股东 定增募资不超过 77.91亿元，控股股东以现金认购。请公司结合中山 润田资信与质押风险情况，补充说明中山润田是否具备认缴本次非 公开发行资金的能力，本次非公开发行是否存在重大不确定。 公司控股股东应当严格遵守《上海证券交易所上市公司控股 股、实际控制人 行为指引》相关规定，本着对投资者负责的态度， 维护上市公司资产完整和人员、财务、机构、业务以及，恪守有关 声明和承诺，不得滥用权利损害上市公司利益。请公司及控股股东 认真落实前述要求，及时向我部报告相关进展和处理结果，并按要 求履行信息披露 。 ” 公司对《监管函》所述事项高度重视，立即组织公司管理层学习、 全面核查与控股股东之间资金交易情况，并发函向控股股东落实风 险化解措施。现就《监管函》相关问题回复如下： 一、积极稳妥化解上市公司股票质押风险，是国务院《关于进 一步提高上市公司质量的意见》的要求，也是中炬高新控股股东中 山润田投资有限公司 （ 以下简称 ： “中山润田 ”） 及其控股股东深圳 市宝能投资集团有限公司 （ 以下简称 ： “宝能集团 ”） 及实际控制人 姚振华先生的共同目标。 （一）控股股东资信情况 根据中国人民银行征信中心于 2021年 10月 14日出具的《企业信 用报告》，中山润田未结清的信贷及授信均为正常类。中山润田不存 在被列入失信被执行人名单的情况。 1、截至本公告日，中山润田债务违约情况如下： 序 号 借款人 金融机构 借 款余额 （万元） 增信方案 借款起始 日 借款到期 日 违约情况 1 中山润田投 资有限公司 广东粤财信托 有限公司 72,000.00 担保 +质押 2021/1/8 2022/1/7 警戒线控制条 款违约 2 中山润田投 资有限公司 中航信托股份 有限公司 105,000.00 担保 +质押 2019/9/25 2021/10/31 欠付本息合计 6.3亿 3 中山润田投 资有限公司 谢某某 120500.00 担保 +质押 2021/3/15 2021/12/31 申请人要求提 前结清 合计 297,500.00 除此之外，中山润田最近一年不存在其他债务逾期或违约记录， 不存在主体和债项信用等级下调的情形。 2、截至本公告日，中山润田因债务问题涉及的诉讼或仲裁情况 如下： 序 号 案件性质 原告 借款余额 （万元） 冻结原因 备注 1 金融借款 合同纠纷 西藏银行股份 有限公司 80,000.00 诉前保全 关联方案件被列 为连带责任被告 2 金融借款 合同纠纷 中航信托股份 有限公司 105,000.00 诉前保全 3 金融借款 合同纠纷 广东粤财信托 有限公司 72,000.00 执行冻结 4 借款合同 纠纷 谢某某 120,500.00 财产保全 合计 377,500.00 除此之外，中山润田最近一年不存在其他因债务问题涉及的重大 诉讼或仲裁情况。 （二）控股股东股份质押情况及风险化解方案 截至本回复出具日，中山润田累计质押股数为 168,121,710股， 占其所持股份的 85.13%，占公司总股本的 21.10%。 1、具体质押及风险化解方案情况如下： 序 号 借款人 金融机构 借款余额 （亿元） 质押股数 (万股 ) 借款起始日 借款到期日 化解方案 时间安排 还款方式 1 中山润田 平安证券 4.70 2526 2020/12/7 2021/12/7 已补充质押212万股股票及还款 0.5亿，预计到期还款 2021年12 月 现金还款 2 中山润田 安信证券 5.00 3342.641 2020/12/25 2021/12/24 近期补充质押805.64万股股 票，预计到期还款 2021年12 月 现金还款 3 中山润田 股东方 中信银行/渤海 信托 4.71 1455 2020/12/31 2021/11/30 近期补充质押85万股股票，已 达成分期补缴履约保证金的和解 方案，预计到期还款 2021年12 月 现金还款 4 中山润田 股东方 浦发银行 3.4 900 2020/12/11 2021/12/10 拟签订展期协议，可延期一年， 已补充物业抵押 2021年12 月 延期还款 5 中山润田 关联方 浦发银行 4.47 1200.00 2020/8/28 2022/8/28 已签订展期协议，延期至2022 年8月份到期，已补充物业抵押 2022年8月 延期还款 6 中山润田 平安银行/广东 粤财信托有限 公司 7.2 2655 2021/1/8 2022/1/7 已补充物业顺位抵押，双方协商 解决，分期归还 2021年12 月 现金还款 7 中山润田 股东方 中信银行/重庆 国际信托 5.29 2200 2020/4/8 2022/4/7 贷款到期还本，2022年4月份 到期 2022年4月 现金还款 8 中山润田 关联方 山东通达金租 4.17 900 2020/12/24 2023/12/24 陆续还本0.85亿，拟补充土地 抵押，预计9月底可办理抵押， 贷款2023年到期 2023年12 月 现金还款 9 中山润田 关联方 交银金融租赁 有限公司 2.5 1076.53 2021/4/6 2023/4/15 陆续还本0.15亿，贷款2023年 到期 2023年4月 现金还款 11 中山润田 关联方 长城国兴金融 租赁有限公司 1.5 557.00 2021/5/10 2024/5/19 陆续还本0.14亿，贷款2024年 到期 2024年5月 现金还款 合计 42.94 16812.171 2、质押化解方案的可行性 如上表所示， 2021年末前到期的质押，控股股东拟到期赎回， 资金通过股东相关方房地产销售及项目出让资金支付。 上述到期项目质押融资余额合计 14.41亿元，控股股东表示将优 先解决质押到期资金，计划将其所持公司持股中质押比例在 2021年 12月 31日前降低至 80%以下。根据控股股东提供的回款计划，正在 积极化解质押风险，但不排除存在资金回款不及时，其所持公司股 权质押到期未能及时还款导致违约的风险。 （三）控股股东股份冻结情况及风险化解方案 1、截至本回复出具日，中山润田累计司法标记数为 111,622,253 股，占其所持股份的 56.52%，占公司总股本的 14.01%；累计司法冻 结数为 34,919,195股，占其所持股份的 17.68%，占公司总股本的 4.39%；累计司法轮候冻结数为 48,243,590股，占其所持股份的 24.42%，占公司总股本的 6.06%。具体如下： 序号 债权人 冻结原因 冻结类型（万股） 债权本 金（亿 元） 冻结 轮候冻结 司法标记 1 西藏银行 连带责任 2724.359 8 2 中航信托 诉前保全 212.5605 2724.359 8774.641 10.5 3 谢某某 诉前保全 2387.5843 12 4 粤财信托 执行冻结 555 2100 7.2 合计 3491.9195 4824.3590 11162.2253 37.7 2、化解方案及可行性 （ 1）西藏银行股份有限公司 西藏银行贷款本金 8亿元，借款人为拉萨宝创汽车销售有限公 司，抵押物为 1.611亿股钜盛华股权质押及 0.46亿股深业物流股权质 押，宝能投资集团、钜盛华、深业物流及姚振华董事长个人承担连 带责任担保，贷款到期日 2021年 9月 24日；拟通过控股股东相关方 资产出售回流资金解决；现已与借款人积极调解中。 （ 2）中航信托股份有限公司 中航信托贷款本金 10.5亿元，借款人为中山润田，质押物为控 股股东相关方房地产项目 1.28%股权及钜盛华 0.525%股权质押，贷 款到期日 2021年 9月 25日；拟通过控股股东相关方资产出售回流资 金解决；现已与借款人积极调解中。 （ 3）谢某某 债务金额 12.05亿元，借款人为中山润田，质押物为控股股东相 关方房地产项目 3.185%股权质押，拟通过控股股东相关方资产出售 回流资金解决。现已与借款人积极调解中。 （ 4）广东粤财信托有限公司 债务金额 7.2亿元，借款人为中山润田，质押物为中炬高新 2,655万股股权质押，质 押到期日 2022年 1月 7日；拟通过控股股东 相关方资产出售回流资金解决；现已与借款人积极调解中。 控股股东称已安排专业律师团队逐笔跟进法院诉讼流程，积极 做好沟通协调，尽快与原告方达成和解。但因案件存在时效性的问 题，若控股股东在案件有效期内因地产项目销售以及资产出售进展 未如预期，导致中山润田资金未能及时筹措或未能在规定时间内与 原告方答成和解，案件会有被执行的风险。 二、公司通过多渠道督促控股股东关注风险、审慎把握质押融 资规模，尽快化解质押风险。中山润田回复，当前遇到的流动性困 难是阶段性的、暂时性的，中山润田 及其股东方将全力以赴、担当 尽责，积极做好相关融资业务存续期管理、风险缓释和到期还本安 排，尽快恢复自身的健康发展。 三、截至 2021年 9月底，公司控股股东及其相关方资产情况： （一）公司控股股东的控股股东宝能集团合并报表总资产约 8,300亿元，剔除并表金融资产及负债后集团总资产约 4,300亿元， 有息负债合计为 1,927亿元（包含银行贷款、信托贷款、理财产品及 发行的公司债券），对外担保余额 308亿。 宝能集团表示其整体资产质量优良，目前流动性压力为阶段性 暂时性问题，正在积极调整资产结构，逐渐淡化房地产业在宝能 集 团的业务比例，提高资产流动性；通过人员优化、聚焦核心高端制 造行业，提高集团整体的盈利水平及抗风险能力。 （二）公司控股股东及其相关方被执行情况 截至公告日，通过公开信息查询中山润田共被法院执行 2笔， 执行金额 9.89亿元 ， 深圳市钜盛华股份有限公司 （ 以下简称 ： “钜盛 华 ”） 被法院执行 7笔 ， 执行金额 98.10亿元 ， 宝能集团共被法院执 行 19笔，执行金额 180.31亿元；剔除交叉重复案件，控股股东及其 控股股东共被执行金额 180亿元。 （三）控股股东针对自身及公司股票质押（冻结）风险的化解 方案 宝能集团表示自今年 6月份以来遇到的暂时性资金周转困难， 其根本原因在于制造业的巨额资金投入，叠加疫情、房地产政策调 控、融资集中到期等因素的综合影响。近段时间较为紧迫的流动性 资金缺口约为 200亿元，包括 ① 所有理财产品兑付合计 83.49亿元； ② 较为急迫的工程款等需要支付 26亿元； ③ 部分紧迫的经营款项及 到期本息约 85亿元。面对困难，集团以高度负责的态度，采取多种 措施积极应对，其中包括正在推动加大房地产业务的销售，同时推 动 8项重大资产项目出售，上述回款能够解决目前较为紧迫性的流 动性压力。具体如下： 1、股东方加快房地 产项目的销售及回款 集中资源优势，努力保障住宅项目的销售及回款，加快推进广 东佛山、浙江绍兴、云南昆明、哈尔滨等项目销售。四季度预计回 款 47.92亿元。 项目 截至目前全盘动态货值 项目前期 累计回款 金额（万 元） 3季度 回款 （万 元） 4季度预 计回款 （万元） 3-4季度 预计回款 合计（万 元） 扣除融资 后可净回 流资金 （万元） 面积 （平方米） 货值 （亿元） 哈尔滨 （一期） 508,749 53.05 128,724 6,943 111,500 118,443 45,443 绍兴官渡 169,006 48.78 420,504 52,874 50,000 102,874 76,000 绍兴蛟里 168,500 47.89 115,999 9,193 99,500 108,693 108,693 佛山 131,422 27.55 33,607 9,383 113,175 122,558 120,138 昆明滇池 九玺 375,106 182.26 102,132 6,836 105,000 111,836 70,836 合计 1,352,783 359.53 800,966 85,229 479,175 564,404 421,110 2、同步推进 8项重点专项资产出售，努力解决资金压力 中山润田称，控股股东相关方正启动深圳宝能中心、旧改项目， 前海优质项目、物流园资产包项目等位于上海、深圳、广州的 8大 资产项目出售。上述项目涉及商业物业、土地、商业综合体、旧改 及优质金融公司股权等，评估价值超 1000亿 元 。 预计 3-4个内，回 款约 200亿元， 其中： 某项目已经签约；其他项目正在签约阶段、 密切洽谈或寻找意向方。由于项目体量较大，能否按计划推进存在 不确定性，项目存在出售进展不及预期的风险，提请广大投资者注 意。 宝能集团表示其有息负债基本都有足值抵押物担保。宝能集团 正加快与相关金融机构沟通，目前已经与部分金融机构达成展期及 续贷方案，努力保障不影响中炬高新控制权的稳定性。 地产项目销售及资产出售正如期推进，但不排除其房地产销售回 款低于预期，以及资产出售进展未如理想，导致中山润田未能及时 化解中炬高新股份质押（冻结）风险，带来所持股份被动减持进而 影响控股权的情况发 生，敬请投资者注意。 四、公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定， 成立了内部控制及关联交易控制小组，确保公司合法、合规运营。 经核查，截止 2021年 10月 14日，公司与控股股东发生的关联交易 如下： 关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 前海世纪基金管理有限公司 销售商品 11,858.40 深圳市宝能投资集团有限公司 销售商品 9,522.14 东莞宝能汽车销售服务有限公司厚街分公司 销售商品 192.27 新疆前海联合财产保险股份有限公司深圳分公司 购买车辆保险 52,687.77 新疆前海联合财产保险股份有限公司深圳分公司 购买车辆保险 11,299.28 新疆前海联合财产保险股份有限公司深圳分公司 代理等其他 105,719.85 新疆前海联合财产保险股份有限公司深圳分公司 代理等其他 418,308.25 新疆前海联合财产保险股份有限公司深圳分公司 代理等其他 442,487.13 宝能汽车销售有限公司 销售商品 199,509.60 南宁宝能汇商贸有限公司 销售商品 2,328.00 合计 1,253,912.69 公司于 2021年 3月 23日召开的第九届董事会第二十一次会议审 议通过了《关于 2021年度日常关联交易预计情况的议案》，预计 2021年度预计发生及签约金额为 730万元，截止目前日常关联交易 发生额为 125.39万元，仍在董事会授权额度以内；除此以外未有与 控股股东及相关方的违规担保、不当交易发生，也未有资金占用情 况和侵占上市公司利益的情形。 五、 2021年 7月，中炬高新董事会通过了非公开发行预案（以 下简称 ： “2021年非公开发行 ”）， 拟向中山润田发行 2.39亿股 ， 募集 资金近 78亿元，用于阳西基地 300万吨调味品的 扩产项目。目前， 中山润田虽出现流动性困难，但其及股东方宝能集团表示，目前债 务风险整体可控，宝能集团通过业务发展、快速售卖资产回笼资金 等措施，可望短期内走出困境。而且，宝能集团高度重视中炬高新 发展，看好调味品行业的前景，愿意继续推进本次非公开发行。 （一）中炬高新 2021年非公开发行项目进展情况 1、立项 项目正在开展发改部门备案立项的前期工作，根据与相关主管 部门的沟通， 项目未取得项目用地的不动产权证不影响立项备案， 但需阳西县自然资源局确定项目选址并且出具项目符合园区规划证 明，项目正在开展发改部门备案立项的 前期工作，公司预计在召开 审议本次发行的股东大会前完成办理项目的《广东省企业投资项目 备案证》。 2、用地 项目拟选址阳西县高新区绿色食品产业园内，项目涉及的预留 城乡建设用地 218.4302公顷（约合 3,276亩）已取得阳江市自然资源 局的建设用地使用方案批复，项目用地的控制性规划已于 2021年 7 月 16日起公示（公示期 30天），目前正在分批次向阳江市自然资源 局申请用地指标。根据《广东省重点建设项目计划编制管理暂行办 法》（粤发改重点〔 2021〕 115号），本项目作为 2022年广东省重点 项目申报已于 2021年 9月底报 送阳江市相关部门。公司拟于近期与 阳西县政府就该项目投资合作签署协议。供地受到当地政府获得上 级主管部门批复用地指标，该项目用地存在供地时间未能如期按照 预期时间表交付的可能，敬请投资者注意。 3、环境影响评价 经与阳西县人民政府和有关职能部门就项目生产污水接纳、处 理方案和审批 等多次沟通，明确项目的环境影响评价审批权限在阳 江市级主管部门，在报送阳 江市前，须取得《广东省企业投资项目 备案证》。另外，拟选址地块是否取得不动产权证、相关控制性规划 是否已通过均不是环境影响评价审批前置条件，但需阳西县自然资 源局确定项目选 址并且出具项目符合园区规划证明后办理。目前， 公司委托中介机构正在进行项目环评编制和报批工作，公司预计 2022年一季度完成办理项目的环境影响评价手续。 4、房地产剥离 为了顺利推进非公开发行的审核要求，公司在非公开发行预案 中已说明通过再融资核准的前提条件为剥离涉房业务。 2021年 8月 30日及 2021年 9月 23日，中炬高新召开第九次董事会第 29次会议 及 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌出售广东中 汇合创房地产有限公司 89.24%股权的议案》。房地产剥离工作正式 开展；目前正与产权交易中心协商，筹 备股权挂牌事宜，其他涉房 资产剥离工作正加紧开展， 公司提醒投资者注意仍存在 房地产公司 股权剥离进度不及预期导致再融资发行审核未能通过的风险。 （二）控股股东回函表示资金保障措施如下： 为保障中炬高新非公开发行认购资金的到位，控股股东相关方 重点做好深圳南山区宝能城、南京燕子矶、南京板桥、和太原宝能 城四大项目的销售回款工作；由于受到银行按揭额度等影响， 上述 项目原计划下半年回款61.98亿元，下半年至今回款12.04亿元，完 成计划的19.42%。具体如下： （ 1）深圳宝能城位于深圳市南山区大学城片区，项目已经建成， 剩余住宅及公寓待售面积约 9 万平米，可售货值超 100 亿元，正分 批办理预售证，下半年以来未有回款。 （ 2）南京燕子矶项目位于南京燕子矶新城核心区，计容建面约 42 万平方米，可售货值约 105 亿元。已经领取预售证 7.53 万平方米， 货值 27.44 亿元，原计划下半年回款 19.22亿元，下半年至今实际回 款 8.91亿元，完成回款计划的 46.37%。 （ 3）南京板桥项目位于南京 雨花台区板桥新城，计容建面 17.8 万平米，可售货值约 43 亿元 ，已经领取预售证 5.32 万平方米，货值 14.14 亿元，原计划下半年回款 26.35亿元，下半年至今实际回款 1.22亿元，完成回款计划的 4.63%。 （ 4）太原宝能城项目位于汾东中央商务区，计容建面约 300 万 平米，可售货值约 380 亿元。已经领取预售证 29.40 万平方米，货值 30.26 亿，原计划下半年回款 16.41亿元，下半年至今实际回款 1.91 亿元，完成回款计划的 11.63%。 控股股东相关方表示，四季度将集中优势资源，加大上述项目 的销售力度。 根据《中国人民共和国城市房地产管理法》、《城市商品房预售 管理办法》，各地政府均出台地方商品房预售款监管办法，房地产开 发商需根据房地产项目进展的不同阶段，按照一定比例使用商品房 预售款。股东方上述四项目均已陆续封顶或已建成，可较大比例的 灵活使用该笔资金。截至目前，上述四项目剩余货值 584.7亿元，预 计可净回笼资金 87.7亿元，其中 77.9亿可为中山润田关于本次非公 开发行的认购资金提供保障。如上述项目完成出售，而本次非公发 行仍未通过审核或启动发行，回笼资金可根据经营需要安排使用， 控股股东及其关联方将安排其他项目为 本次非公开发行提供资金保 障。综上，中山润田正在筹备认购本次非公开发行股份的资金，将 在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照本次非公开发 行的相关要求，及时足额缴付认购款项。但仍存在因地产项目销售 进度不及预期、外部环境变化等因素导致中山润田无法及时筹措认 购资金的风险，公司提醒投资者予以关注。 考虑到中炬高新非公开发行股份仍需剥离房地产业务并提交证 监会审核等工作，需要一定时间；中山润田表示将根据中炬高新非 公开发行的进展情况，优先安排认购资金；同时，加强与监管部门 的沟通，准确把握非公开发行的节奏，确保资金及时 到位。 上述措施如果顺利实施，可解决中山润田认购本次非公开发行 的资金。 但是，不排除中山润田相关方地产项目销售以及资产出售 进展未如预期，导致中山润田资金未能及时筹措、进而发生认购资 金无法及时到位的风险。 中山润田表示，将按照《上海证券交易所上市公司控股股东、 实际控制人行为指引》等相关规定，切实维护中炬高新资产完整以 及人员、财务、机构、业务、决策的独立性；严格履行信息披露义 务，恪守有关声明和承诺，杜绝滥用权利损害上市公司及中小股东 利益。确保中炬高新持续、稳定、健康发展。 特此公告。 中炬高新技术实业（集团 ）股份有限公司 董事会 2021年 10月 19日 中财网
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