百胜智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:百胜智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称： 百胜智能 股票代码： 301083 C:\Users\Public\Documents\工作\百胜智能\微信图片_20170812094014.jpg 江西百胜智能科技股份有限公司 Bisen Smart Access Co., Ltd. （江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道 1220号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 二零二 一 年 十 月 特别提示 江西百胜智能科技 股份有限公司 （以下简称 “百胜智能 ”、 “本公司 ”、 “发行 人 ”或 “公司 ”）股票将于 2021年 10月 21日在深圳证券交易所 创业板 上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （ www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）的本公司招股说明 书 “风险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股 ”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市 初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%， 之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期， 本 公司上市前股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售 股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 37,474,843股，占发行 后总股本的 21.07%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变 化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中 需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流 动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、 特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书 “第四节 风险因素 ”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）经营业绩波动风险 报告期内 （ 2018年 - 2020年，下同） ，公司营业收入分别为 42,542.89万元、 47,154.31万元和 50,190.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为 3,422.26万元、 3,910.10万元和 6,244.68万元，经营业绩存在一定波动。 安防行业产品更新换代快，市场需求变化比较明显，若公司未来不能持续提 供符合市场需求的产品和服务，无法快速挖掘新的应用需求以扩大市场份额，将 导致公司经营业绩存在波动的风险。 （二）中美贸易摩擦事项带来的经营风险 报告期内，公司主要客户包括部分安防行业龙头。随着中美贸易摩擦的加剧， 美国商务部已将部分安防行业龙头企业纳入 “实体清单 ”，上述事宜可能会给安防 行业龙头企业造成一定的负面影响，通过产业链传导，也可能会给公司的生产经 营和盈利能力带来潜在的不利影响。 （三）实际控制 人控制的风险 报告期内，公司依据《 中华人民共和国公司法 》、《 中华人民共和国证券法 》、 《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人 治理结构，公司制定了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》等 制度。报告期内董事会、监事会、股东大会正常运行。 目前，刘润根、龚卫宁与刘子尧直接持有百胜智能 92.20%股权。其中，刘 子尧除上述直接持股外，间接持有公司 0.25%股权。三人合计直接及间接持有公 司 92.46%股权，为公司共同实际控制人。本次发行后，刘润根、龚卫宁与刘子 尧仍为公司的实际 控制人。不能排除在本次发行后，实际控制人利用其控制地位， 通过行使表决权等方式对公司的重大经营、人事任免等进行控制，从而损害公司 其他股东利益。 （四）汇率波动风险 公司出口销售主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内 外政治、经济环境的变化而波动，使得公司面临汇率变动的风险。报告期内，公 司汇兑损益分别为 - 217.47万元、 - 27.11万元和 87.59万元。如果未来公司境外销 售规模进一步增长，在人民币汇率波动的情况下，以外币计价的资产的折算将产 生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响 。 （五）受新型冠状病毒疫情影响的风险 新型冠状病毒疫情爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工 作的通知和要求，于 2020年 2月下旬复工复产。目前中国境内的新型冠状病毒 疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。如未来疫情再次大规模爆发， 有可能对公司境内的采购、生产、销售等方面造成一定的影响。 公司报告期内的境外销售收入分别占当期主营业务收入的 14.17%、 12.97% 和 10.63%，公司主要境外客户分布在欧洲及亚洲等地区。目前，新冠疫情在全 球各地区持续蔓延，如果新冠疫情在全球范围内持续无法得到有效控制，公司境 外销售收入有可能受到一定影响，进而导致公司经营业绩受到不利影响。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市 公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》等有关法律、法规的 规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制， 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票 并在创业板 上市的基本情况。 （ 二 ）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票 （以下简称 “本次发行 ”） 已经中国证券监督管理委员 会 “证监许可 [2021]2603号 ”文注册同意，内容如下： 1、同意 百胜智能 首次公开发行股票的注册申请。 2、 百胜智能 本次 发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 百胜智能 如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《 关于江西百胜智能科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知 》（ 【 2021】 1020号 ）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所 创业板 上市，证券简称 “百胜智能 ”，证券代码 “301083”；本 次公开发行 中 的 37,474,843股 无限售条件流通股 股票将于 2021年 10月 21日起 上市交易。 二、 公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 10月 21日 （三）股票简称： 百胜智能 （四）股票代码： 301083 （五）本次公开发行后总股本： 177,866,667股 （六）本次公开发行股票数量： 44,466,667股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 37,474,843股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量： 140,391,824股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排： 招商 资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与战略配售的数量 为 2,742,290股，获配金额为 24,899,993.20元，资产管理计划获配股票的限售期 为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。招商 证券投资有限公司 （以下简称 “招商投资 ”） 参与战略配售的数量为 2,223,333股， 获配金额为 20,187,863.64元，招商投资获配股票的限售期为 24个月，限售期 自 本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算 。 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之 “第三 节 发行人、股东和实际控制人情况 ”之 “五、本次发行前后公司股本结构变动情 况 ” （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “第八 节重要承诺事项 ”之 “一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承 诺 （十二） 本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方 式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自 发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通； 10%的股 份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 对应的股份数量为 2,026,201股，占发行后总股本的 1.14%。 （十三） 公司股份可上市交易日期： 股东类别 股东名称 本次发行后 可上市交易时间（非 交易日顺延） 持股数量（股） 占比 首次公开发行 前已发行股份 刘润根 68,808,000 38.69% 2024年10月21日 刘子尧 28,032,000 15.76% 2024年10月21日 龚卫宁 26,160,000 14.71% 2024年10月21日 国金工业 6,300,000 3.54% 2022年10月21日 一棵树投资 2,400,000 1.35% 2022年10月21日 大森林投资 1,500,000 0.84% 2022年10月21日 汪文波 200,000 0.11% 2022年10月21日 小计 133,400,000 75.00% - 首次公开发行 战略配售股份 招商资管百胜智能员 工参与创业板战略配 售集合资产管理计划 2,742,290 1.54% 2022年10月21日 招商投资 2,223,333 1.25% 2023年10月21日 小计 4,965,623 2.79% - 首次公开发行 网上网下发行 股份 网下发行股份-无限售 18,235,343 10.25% 2021年10月21日 网下发行股份-限售 2,026,201 1.14% 2022年4月21日 网上发行股份 19,239,500 10.82% 2021年10月21日 小计 39,501,044 22.21% - 合计 177,866,667 100.00% - （十四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五） 上市保荐机构：招商证券股份有限公司 （以下简称 “招商证券 ”、 “保 荐机构（主承销商） ”或 “主承销商 ”） 三、 公司选定的上市标准 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 第二十二条 ，发行人选择 第一项 上市标准： “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 ” 公司 2019年和 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润分别为 3,910.10万元和 6,244.68万元，符合最近两年净利润均为正 且累计净利润不低于人民币 5,000万元的标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 中文名称： 江西百胜智能科技股份有限公司 英文名称： Bisen Smart Access Co., Ltd. 发行前注册资本： 13,340.00万元 法定代表人： 刘润根 有限公司成立日期： 1999年 1月 20日 股份公司成立日期： 2015年 10月 23日 住所： 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道 1220号 经营范围： 许可项目：各类工程建设活动，建筑智能化工程施工，电气安装服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 各种自动开门机、道闸、智能化停车场管理设备和管理软件、通道 闸、升降柱、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和销售；以 上产品及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持；上述 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务；安防设备制造，安防设备销售，计算机软硬 件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软 件销售，物联网设备销售，信息系统集成服务，智能 控制系统集成， 交通安全、管制专用设备制造，电子产品销售（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主营业务 公司主要从事各种出入口控制与管理设备的研发、生产和销售，并 能够针对客户需求提供出入口控制与管理整体解决方案 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订）， 发行人行业划分隶属于 C35专用设备制造业 邮政编码： 330052 联系电话： 0791- 87389020 传真号码： 0791- 88196073 公司网址： http://www.bisensa.com 电子信箱： [email protected] 董事会秘书： 华秋根 负责人联系电话： 0791- 87389020 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情 况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高 级管理人员及其持有公司股票情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起止日 期 直接持 股（万 股） 间接持股 （万 股） 合计持 股（万 股） 占发行 前总股 本的比 例 持有 债券 情况 1 刘润根 董事长、 总经理 2019年 5月 - 2022年 5月 6,880.80 - 6,880.80 51.58% 无 2 刘子尧 副总经理 2019年 5月 - 2022年 5月 2,803.20 通过一棵树投 资间接持有 27.00万股，通 过大森林投资 间接持有 7.00 万股 2,837.20 21.27% 无 3 龚卫宁 副董事长 2019年 5月 - 2022年 5月 2,616.00 - 2,616.00 19.61% 无 4 万鸿艳 董事 、财 务总监 2019年 5月 - 2022年 5月 - 通过一棵树投 资间接持有 16.00万股，通 过大森林投资 间接持有 5.00 万股 21.00 0.16% 无 5 袁春燕 董事 2019年 5月 - 2022年 5月 - 通过一棵树投 资间接持有 6.00万股，通 过大森林投资 间接持有 4.00 万股 10.00 0.07% 无 6 王金本 独立董事 2019年 11 月 - 2022年 11月 - - - - 无 7 罗小平 独立董事 2019年 11 月 - 2022年 11月 - - - - 无 8 刘帅 独立董事 2019年 11 月 - 2022年 11月 - - - - 无 9 郑鸿安 监事会主 2019年 5月 - 通过一棵树投 10.00 0.07% 无 席 - 2022年 5月 资间接持有 6.00万股，通 过大森林投资 间接持有 4.00 万股 10 徐红亮 监事 2019年 5月 - 2022年 5月 - 通过一棵树投 资间接持有 6.00万股 6.00 0.04% 无 11 邱晓梅 职工监事 2019年 5月 - 2022年 5月 - 通过一棵树投 资间接持有 10.00万股，通 过大森林投资 间接持有 5.00 万股 15.00 0.11% 无 12 付学勇 副总经理 2019年 11 月 - 2022年 5 月 - 通过一棵树投 资间接持有 6.00万股，通 过大森林投资 间接持有 4.00 万股 10.00 0.07% 无 13 熊祥 副总经理 2020年 3月 - 2022年 5月 - 通过一棵树投 资间接持有 12.00万股，通 过大森林投资 间接持有 15.00万股 27.00 0.20% 无 14 华秋根 董事会秘 书 2019年 5月 - 2022年 5月 - 通过一棵树投 资间接持有 12.00万股 12.00 0.09% 无 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为刘润根先生。公司实际控制人为刘润根先生、龚卫宁女士与 刘子尧先生。刘润根先生与龚卫宁女士为夫妻关系，刘子尧先生为刘润根先生与 龚卫宁女士之子。本次发行前，三人合计直接持有公司 12,300.00万股股份，占 公司本次发行前总股本的比例为 92.20%。其中，刘子尧除上述直接持股外，间 接持有公司 0.25%股权。三人合计直接及间接持有公司 92.46%股权。 刘润根，男， 1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1994 年 5月至 1998年 11月，任江西太昌不锈钢 制品有限公司总经理； 1999年 1月 至 2015年 9月，任百胜有限总经理； 2015年 10月至今，任百胜智能董事长、 总经理。 龚卫宁，女， 1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1996 年 7月至 1998年 11月，任江西太昌不锈钢制品有限公司副总经理； 1999年 1 月至 2015年 9月，任百胜有限副总经理； 2015年 10月至 2019年 4月，任百胜 智能董事、副总经理； 2019年 5月至今，任百胜智能副董事长。 刘子尧，男， 1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2018 年 1月至 2019年 4月，任百胜智能董事长助理； 2019年 5月至今，任百胜智能 副总经理。 本次发行后， 刘润根先生、龚卫宁女士与刘子尧先生 合计 直接及间接 持有发 行人 70.48%的股权，仍为发行人的实际控制人。 （二） 本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： C:\Users\yangm\AppData\Local\Temp\1634108026(1).png 四 、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股 计划具体情况 （一） 本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划 百胜智能通过一棵树投资和大森林投资两个员工持股平台实现了管理团队 和核心技术人员持股。一棵树投资和大森林投资的基本情况如下： 1、一棵树投资 一棵树投资 为公司员工持股平台 。 2018年 12月，一棵树投资向百胜智能增 资人民币 6,000,000元，增资价格为人民币 2.5元每股，百胜智能增加股份数 2,400,000股。增资后一棵树投资 持有 百胜智能 2,400,000股股份，其基本情况如 下： 企业 名称 新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2018年 12月 25日 注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙 人 熊祥 经营范围 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目 , 经相关 部门批准后方可开展经营活动） 一棵树投资 合伙人的名称、合伙人性质及出资情况如下： 序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 通过一棵树投资间 接持有发行人股份 数量（股） 1 熊祥 普通合伙人/ 执行事务合伙人 30.00 5.00% 120,000 2 刘子尧 有限合伙人 67.50 11.25% 270,000 3 万鸿艳 有限合伙人 40.00 6.67% 160,000 4 华秋根 有限合伙人 30.00 5.00% 120,000 5 谢小斌 有限合伙人 25.00 4.17% 100,000 6 邱晓梅 有限合伙人 25.00 4.17% 100,000 7 熊麒超 有限合伙人 20.00 3.33% 80,000 8 郑鸿安 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 通过一棵树投资间 接持有发行人股份 数量（股） 9 袁春燕 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 10 徐红亮 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 11 魏淑文 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 12 张美华 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 13 钟明庚 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 14 罗秋连 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 15 刘慧芬 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 16 吴艳 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 17 万二林 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 18 胡卫岑 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 19 姜协农 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 20 王磊 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 21 付学勇 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 22 谢高云 有限合伙人 15.00 2.50% 60,000 23 刘文芳 有限合伙人 12.50 2.08% 50,000 24 张熙辉 有限合伙人 12.50 2.08% 50,000 25 周正云 有限合伙人 10.00 1.67% 40,000 26 张韶龙 有限合伙人 10.00 1.67% 40,000 27 魏志斌 有限合伙人 10.00 1.67% 40,000 28 徐亚滨 有限合伙人 10.00 1.67% 40,000 29 宋美华 有限合伙人 10.00 1.67% 40,000 30 熊筱丰 有限合伙人 10.00 1.67% 40,000 31 刘韬 有限合伙人 7.50 1.25% 30,000 32 徐金 有限合伙人 7.50 1.25% 30,000 33 邬旭日 有限合伙人 7.50 1.25% 30,000 34 熊湖兰 有限合伙人 5.00 0.83% 20,000 35 祝益美 有限合伙人 5.00 0.83% 20,000 36 陈仪院 有限合伙人 5.00 0.83% 20,000 37 潘艳英 有限合伙人 5.00 0.83% 20,000 38 汪锡坤 有限合伙人 5.00 0.83% 20,000 39 胡德辉 有限合伙人 5.00 0.83% 20,000 序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 通过一棵树投资间 接持有发行人股份 数量（股） 合计 600.00 100.00% 2,400,000 上述员工持股计划已授予完毕，不存在因实施员工持股计划而 导致的限售期 限。 一棵树投资 已出具承诺， 百胜智能 首次公开发行股票后，自 百胜智能 股票上 市之日起 十二 个月内， 一棵树投资不转让或者委托他人管理一棵树投资直接或者 间接持有的百胜智能首次公开发行股票前已发行的股份，也不由百胜智能回购该 部分股份 。 2、大森林投资 大森林投资为公司员工持股平台 。 2019年 12月，大森林投资向百胜智能增 资人民币 6,000,000元，增资价格为人民币 4元每股，百胜智能增加股份数 1,500,000股。增资后大森林投资 持有百胜智能 1,500,000股股份，其基本情况如 下： 企业 名称 新余大森林投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2019年 12月 11日 注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙 人 熊祥 经营范围 实业投资；项目投资；资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目 , 经相关 部门批准后方可开展经营活动） 大森林投资 合伙人的名称、合伙人性质及出资情况如下： 序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 通过大森林投资 间接持有发行人 股份数量（股） 1 熊祥 普通合伙人/ 执行事务合伙人 60.00 10.00% 150,000 2 谢小斌 有限合伙人 60.00 10.00% 150,000 3 魏淑文 有限合伙人 56.00 9.33% 140,000 4 张美华 有限合伙人 48.00 8.00% 120,000 5 刘子尧 有限合伙人 28.00 4.67% 70,000 序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 通过大森林投资 间接持有发行人 股份数量（股） 6 万鸿艳 有限合伙人 20.00 3.33% 50,000 7 邱晓梅 有限合伙人 20.00 3.33% 50,000 8 万绍华 有限合伙人 20.00 3.33% 50,000 9 郑鸿安 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 10 袁春燕 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 11 周正云 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 12 钟明庚 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 13 罗秋连 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 14 刘慧芬 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 15 付学勇 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 16 潘艳英 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 17 黄琦 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 18 周永平 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 19 周禄辉 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 20 周斌 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 21 郭瑗珲 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 22 王东水 有限合伙人 16.00 2.67% 40,000 23 魏秋飚 有限合伙人 12.00 2.00% 30,000 24 林郁 有限合伙人 12.00 2.00% 30,000 25 刘海平 有限合伙人 12.00 2.00% 30,000 26 张伟 有限合伙人 12.00 2.00% 30,000 27 熊湖兰 有限合伙人 8.00 1.33% 20,000 28 祝益美 有限合伙人 8.00 1.33% 20,000 合计 600.00 100.00% 1,500,000 上述员工持股计划已授予完毕，不存在因实施员工持股计划而导致的限售期 限。 大森林投资已出具承诺，百胜智能首次公开发行股票后，自百胜智能股票上 市之日起十二个月内，大森林投资不转让或者委托他人管理大森林投资直接或者 间接持有的百胜智能首次公开发行股票前已发行的股份，也不由百胜智能回购该 部分股份。 （二） 本次公开发行申报前已经制定或实施的 股权激励 计划 公司本次 公开发行申报前不存在已经制定或实施的股权激励 计划 。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 133,400,000股，本次向社会公众公开发行 44,466,667股 普通股，占发行后公司总股本的比例为 25.00%，公司本次发行后总 股本为 177,866,667股 。本次发行前后公司股本结构如下： 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限 持股数量 （股） 比例 持股数量 （股） 比例 一、限售流通股 刘润根 68,808,000 51.58% 68,808,000 38.69% 自上市之日起锁定36个月 刘子尧 28,032,000 21.01% 28,032,000 15.76% 自上市之日起锁定36个月 龚卫宁 26,160,000 19.61% 26,160,000 14.71% 自上市之日起锁定36个月 国金工业 6,300,000 4.72% 6,300,000 3.54% 自上市之日起锁定12个月 一棵树投资 2,400,000 1.80% 2,400,000 1.35% 自上市之日起锁定12个月 大森林投资 1,500,000 1.12% 1,500,000 0.84% 自上市之日起锁定12个月 汪文波 200,000 0.15% 200,000 0.11% 自上市之日起锁定12个月 招商资管百胜 智能员工参与 创业板战略配 售集合资产管 理计划 - - 2,742,290 1.54% 自上市之日起锁定12个月 招商投资 - - 2,223,333 1.25% 自上市之日起锁定24个月 网下限售股份 - - 2,026,201 1.14% 自上市之日起锁定6个月 小计： 133,400,000 100.00% 140,391,824 78.93% - 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 37,474,843 21.07% - 小计： - - 37,474,843 21.07% - 总计： 133,400,000 100.00% 177,866,667 100.00% - 发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、 本次发行后公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东户数为 45,558户，本次发行后公司前十 名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 限售期限 1 刘润根 68,808,000 38.69% 自上市之日起锁定36个月 2 刘子尧 28,032,000 15.76% 自上市之日起锁定36个月 3 龚卫宁 26,160,000 14.71% 自上市之日起锁定36个月 4 国金工业 6,300,000 3.54% 自上市之日起锁定12个月 5 招商资管百胜智能员工参 与创业板战略配售集合资 产管理计划 2,742,290 1.54% 自上市之日起锁定12个月 6 一棵树投资 2,400,000 1.35% 自上市之日起锁定12个月 7 招商投资 2,223,333 1.25% 自上市之日起锁定24个月 8 大森林投资 1,500,000 0.84% 自上市之日起锁定12个月 9 汪文波 200,000 0.11% 自上市之日起锁定12个月 10 中国建设银行股份有限公 司企业年金计划—中国工 商银行股份有限公司 37,440 0.02% 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上市 之日起锁定6个月 合计： 138,403,063 77.81% - 注：1、公司无表决权差异安排，无超额配售； 2、如存在尾数差异，系四舍五入造成。 七 、 本次发行战略配售情况 本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投组成。 （一）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资 产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为招商资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划，参与战略 配售的数量为 2,742,290股，占本次公开发行规模的 6.17%，获配金额为 24,899,993.20元。具体情况如下： 具体名称：招商资管百胜智能员工参与创业 板战略配售集合资产管理计划； 设立时间： 2021年 7月 28日； 备案日期： 2021年 7月 30日 备案编码： SSF379 募集资金规模： 2,500万元（含产品资金相关头寸）； 认购资金规模： 2,490万元； 管理人：招商证券资产管理有限公司； 实际支配主体：招商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管 理人员； 实际参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例： 序号 姓名 职务 是否为 董监高 实际缴款金额 （万元） 持有资管计划 比例 1 刘润根 董事长兼总经理 是 1,050 42.00% 2 刘子尧 副总经理 是 390 15.60% 3 龚卫宁 副董事长 是 400 16.00% 4 熊祥 副总经理 是 200 8.00% 5 华秋根 董事会秘书 是 100 4.00% 6 万鸿艳 董事、财务总监 是 100 4.00% 7 付学勇 副总经理 是 110 4.40% 8 谢小斌 销售副总监 否 150 6.00% 合 计 2,500 100.00% 注：1、百胜智能员工战配资管计划总缴款金额为2,500万元（含产品相关资金头寸），其中用于参与 本次战略配售认购金额上限不超过2,490万元。 2、百胜智能员工战配资管计划的参与人均与公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。其中，刘润根、 刘子尧、熊祥、华秋根、万鸿艳、付学勇为公司高级管理人员，其余参与人为公司核心员工。 （二）保荐机构相关子公司跟投 本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数 以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、 基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合 《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值， 根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（ 2021 年修订）》（以下简称 “《实施细则》 ”）第三十九条第（四）项，保荐机构相关子 公司应当参与本次战略配售。 本次发行规模为人民币 40,375.73万元。根据《实施细则》 规定， “发行规模 不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元 ”。 保荐机构（主承销商）相关子公司将参与本次发行的战略配售，跟投主体为 招商 投资 。招商投资参与战略配售的数量配售数量为本次公开发行股份的 5%， 即 2,223,333股，获配金额为 20,187,863.64元。招商投资承诺不会利用获配股份 取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人 控制权。 （三）限售期限 发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为招商资管百胜智能员工参与创业板战略配 售集合资产管理计划，其获配股 票限售期为 12个月；保荐机构相关子公司跟投为招商投资，其获配股票限售期 为 24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 除上述高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划和保荐机构相关 子公司跟投 以外，本次发行不存在向其他战略投资者配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 44,466,667股 ，占发行后总股本的 25.00%，本次发行全部 为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 9.08元 /股 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： （ 1） 18.28倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 2） 19.40倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 3） 24.38倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总 股本计 算）； （ 4） 25.86倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.42倍（ 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算， 其中，发行后每股净资产以 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ）。 六 、发行 方式及认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售 （以下简称 “战略配售 ”） 、网下向符合 条件的投资者询价配售 （以下简称 “网下发行 ”） 与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行 （以下简称 “网上发行 ”） 相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售数量为 666.9999万股，占发行数量的 15.00%。本次 发行最终战略配售发行数量为 496.5623万股，占发行总数量的 11.17%，与初始 战略配售数量的差额 170.4376万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网 下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,816.2044万股，占扣除战略配售数量 后本次发行数量的 71.29%；网上初始发行数量为 1,133.9000万股，占扣除战略 配售数量后本次发行数量的 28.71%。 根据《 江西百胜智能科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行公告》（以下简称 “《发行公告》 ”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购 倍数为 10,722.73468倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动 回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%（ 向上 取整至 500股的整数倍，即 790.05万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最 终发行数量为 2,026.1544万 股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 51.29%；网上最终发行数量为 1,923.9500万股，占扣除最终战略配售数量后本次 发行总量 48.71%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0158238977%。 根据《 江西百胜智能科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发 行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 19,208,109股， 认购的金额为 174,409,629.72元； 放弃认购数量为 31,391股 ，放弃认购的金额为 285,030.28元 。 网下向投资者询价配售发行股票数量为 20,261,544股， 认购的金额为 183,974,819.52元； 放弃认购数量为 0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部 由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为 31,391股，包销金额为 285,030.28 元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.07%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 403,757,336.36元，扣除不含税发行费用人 民币 47,901,450.64元，实际募集资金净额为人民币 355,855,885.72元。 天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验， 并于 2021年 10月 15日 并出具了 天职业字 [2021]40841号 《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行的发行费用总额为 47,901,450.64元 （发行费用均为不含增值税金 额），根据 天职业字 [2021]40841号《验资报告》 ，发行费用情况如下： 序号 发行费用种类 金额（ 元） 1 保荐及承销费用 30,968,187.70 2 审计及验资费用 8,169,811.32 3 律师费用 4,839,622.64 4 用于本次发行的信息披露费用 3,424,528.30 5 发行手续费用及其他费用 499,300.68 合 计： 47,901,450.64 本次每股发行费用为 1.08元 /股（每股发行费用 =发行费用总额 /本次新股发 行股数）。 九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 355,855,885.72元 ，发行前公司股东未转让股份 。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 3.75元 /股（ 按本次发行后归属于母公司所有者权 益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按 2020年 12 月 31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算 ）。 十一、发行后每股 收益 本次发行后每股收益为 0.37元（ 按 2020年度经审计的归属于母公司股东净 利润除以发行后总股本计算 ）。 十二、超额配售权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2018年度、 2019年度以及 2020年度财务数据已经 天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的 天职业字【 2021】 3012号《审计报告》。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2020年 12月 31日。 公司 2021年 1- 6月的财务报表未经审计，但已由天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）审阅，并出具了天职业字【 2021】 35848号审阅报告。 相关财务数据 已在招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资 者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 内容。 公司 2021年 1- 9月财务报表已在本上市 公告书中披露，公司上市后不再单 独披露。公司 2021年 1- 9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、 2021年 1- 9月主要会计数据及财务指标 公司 2021年 1- 9月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财 务数据列示如下： 项目 2021.09.30 2020.12.31 本报告期末 比上年度期 末增减 流动资产 （万元） 34,280.74 33,732.43 1.63% 流动负债 （万元） 11,287.30 16,095.44 - 29.87% 资产总额 （万元） 48,486.26 48,456.01 0.06% 资产负债率 （母公司） 24.55% 34.15% - 9.60% 资产负债率 （合并 报表 ） 24.99% 34.93% - 9.95% 归属于发行人股东的所有者权益 （万元） 35,804.62 31,150.80 14.94% 归属于发行人股东的每股净资产 （元 /股） 2.68 2.34 14.94% 项目 2021年 1- 9月 2020年 1- 9月 本报告期比 上年同期变 动 营业收入 （万元） 36,070.29 34,620.33 4.19% 营业利润 （万元） 4,641.97 5,067.19 - 8.39% 利润总额 （万元） 5,440.05 5,366.26 1.38% 归属于发行人股东的净利润 （万 4,653.81 4,565.21 1.94% 元） 归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元） 3,634.63 4,151.05 - 12.44% 基本每股收益（元 /股） 0.35 0.34 1.94% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元 /股） 0.28 0.31 - 12.44% 加权平均净资产收益率 13.90% 17.03% - 3.13% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 11.32% 15.61% - 4.29% 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 472.35 1,409.41 - 66.49% 每股经营活动产生的现金流量净 额 （元） 0.04 0.11 - 66.49% 注：1、2021年1-9月数据未经审计； 2、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值； 二 、 2021年 1- 9月公司经营情况和财务状况的简要说明 截至 2021年 9月 30日，公司流动资产为 34,280.74万元，较上年末增长 1.63%， 流动负债为 11,287.30万元，较上年末降低 29.87%，主要系其他流动负债中终止 确认的承兑汇票所致。公 司资产总额为 48,486.26万元，较上年末增长 0.06%， 资产负债率 24.99%，较上年末减少 9.95个百分点，归属于发行人股东的所有者 权益 35,804.62万元，较上年末增长 14.94%，归属于发行人股东的每股净资产 2.68 元 /股，较上年末增长 14.94%。随着公司销售规模增长，资产总额和归属于发行 人股东的所有者权益均有所增加。 公司 2021年 1- 9月营业收入 36,070.29万元，较上年同期增长 4.19%，利润 总额 5,440.05万元，较上年同期增长 1.38%，归 属于发行人股东的净利润 4,653.81 万元，较上年同期增长 1.94%， 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利 润 3,634.63万元，较上年同期降低 12.44%。公司 2021年 1- 9月营业收入、利润 总额、归属于发行人股东的净利润均有所增长。公司 2021年（未完）  |