佳沃食品:佳沃食品股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:佳沃食品:佳沃食品股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 1626951515(1) 佳沃食品股份有限公司 Joyvio Food Co.,Ltd 向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） C:\Users\lv\AppData\Local\Packages\Microsoft.Office.Desktop_8wekyb3d8bbwe\AC\INetCache\Content.Word\中天国富logo 20171027.jpg 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） 二〇二一年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本募集说明书相关 章节。 一、收入下降的风险 三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产，为了保持正常的养殖经营循环，当 所养殖的三文鱼达到可收获状态后，需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企 业的三文鱼销售量基本与产量保持一致，产量则受产能限制。Australis Seafoods S.A.2020年实现销售三文鱼100,858吨/WFE，较2019年70,779吨/WFE 大幅增长42.50%，主要原因是Australis Seafoods S.A.的产能从约7万吨量 级/WFE扩充至10万吨量级/WFE后，Australis Seafoods S.A.2020年产量较 2019年增长50.34%所致。截至目前，Australis Seafoods S.A.的产能仍为10 万吨量级/WFE，在进一步扩张产能之前，Australis Seafoods S.A.的产量及销 量将基本保持稳定。 2020年新冠疫情爆发后，作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到 巨大冲击，对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大 幅下跌后，又刺激了消费，同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发 放消费金，使得商超等零售市场对三文鱼的需求增长。根据全球最大三文鱼生 产商美威公司Mowi发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关 研究，2020年全球主要三文鱼消费市场养殖三文鱼交易量为233.10万吨/WFE， 较2019年的218万吨/WFE增长约6.93%，全球三文鱼养殖企业2020年销售量 总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零售通 路如Costco等大型商超的增值产品销售，提高了美国市场的销售规模，2020年 度 Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到3.32万吨/WFE，比上 年同期增长62.20%。因此，虽然2020年全球三文鱼销售价格下降，但因为 Australis Seafoods S.A.销售量增加，Australis Seafoods S.A.2020年实现 三文鱼产品销售收入较2019年增长9.30%。 2021年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求 逐步回暖，全球三文鱼市场价格回升至超过2019年水平，持续维持在相对高位。 三文鱼价格的回升可能会削减消费者的消费需求，若餐饮、酒店行业的需求不 能持续恢复，将影响三文鱼市场的整体需求，反过来影响三文鱼销售价格。若 三文鱼价格持续下滑，将影响Australis Seafoods S.A.收入出现下滑。 特此提醒投资者关注上述风险。 二、业绩下滑及持续经营风险 2020年发行人实现净利润-71,323.39万元，经营业绩出现较大幅度下跌， 主要原因是三文鱼销售价格2020年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购 Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财务费用较高所致。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖， 加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。发行人2021 年1-6月实现净利润-13,640.61万元，较去年同期大幅减亏12,340.22万元； 同时，2021年第二季度实现单季度盈利，实现归母净利润1,984.52万元。如果 全球疫情再次出现大面积爆发，将再次影响全球三文鱼价格大幅下跌，从而导 致发行人经营业绩持续下滑。 同时，截至2021年6月30日，不考虑永续债，公司有息负债总额为 663,787.65万元。2021年7-12月期间，在考虑了续贷不存在较大不确定性的 部分借款后，上市公司将偿还利息6,416.78万元，偿还本金2,045.20万元； 2022年1-12月，上市公司将偿还利息12,858.48万元，考虑续贷因素后将偿还 本金53,782.44万元；2021年下半年至2024年，上市公司将合计偿还利息 36,823.02万元，考虑续贷因素后将累计偿还本金319,026.61万元。若发行人 业绩持续下滑，发行人经营活动现金流量净额将难以偿付借款本息，若发行人 未能按计划偿还借款本息，将可能影响发行人持续经营能力。 特此提醒投资者关注上述风险。 三、商誉及无形资产减值风险 截至2021年6月30日，发行人因收购青岛国星形成的商誉为4,440.96万 元，因收购Australis Seafoods S.A.形成的商誉为126,903.57万元，拥有水 产养殖特许经营权336,849.58万元，商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人 总资产的41.42%，占发行人归母净资产的600.10%。 2021年1-6月，Australis Seafoods S.A.实现收入23,450.02万美元，占 2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现收入的46.55%，占去年同期实现 收入的126.18%；实现净利润-515.07万美元，较去年同期实现净利润-2,310.48 万美元大幅减亏1,795.41万美元。2021年1-8月，Australis Seafoods S.A. 实现收入32,154.46万美元，占商誉减值测试时预测的2021年实现收入 50,376.60万美元的63.83%，占去年同期实现收入的117.63%；实现营业利润（不 包括财务费用）457.99万美元，占2020年末商誉减值测试时预测的2021年实 现营业利润（不包括财务费用）928.69万美元的49.32%。随着未来疫情的有效 控制以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动， Australis Seafoods S.A.2021年全年综合毛利率有望高于预测时8.00%的水平， 有望实现预测时的营业利润（不包括财务费用）。但若在2021年剩余期间，三 文鱼价格出现较大幅度下跌，则与Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存 在减值的风险。若与Australis Seafoods S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营 权出现大幅减值，将可能影响发行人的净资产为负值。 2021年1-6月，青岛国星实现收入40,277.18万元，占2020年末商誉减值 测试时预测的2021年实现收入的33.91%，占去年同期实现收入的77.77%；实 现营业利润（不包括财务费用）-617.71万元，较2020年末商誉减值测试时预 测的2021年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77万元，存在较大差距， 亦低于去年同期实现的555.67万元营业利润（不包括财务费用）。2021年1-8 月，青岛国星实现收入51,200.56万元，占商誉减值测试时预测的2021年实现 收入的43.10%，占去年同期实现收入的80.04%；实现营业利润（不包括财务费 用）-53.24万元，较2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现营业利润（不 包括财务费用）5,224.77万元，存在较大差距，亦低于去年同期实现的871.34 万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉4,440.96万元存在 减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应 的账务处理。 特请投资者重点关注上述风险。 四、借款偿还能力不足的风险 截至2021年6月30日，不考虑永续债，公司有息负债总额为663,787.65 万元。2021年下半年至2024年，在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款 后，上市公司将合计偿还本息共计355,849.63万元。该期间发行人通过自身经 营活动预期能实现净现金流入282,134.85万元，扣除新增营运资金需求 46,822.88万元后，可用于偿还本息金额为235,311.97万元，资金缺口约为 120,537.66万元。发行人控股股东佳沃集团为发行人下属子公司Food Investment SpA与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供了担保，该笔 贷款2021年下半年至2024年需发行人支付本息合计233,042.35万元；同时也 为发行人提供了8亿元借款额度，发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿 还本息的120,537.66万元资金缺口。但若未来发行人业绩持续下滑，同时又无 法从控股股东获得支持，则发行人经营活动现金流量净额将难以按计划足额偿 还借款本息，将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。 五、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险 公司控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的40,065,919股股份质押给 中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数占其持有公司股份合计 数的 49.92%，质押的目的系为发行人2019年实施收购智利上市公司Australis Seafoods S.A.，而由发行人下属智利子公司Food Investment SpA作为借款人， 与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。 根据相关质押协议，如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之 补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、 对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借款人违约， 质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约 约定，借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有 权使用股权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条 件，则借款人违约。2020年受疫情影响，全球三文鱼销售价格大幅下降，借款 人经营业绩大幅下降。2021年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三 文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影 响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契 约条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质 权，进而可能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。 特请投资者关注上述风险。 六、消耗性生物资产减值风险 截至2021年6月30日，发行人消耗性生物资产账面价值为158,660.76万 元，占发行人归母净资产的比重为203.36%。若未来三文鱼价格出现持续大幅下 跌，或者三文鱼养殖加工成本出现持续性大幅上涨，消耗性生物资产将面临资 产减值风险。 七、募投项目相关风险 发行人募投项目之智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖系统智能化 升级项目正在有序投入阶段，若未来全球新冠疫情未得到有效控制，募投项目 将存在不能按照计划进度实施的风险。发行人募投项目之3R食品创新中心及研 发项目旨在研究以三文鱼为主要原材料的3R食品，对于原材料的新鲜、安全等 标准要求较高，若研究的食品未能满足消费者对3R食品的需求或未能及时跟进 消费者的需求变化，则存在一定的研发失败风险。发行人本次募投项目顺利实 施将增加固定资产规模，若募投项目未实现预期收益，将存在固定资产折旧摊 销增加导致经营业绩下滑的风险，特请投资者关注上述风险。 八、内控制度不能得到有效执行的风险 发行人建立了相应的内部控制制度，但如果发行人不能有效执行内部控制 制度，将会对上市公司带来重大不利影响，提请投资者注意相关风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、 2020年年度股东大会审议通过。本次发行募集资金投资项目中与境外投资相关 的募投项目已完成北京市发展和改革委员会的备案登记手续和国家外汇管理局 北京外汇管理部的备案登记手续。 2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括佳沃集团在内的不超过 35名特定投资者（含35名）。其中，佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对 象（含佳沃集团）发行股票数量的25%（含本数），不高于本次向特定对象（含 佳沃集团）发行股票数量的45%（含本数）。佳沃集团不参与本次发行的竞价过 程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本 次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则佳沃集团不参与 本次认购。本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。 除佳沃集团外，本次发行的最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过34名特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获 得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结 果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定 对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对 象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票 交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国 证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公 司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价 的情况协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核 并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及 发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行 的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行 的股票数量将相应调整。 5、本次发行募集资金总额不超过（含）92,000万元，全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金 1 智利三文鱼智能工厂项目 52,002.20 17,000.00 2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 55,157.24 42,000.00 3 3R食品创新中心及研发项目 7,000.00 7,000.00 4 品牌及营销渠道建设项目 10,750.00 6,000.00 5 补充流动资金（含发行费用） 20,000.00 20,000.00 合计 144,909.44 92,000.00 6、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。 7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有 关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺。 公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。 8、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变 化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上 市条件的情形发生。 9、本次发行尚需与境外投资相关的募投项目经商务主管部门的备案登记手 续（如需）、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方 可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时 间，均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 10 释 义 ........................................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 16 一、基本情况简介...................................................................................................... 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.......................................................... 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................................. 22 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容、主要经营资质.............................. 42 五、现有业务发展安排及未来发展战略.................................................................. 50 六、财务性投资.......................................................................................................... 51 七、未决诉讼、仲裁情况.......................................................................................... 52 八、报告期内发行人是否存在行政处罚.................................................................. 53 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 60 一、本次向特定对象发行的背景和目的.................................................................. 60 二、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 63 三、本次向特定对象发行方案.................................................................................. 63 四、募集资金投资项目.............................................................................................. 66 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.................................................. 66 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.............................. 66 七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................. 67 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 68 一、基本概况.............................................................................................................. 68 二、发行对象对外投资的主要企业情况.................................................................. 68 三、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的 情况.............................................................................................................................. 69 四、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...................................................... 69 五、最近一年一期与发行对象之间的重大交易情况.............................................. 76 六、关于认购对象认购资金来源及减持的相关承诺.............................................. 78 第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 79 一、协议主体.............................................................................................................. 79 二、协议标的.............................................................................................................. 79 三、认购价格、认购数量和认购方式...................................................................... 79 四、限售期安排.......................................................................................................... 80 五、滚存未分配利润的安排...................................................................................... 81 六、先决条件.............................................................................................................. 81 七、支付方式.............................................................................................................. 81 八、违约责任.............................................................................................................. 82 九、不可抗力.............................................................................................................. 82 十、协议生效、变更及终止...................................................................................... 83 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 84 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划.................................................. 84 二、关于历次募集资金的使用情况........................................................................ 106 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 108 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的变化情况............................................................................................................ 108 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................... 109 三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、关联交易及同业 竞争等的变化情况.................................................................................................... 110 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形........................ 111 五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................... 111 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 112 一、与本次发行相关的风险.................................................................................... 112 二、行业与经营风险................................................................................................ 113 三、财务风险............................................................................................................ 117 四、其他风险............................................................................................................ 118 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 120 发行人董事声明 ....................................................................................................... 128 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明128 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报 的具体措施................................................................................................................ 128 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 佳沃食品/公司/发行人/上 市公司 指 佳沃食品股份有限公司 佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东 联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人 佳沃臻诚 指 北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃食品持有其100%股权 Australis Seafoods S.A./ Australis Seafoods / Australis 指 Australis Seafoods S.A.，公司于2019年7月收购的子公 司 智利控股公司 指 Fresh Investment SpA，一家注册在智利的公司，由佳沃 臻诚和苍原投资有限责任公司分别持有其80.62%和 19.38%股权 KB Food公司 指 KB Food International Holding (Pte.) Limited 本募集说明书 指 佳沃食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 截至首次出具之日 指 佳沃食品股份有限公司于2021年8月10日首次出具的向 特定对象发行股票募集说明书 本次发行/本次向特定对象 发行 指 佳沃食品本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行 为 佳沃臻诚（青岛） 指 佳沃臻诚（青岛）食品有限公司 青岛国星 指 青岛国星食品股份有限公司 富华和众 指 青岛富华和众贸易有限公司 青岛海买 指 青岛海买网海洋科技有限公司 北京海买 指 北京海买网海洋科技有限公司 沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司 佳源润丰 指 香港佳源润丰投资有限公司 香港珍源 指 香港珍源贸易有限公司 举弘商贸 指 北京举弘商贸有限公司 远洋贸易 指 四川美沿远洋贸易有限公司 远洋食品 指 四川美沿远洋食品有限公司 桃源粮油 指 桃源县万福生科粮油加工经营有限公司 佳沃香港投资 指 佳沃（香港）投资有限公司（Joyvio （Hong Kong） Investment Limited） 董事会 指 佳沃食品董事会 监事会 指 佳沃食品监事会 股东大会 指 佳沃食品股东大会 募集资金 指 本次发行所募集的资金 A股 指 在境内上市的人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 经发行人2021年7月12日召开的2021年第二次临时股 东大会决议通过的现行有效《佳沃食品股份有限公司章 程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 中天国富证券/保荐机构/主 承销商 指 中天国富证券有限公司 国浩律师/境内律师/发行人 律师 指 国浩律师（上海）事务所 信永中和/上市公司审计机 构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 智利律师 指 Cariola Diez Perez-Cotapos，注册在智利的律师事务所 智利普华律师 指 就职于智利普华且在智利最高法院注册的智利律师 Loreto Pelegrí H. 美国律师 指 Morgan, Lewis & Bockius LLP，注册在美国的律师事务所 境外律师 指 智利律师和/或智利普华律师和/或美国律师 境外律师意见 指 Cariola Diez Perez-Cotapos出具的关于智利公司Australis Seafoods的法律意见和/或Morgan, Lewis & Bockius LLP 对Australis Seafood子公司Trapananda Seafarms LLC出 具的法律意见和/或智利普华对Australis Seafoods的财 务、税务及劳动用工情况出具法律意见的合称 报告期/最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 元、万元、亿元 指 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿 元 港币 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币单位 智利比索 指 智利的法定货币单位 美元 指 美利坚合众国的法定货币单位 UF 指 Unidad de Fomento（发展单位），一种智利记账单位， 每日调整。于2021年6月30日，1单位UF等于 29,709.83智利比索 UTM 指 Unidad Tributaria Mensual（月平均纳税单位），一种 智利记账单位，每月调整。于2021年6月，1单位UTM 等于52,005.00智利比索 UTA 指 Unidad Tributaria Annual（年平均纳税单位），一种 智利记账单位，每月调整，其数值等于UTM乘以12。于 2021年6月，1单位UTA等于624,060智利比索 专业名词释义 三文鱼（Salmon） 指 三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、银 鲑、王鲑、粉鲑等海水鲑科鱼类；本募集说明书所指三 文鱼不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年后依然 生活在淡水的鱼类 鲑鱼（Salmonidae） 指 鲑鱼（Salmonidae）是一类洄游性鱼类，通常在淡水环境 下出生，之后移到海水生长，洄游到淡水繁殖。鲑鱼有 300多个属种，其中比较有代表性的有大西洋鲑鱼、大马 哈鱼等 大西洋鲑（Atlantic Salmon） 指 大西洋鲑（Atlantic Salmon）原始栖息地为大西洋北部， 属硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，鲑属 鳟鱼（Trout） 指 鳟鱼（Trout）是一群分类上属于鲑科鲑亚科的鱼类的俗 名，属硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，本募集说 明书所指鳟鱼不包含淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水 的鱼类 银鲑（Pacific Salmon-Coho） 指 亦称银大麻哈鱼，一种小的银白色食用和钓捕鱼，生长 在北太平洋水系，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲱形目 狭鳕鱼 指 鳕科中的重要种类，为冷水性中下层鱼类，产于北太平 洋海域区，主产国是俄罗斯和美国，狭鳕鱼资源丰富， 物美价廉，是国际市场需求量较大的经济鱼类 北极甜虾 指 学名冷水虾，产自于北大西洋等海域的纯野生冷水虾， 主要捕自加拿大等海域，是在高纬度深海冰冷纯净的环 境下生长三至八年的野生虾，与其他野生冷水虾相比， 口感更加鲜甜，也被称为北极甜虾 湖区 指 智利湖区是智利第10个大区，位于智利南部 艾森区 指 艾森大区是智利第11个大区，位于智利南部巴塔哥尼亚 地区 麦哲伦区 指 麦哲伦-智利南极大区是智利第12个大区，位于智利最 南端 3R食品 指 Ready to cook、 Ready to heat、Ready to eat，烹饪即食、 加热即食、开袋即食，一种更健康、更营养、更美味的 方便速食产品。 Mercatus系统 指 三文鱼繁育系统Mercatus系统，为全球三文鱼行业主流 的数据管理系统之一 WFE 指 全称为Whole Fish Equivalent，即整鱼当量，销量统计时 加工产品将换算为整鱼 注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 第一节 发行人基本情况 一、基本情况简介 （一）公司概况 中文名称 佳沃食品股份有限公司 英文名称 JOYVIO FOOD CO.，LTD 曾用名（如有） 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司、佳沃农业开发股份有限 公司 成立日期 2003-05-08 上市日期 2011-09-27 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 300268 股票简称 佳沃食品 总股本 174,200,000股 法定代表人 陈绍鹏 注册地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号 办公地址 北京市朝阳区北苑路58号航空科技大厦北塔10层 联系电话 010-57058362 联系传真 010-57058364 公司网站 www.agrijoyvio.com 统一社会信用代码 914307007073662926 经营范围 食品生产、经营；牲畜饲养、屠宰；饲料生产、销售；水产养殖； 渔业捕捞（不含长江流域重点水域非法捕捞）；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注：2021年7月12日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于拟变更公司名称及证券简称的议案》，2021年7月16日，常德市工商行政管理局核发新 的营业执照，上市公司名称由“佳沃农业开发股份有限公司”变更为“佳沃食品股份有限公 司”，证券简称由“佳沃股份”变更为“佳沃食品”。 （二）公司主要会计数据和财务指标 公司主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产合计 1,130,245.90 1,100,621.39 1,164,034.37 121,461.25 其中：流动资产 319,408.85 342,405.61 398,423.65 99,687.32 负债合计 1,008,450.64 960,976.28 1,092,241.62 82,335.18 其中：流动负债 459,654.89 406,771.19 453,833.02 71,859.16 股东权益合计 121,795.26 139,645.11 71,792.76 39,126.06 归属于母公司所 有者权益合计 78,019.15 92,842.66 7,339.56 23,784.69 2、利润表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 222,713.00 452,500.75 342,773.74 192,743.40 营业利润 -25,724.69 -107,015.50 -21,102.38 4,564.03 利润总额 -22,734.25 -109,820.53 -21,579.73 4,764.39 归属于母公司所有者的净利润 -13,640.61 -71,323.39 -12,641.52 2,453.23 3、现金流量表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 24,182.79 8,860.63 25,008.28 -18,597.08 投资活动产生的现金流量净额 -18,983.81 -63,973.88 -628,530.88 2,505.77 筹资活动产生的现金流量净额 7,783.95 27,312.41 636,296.36 17,504.97 现金及现金等价物净增加额 12,561.75 -25,369.17 33,146.59 1,172.86 4、主要财务指标（合并报表） 项目 2021年6月30日 /2021年1-6月 2020年12月31 日/2020年度 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 流动比率（倍） 0.69 0.84 0.88 1.39 速动比率（倍） 0.20 0.26 0.27 0.68 资产负债率（合并 报表） 89.22% 87.31% 93.83% 67.79% 项目 2021年6月30日 /2021年1-6月 2020年12月31 日/2020年度 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 利息保障倍数 （倍） -0.41 -2.00 0.08 2.51 毛利率 -0.31% -6.24% 9.76% 11.28% 总资产收益率 -1.45% -7.64% -2.31% 3.58% 加权平均净资产 收益率（扣除非经 常性损益） - - -80.69% 1.54% 存货周转率 0.96 1.88 1.90 3.52 应收账款周转率 （次） 6.52 11.31 9.60 10.08 总资产周转率 （次） 0.20 0.40 0.53 1.70 每股净资产（按归 属于上市公司所 有者权益计算， 元） 4.48 5.33 0.55 1.77 基本每股收益（元 /股） -0.78 -4.95 -0.94 0.18 每股经营活动净 现金流量（元） 1.39 0.51 1.87 -1.39 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）主要股东持股情况 截至2021年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 佳沃集团有限公司 80,265,919 46.08 2 杨荣华 6,590,000 3.78 3 陈浩 3,305,900 1.90 4 兴业银行股份有限公司-广发稳鑫保 本混合型证券投资基金 2,044,600 1.17 5 上海合锦投资管理有限公司-合锦稳 健私募基金 1,500,000 0.86 6 黄海生 1,269,431 0.73 7 魏一凡 1,203,000 0.69 8 方万传 1,194,976 0.69 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 9 姜雪 1,124,634 0.65 10 沈东涛 1,026,800 0.59 合计 99,525,260 57.14 （二）控股股东及实际控制人情况 1、公司控制关系图 截至2021年6月30日，公司股权结构如下： 中国科学院 中国科学院控股有 限公司 北京联持志远管理咨 询中心（有限合伙） 中国泛海控股集团有 限公司 北京联恒永信投资中 心（有限合伙） 其它 联想控股股份有限公司 （3396.HK) 青岛博源海润股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 穑腾投资有限公司 佳沃集团有限公司 佳沃食品股份有限公司 100% 29.04%20.37%4.31%16.97%29.31% 13.98%81.72%4.30% 46.08% 截至本募集说明书出具之日，发行人总股本为174,200,000股，佳沃集团持 有公司80,265,919股，占本次发行前公司股本总额的46.08%，为发行人的控股 股东；联想控股持有佳沃集团81.72%的股权，为发行人的实际控制人。 2、控股股东情况 （1）基本情况 截至2021年6月30日，佳沃集团的基本情况如下表所示： 公司名称 佳沃集团有限公司 法定代表人 陈绍鹏 统一社会信用代码 911101085960368637 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册资本 581,250万元人民币 成立日期 2012年5月18日 经营范围 投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设 计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁； 种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学 品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术 推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 营业期限 2019年8月21日至长期 注册地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727 截至2021年6月30日，佳沃集团的股权结构及控制关系如下图所示： 中国科学院 中国科学院控股有 限公司 北京联持志远管理咨 询中心（有限合伙） 中国泛海控股集团有 限公司 北京联恒永信投资中 心（有限合伙） 其它 联想控股股份有限公司 （3396.HK) 青岛博源海润股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 穑腾投资有限公司 佳沃集团有限公司 100% 29.04%20.37%4.31%16.97%29.31% 13.98%81.72%4.30% （2）主营业务及主要财务数据 佳沃集团成立于2012年5月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运 营。佳沃集团最近两年财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年度 /2020年12月31日 2019年度 /2019年12月31日 资产总计 2,322,907.39 2,452,112.65 负债总计 1,445,033.39 1,450,161.34 所有者权益合计 877,874.00 1,001,951.32 营业收入 1,703,689.89 1,569,461.07 净利润 -99,049.30 33,581.76 归属于母公司所有者的净利润 -38,752.22 24,559.87 注：以上财务数据均已经审计。 3、实际控制人情况 （1）基本情况 截至2021年6月30日，联想控股的基本情况如下表所示： 公司名称 联想控股股份有限公司 法定代表人 宁旻 统一社会信用代码 911100001011122986 企业类型 其他股份有限公司（上市） 注册资本 235,623.09万元人民币 成立时间 1984年11月9日 经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企 业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 经营期限 2001-06-22至无固定期限 注册地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 截至2021年6月30日，联想控股的股权结构及控制关系如下图所示： 中国科学院 中国科学院控股有 限公司 北京联持志远管理咨 询中心（有限合伙） 中国泛海控股集团有 限公司 北京联恒永信投资中 心（有限合伙） 其它 联想控股股份有限公司 （3396.HK) 100% 29.04%20.37%4.31%16.97%29.31% （2）主营业务及主要财务数据 联想控股成立于1984年11月，主要业务为IT、金融服务、创新消费与服 务、农业与食品及先进制造与专业服务的运营。联想控股最近两年的财务数据如 下： 单位：万元 项目 2021年1-6月/2021 年6月30日 2020年度 / 2020年12月31日 2019年度 / 2019年12月31日 资产总计 66,302,465.50 65,173,277.10 62,407,519.40 负债总计 57,380,373.10 56,505,957.30 53,225,076.90 所有者权益合计 8,922,092.40 8,667,319.80 9,182,442.50 营业收入 22,856,527.10 41,756,685.30 38,921,826.40 归属于母公司所有者的 净利润 469,121.90 386,801.10 360,689.60 注：2019年度、2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。 3、控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷 2019年6月11日，佳沃集团将其持有的发行人40,065,919股质押予中国银 行股份有限公司北京海淀支行，质押起始日期为2019年6月6日，用途系佳沃 集团为发行人实施收购智利公司Australis Seafoods而与中国银行股份有限公司 澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。 截至本募集说明书出具之日，佳沃集团持有公司股份80,265,919股，占公司 总股本的46.08%。佳沃集团持有的上市公司股份累计被质押的数量为40,065,919 股，占其持有上市公司总股数的49.92%，占上市公司总股本的比例为23.00%。 除上述情形外，发行人主要股东所持公司股份不存在其他权利限制或任何权 属争议情形，亦不存在任何文件或材料显示将出现任何情况足以导致实际或可能 产生任何涉及上述该等股权的权利限制或权属争议情形。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 所处行业为“制造业”中的“农副食品加工业（行业代码C13）”；根据《国民经济 行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“农副食品加工业（行业代码 C13）”。 （一）所处行业的主要特点 1、行业主管部门和行业管理体系 （1）行业主管部门及监管体系 我国的水产品加工行业实行由政府部门规划管理和行业协会协调指导相结 合的监管体制。政府部门对海洋渔业的管理体制是统一领导，分级管理。农业农 村部渔业渔政管理局承担起草渔业发展政策、规划，保护和合理开发利用渔业资 源，指导水产健康养殖和水产品加工流通等宏观管理职能；省一级设有海洋与渔 业厅，省、市（地）县一级设有海洋与渔业局等相关政府职能部门，依法对所辖 行政区域内的水产行业进行分级管理。行业协会组织中国水产学会、中国水产科 学研究院、中华全国工商联水产业商会、中国渔业协会、中国水产流通与加工协 会等实行行业自律管理。 目前，水产品加工行业是国家宏观指导及协会自律管理下的自由竞争行业， 企业在遵守国家法律和法规的前提下，可根据市场需求自行安排生产。 智利国家渔业和水产养殖局（Sernapesca）和智利经济部渔业副部 （Under-ministry of Fisheries）是智利水产养殖的主管部门，其主要职责为执行相 关法律法规，负责面向国际市场的渔业产品的卫生质量问题，承担海洋保护区的 费用以及提供渔业和水产部门的官方捕鱼统计。同时，智利海洋领土和商船总局 （The General Directorate for Maritime Territory and Merchant Navy）、智利海军副 部（The Naval Under-secretary）、智利国土局（The Directorate of Boundaries and State Limits）都参与到不同项目的政策干预与授权中。智利国家环境委员会负责 国家环境政策、水质和环境保护的协调。在水质管理中，针对废水排放到污水系 统、地表水和地下水，委员会已建立排放标准，并对违规行为进行处罚。 （2）行业的主要法律法规和政策 我国已建立起了以水产国家行业标准为主体，地方标准和企业标准相衔接、 相配套的比较健全的水产标准体系。我国制定的水产品加工业相关政策主要有 《中华人民共和国食品安全法》《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则 （试行）》《SC/T3009-1999水产品加工质量管理规范》《出口食品生产企业备 案管理规定》等。近年来，我国加大对水产品质量的监管和宣传，各级渔业主管 部门均高度重视。目前，我国已经基本建立了较为完善的水产品质量安全法律法 规体系、质量标准体系、认证认可体系、检验检测体系、以及质量安全监管体系。 此外，还积极推进HACCP（危害分析与关键控制点）、BRC（英国零售商协会 食品技术标准）、欧盟认证等质量管理体系认证。 序 号 文件名称 发布机构/ 文件编号 主要内容 1 《SC/T3009-1999水产品加工质 量管理规范》 农业部/ 农市[1999]146号文 1999年10月，农业部批准发布了SC/T3009-1999 《水产品加工质量管理规范》，规定了水产品加 工企业的基本条件、水产品加工卫生控制要点以 及以危害分析与关键控制点HACCP原则为基础 建立质量保证体系的程序与要求。 2 《食品生产加工 企业质量安全监 督管理实施细则 （试行）》 国家质量监 督检验检疫 总局/ 质检总局令 第79号 2005年8月，国家质量监督检验检疫总局局务会 议审议通过了《食品生产加工企业质量安全监督 管理实施细则（试行）》，明确国家实行食品质 量安全市场准入制度。从事食品生产加工的企业， 必须具备保证食品质量安全必备的生产条件，按 规定程序获取工业产品生产许可证，所生产加工 的食品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安 全市场准入标志后，方可出厂销售。 3 《农业部关于加 快推进渔业转方 式调结构的指导 意见》 农业部/ 农渔发〔2016〕1号 2016年5月，农业部发布了《农业部关于加快推 进渔业转方式调结构的指导意见》，提出大力推 进渔业供给侧结构性改革，以健康养殖、合理捕 捞、保护资源、做强产业为方向，转变养殖发展 方式，压减低效、高污染产能，大力发展标准化 健康养殖；优化捕捞空间布局，调减内陆和近海， 开拓外海，发展远洋；调整产业结构，不断拓展 渔业功能，推进一二三产业融合发展；加强质量 安全，保护资源环境，改善基础设施，提升信息 装备，促进科技兴渔，强化依法治渔，加快形成 产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现 代渔业发展新格局。 4 《全国农业现代 化规划（2016-2020年）》 国务院/ 国发〔2016〕 58号 2016年10月，国务院发布了《全国农业现代化规 划（2016-2020年）》，提出推进渔业转型升级， 以保护资源和减量增收为重点，推进渔业结构调 整。统筹布局渔业发展空间，合理确定湖泊和水 库等公共水域养殖规模，稳定池塘养殖，推进稻 田综合种养和低洼盐碱地养殖。大力发展水产健 康养殖，加强养殖池塘改造。加快渔政渔港等基 础设施建设，完善全国渔政执法监管指挥调度平 台。规范有序发展远洋渔业，完善远洋捕捞加工、 序 号 文件名称 发布机构/ 文件编号 主要内容 流通、补给等产业链，建设海外渔业综合服务基 地。 5 《关于促进食品 工业健康发展的 指导意见》 国家发改委、 工业和信息 化部/ 发改产业〔2017〕19号 2017年1月，国家发展改革委、工业和信息化部 联合发布《促进食品工业健康发展的指导意见》， 提出优化产业结构、促进转型升级的食品工业发 展目标。推动东部地区食品工业加快转型升级， 采用先进技术和装备，更好满足食品消费升级需 求。支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料 生产、加工物流、市场营销等环节融合发展。鼓 励食品企业发展订单农业，推进原料专业化、标 准化、规模化、优质化生产，建立稳定的食品原 料生产基地。健全食品冷链物流建设和运行标准， 提高冷链物流效率和水平。 6 《全国渔业发展 第十三个五年规 划（2016-2020 年）》 农业部 2017年1月，农业部发布《全国渔业发展第十三 个五年规划（2016-2020年）》，大力推进渔业供 给侧结构性改革，加快转变渔业发展方式，提升 渔业生产标准化、绿色化、产业化、组织化和可 持续发展水平，提高渔业发展的质量效益和竞争 力，走出一条产出高效、产品安全、资源节约、 环境友好的中国特色渔业现代化发展道路。到2020年，实现渔业产值达到14,000亿元，增加值8,000亿元，渔业产值占农业总产值的10%左右。 7 《“十三五”国家 食品安全规划》 国务院/ 国发〔2017〕 12号 2017年2月14日，为实施好食品安全战略，加强 食品安全治理，国务院正式印发《“十三五”国家食 品安全规划》。《规划》在认真总结、分析了“十 二五”末我国食品安全现状和形势的前提下，完整 地对“十三五”期间我国食品安全工作的指导思想、 基本原则、发展目标、主要任务和保障措施进行 了明确。《规划》要求坚持最严谨的标准、坚持 最严格的监管、坚持最严厉的出发和坚持最严肃 的问责，不断推进监管体制机制改革创新和依法 治理，建设食品安全现代化治理体系。 8 《出口食品生产 企业备案管理规 定》（2018修正） 国家质量监 督检验检疫 总局/ 总局令第192 号 2017年10月10日，国家质量监督检验检疫总局 局务会议审议通过《出口食品生产企业备案管理 规定》，自2018年1月1日起施行。主要意图为 将改革措施和成功经验予以固化并推广，进一步 深化行政审批制度改革、加快政府职能转变，落 实“放管服”改革要求，更好发挥出口食品生产企业 备案制度把关、服务的功能。根据2018年11月23日海关总署令第243号《海关总署关于修改部分 规章的决定》进行修正。 9 《关于加快推进 农业农村部 2019年1月，农业农村部等10部委联合印发了《关 序 号 文件名称 发布机构/ 文件编号 主要内容 水产养殖业绿色 发展的若干意 见》 等10部委 于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》， 围绕加强科学布局、转变养殖方式、改善养殖环 境、强化生产监管、拓宽发展空间、加强政策支 持及落实保障措施等方面作出全面部署。据悉， 这是新中国成立以来第一个经国务院同意、专门 针对水产养殖业的指导性文件，是当前和今后一 个时期指导我国水产养殖业绿色发展的纲领性文 件，对水产养殖业的转型升级、绿色高质量发展 具有重大而深远的意义。 智利的三文鱼产业受到一整套规范性法律法规的约束。这套法规可被分为两 个大类。 第一类，内容涉及水产养殖规范本身，例如渔业和水产养殖业法（LGPA） 第18,892号法规，其综合、协调、系统化的文本现载于经济部1991年9月28 日第430号最高法令，及一系列由上述法规衍生的规定。其中特别重要的几部包 括： （1）经济部1993年5月28日颁布的290号最高法令，其中载有对水产养 殖特许权的管理规定； （2）经济部2001年8月24日颁布的第319号最高法令，其中载有关于保 护、控制和根除水生生物物种高风险疾病措施的规定； （3）经济部2001年8月24日颁布的第 320 号最高法令，其中载有水产养 殖环境管理条例。 第二类规范，对应于一系列部门性的法律规定，明确规范与水产养殖活动相 关的生产物资，如水域及其他用于生产活动的一般资源的规范，其中尤以自然环 境、劳动力和卫生条例最为重要。例如与环境的相关法律包括： （1）自1997年起，所有水产养殖项目在实施前，均需按照《环境基本法》 和《环境影响评估制度规则》的规定，接受多部门环境影响评估。 （2）2001年颁布了《水产养殖环境规章制度》，对水产养殖项目的环境可 持续发展提出了具体要求，并对相关影响进行预防、缓解和补救。 与水权管理相关法律包括《宪法》和《1981年水法》，以及配套法规，包 括《公共水源地籍管理条例》等。2005年，智利通过了《1981年水法》改革决 议，以解决社会公平和环境问题。内容主要包括：在需要保护公共权益时，授权 总统阻止水资源经济竞争行为；授权水利总局在批审新水权时考虑环境因素；对 未使用水权收取特许费，限制水权申请实际范围，禁止水权囤积和投机行为。 此外，需要关注的行业的最新法规有2016年期间对经济部2001年8月24 日发布的第319号条例作出的修改，采取保护性措施，以期控制和根除水产生物 物种的高风险疾病。其中包括通过2016年8月23日经济部DS74号宣案提出的， 对养殖中心鱼类总数量提出限制条件的新法规。 另一方面，智利国家渔业与水产养殖局发布了一系列相关解决方案，首次详 细规范了鲑鱼养殖中心在面对大规模突发死亡事件时的应急措施，并于2016年 10月14日和25日，由智利国家渔业与水产养殖局8561和8927号规范分别发 布。 2、行业介绍 （1）水产品加工行业概况 随着中国城市化进程、国内消费水平的提高及人民生活水平的改善，国内肉 类消费的结构正在发生变化，水产品包括进口海鲜产品逐渐被国内消费者了解和 接受，海鲜越发成为常态化的用餐选择，消费者蛋白摄入结构中的水产蛋白占比 不断提升，替代禽畜蛋白的趋势将日渐明显。 近年来，由于市场需求尤其是海外市场的不断增长，中国的水产品加工行业 呈现出如下发展趋势：一是整体来看，水产品加工行业整体呈现细分品类众多、 行业高度分散的状态，目前国内水产企业龙头效应尚未体现。二是水产加工业的 整体实力提高，产业结构正逐步发生变化，由过去的粗加工向精深加工方向发展， 加工技术水平不断上升，质量卫生意识大幅度增强，品种结构日趋合理，高附加 值产品增长明显。三是加工企业走向集中并基本形成了一系列出口加工园区，目 前水产加工园区大多集中在沿海地区，并形成了较为完善的水产品加工链条，产 业集聚效应明显。四是加工行业的品牌意识逐步增强，随着行业内部竞争的加剧， 一批有实力的企业逐步走上了品牌战略的轨道，水产加工企业越来越重视品牌和 市场形象。 （2）三文鱼养殖行业概况 三文鱼是一种溯河洄游性鱼类，主要存在于大西洋和太平洋，一般在河溪中 生活1-5年后，再入海洋生活2-4年。人工养殖三文鱼的产地依赖于自然条件， 集中在有群岛、峡湾等避风水域的海岸线。 市场上流通的三文鱼分为野生三文鱼与养殖三文鱼两种。自1999年起，每 年养殖三文鱼的产量超过野生三文鱼，且每年持续增加。随着三文鱼野生捕捞供 给受海洋渔业资源的衰减和配额的限制，近10年野生三文鱼捕捞产量稳定在为 70-100万吨的区间。根据Salmon Farming Industry Handbook 2021统计，2020年， 养殖三文鱼的总供应量超过265万吨，约占全世界产量的4/5。 养殖三文鱼主要品种如下： 大西洋鲑：生产数量最大的三文鱼种类，远超于其它品种。养殖大西洋鲑是 一种用途广泛的产品，存在于大多数地区和细分市场。为Australis Seafoods S.A. 主要的生产鱼种（Atlantic Salmon）之一。 鳟鱼：主要产于挪威、智利和法罗群岛，主要消费市场在日本和俄罗斯。鳟 鱼主要用于生鲜出售，但也用于烟熏生产。为Australis Seafoods S.A.主要的生产 鱼种（Trout）之一。 银鲑：主要产于智利，用于腌制品生产，是鳟鱼的主要竞品。 粉鲑（Pink Salmon）：主要产于美国和俄罗斯，由于质量、体积低于其它 品种，其经济价值较低，主要用于宠物食品和鱼子生产。 3、行业产业链概况及行业发展趋势 （1）产业链概况 水产品加工业的上游为海洋捕捞业及水产品养殖业。海洋捕捞的品种与数量 直接影响海洋水产品加工业的发展，经过二十世纪八九十年代的过度捕捞，深海 鱼种群的数量急剧下降，海洋生态环境遭到破坏。近年，各国为遏制过度捕捞均 出台了相关措施，例如，欧盟对各主要渔业国的捕捞配额都进行了严格限制。在 部分捕捞品种数量下降的同时，更多的海产品种类逐步取代传统加工鱼种走上百 姓餐桌，日渐被消费者接受，越来越多的水产品加工企业开始生产此类品种。单 靠自然捕捞远远不能满足市场的需要，因此水产品养殖业近年来保持稳定增长态 势。根据国家统计局数据显示，2020年我国水产品总产量6,549.02万吨，同比 增长1.06%，其中海水及淡水养殖产量合计5,224.20万吨，同比增长2.86%。水 产品养殖在我国水产中占据着主导地位，并且随着消费需求不断增加，水产品养 殖将继续保持较为可观的增长态势。 数据来源：中华人民共和国国家统计局 水产品加工业的下游市场包括国内外各商超、大型经销商等，直接下游为各 终端消费者。美国、欧盟等发达国家及地区作为水产品主要进口地，每年均从世 界各国进口大量水产品，发达国家水产需求保持着稳定的发展态势。而随着发展 中国家经济的发展，人们生活水平的上升，对含有优质蛋白、营养丰富的水产品 需求亦逐渐增加。因此，下游行业市场需求的不断增加将促进本行业规模的扩张， 消费结构的升级也将引导本行业的发展方向。同时水产销售渠道的开拓和流通的 便利性，使水产消费市场得到进一步拓展。据海关总署统计，2020年我国水产 品进出口总量777万吨，同比下降9.97%，其中进口量402万吨，同比下降9.46%， 出口量375万吨，同比下降10.50%。我国水产品进出口总额316.89亿美元，同 比下降12.38%，其中进口额129.33亿美元，同比下降18.34%，出口额187.55 亿美元，同比下降7.73%。 数据来源：中华人民共和国海关总署 数据来源：中华人民共和国海关总署 2020年受新冠疫情影响，我国作为世界上主要的水产品进出口国，疫情的 暴发不可避免地对我国水产品进出口产生影响。随着疫情好转的整体预期，将促 进中国水产品进出口的快速增长。未来一段时期，中国水产品市场空间仍较大。 可以预见，随着居民家庭可支配收入的增长、消费品种的优化和消费理念的转型， 以及在国内销售渠道和销售网络不断的开拓下，我国水产品消费内销市场亦拥有 较大潜力。 （2）行业发展趋势 海产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的逐步提高，对水产 品的需求日益增加，水产品消费占食品消费的比重逐年加大。从世界各国的水产 品消费情况来看，水产品消费主要受人口增长、家庭收入增长、城市化进程及饮 食习惯四大因素影响，而这正是中国消费升级的主要驱动力量。目前，北美、欧 洲、日本等发达国家和地区的水产品消费整体增长趋缓，而中国市场随着人民生 活水平的提高和膳食结构的调整，总体需求量正在快速增长。 从中国的行业环境看，目前中国海产品市场缺乏行业领袖，但是中国市场有 明确的增长需求。中国现代农业及食品企业有望借鉴发达国家的发展经验和路 径，借助中国正成为全球最大海鲜消费国这一历史机遇，通过“全球资源+中国消 费”的方式实现弯道超车，成为新世界级企业。 从市场的发展预期看，随着渠道短链结构再造、冷链物流仓储建设完善、消 费者海产品饮食习惯养成、海鲜类餐饮的蓬勃发展，食材领域会发生结构性改变， 健康美味、安全性好、上游监管严格、生物资源稀缺的高蛋白、低脂肪健康动物 蛋白产品迎来重大机遇，中国企业在掌控海外资源的基础上加速中国市场发展， 会迎来珍贵的消费升级机遇期。 从产业的布局条件看，中国的主要海鲜资源（如三文鱼、北极甜虾、龙虾、 鳕鱼、帝王蟹等）基本依赖进口，目前在价值空间最大的上游端布局的中国企业 相对较少；掌握成长性好、监管严格的稀缺类生物资产，仍是中国企业的重要机 遇。中国是未来全球最大的消费市场，海鲜市场通路端小、散、乱的局面正在逐 步改善。2017年底以来，我国实行强有力的切实措施打击走私，长期以来困扰 海鲜领域的“劣币驱逐良币”的局面有了根本性改变，规范化、正规化运营的公司 将会迎来发展的窗口期。 （3）所处行业与上、下游行业之间的关联性 ①上游海洋捕捞业和水产品养殖业 水产品加工业的上游为海洋捕捞业及水产品养殖业。近年来，由于海洋污染、 海洋资料过度捕捞等原因，海水捕捞水产品供应量已限制在一定水平，不能满足 日益增长的市场需求。因此水产养殖是水产原料的有力补充，随着国家对水产养 殖的大力支持和鼓励，水产养殖技术的不断发展，近年来我国水产养殖量持续大 幅上升，有力的保证了水产加工原材料的供应。根据国家统计局数据显示，2020 年我国水产品总产量6,549.02万吨，其中海水及淡水养殖产量合计5,224.20万吨， 占水产品总产量的比重为79.77%。水产品养殖在我国水产中占据着主导地位， 并且随着消费需求不断增加，水产品养殖将继续保持较为可观的增长态势。 种苗养殖、饲料供应、海水捕捞等上游与水产品加工行业有相互促进作用。 上游原料的产品种类、质量、供应量是否充足，直接影响水产加工产品的质量、 种类及产量，水产品加工行业的发展也能增加对上游原料的需求，促进上游行业 的更加稳定、健康发展。 ②下游国内外商超、大型经销商和各终端消费者 水产品加工业和三文鱼养殖业的下游市场包括国内外各商超、大型经销商 等，直接下游为各终端消费者。美国、欧盟等发达国家及地区作为水产品主要进 口地，每年均从世界各国进口大量水产品，发达国家水产需求保持着稳定的发展 态势。而随着发展中国家经济的发展，人们生活水平的上升，对含有优质蛋白、 营养丰富的水产品需求亦逐渐增加。因此，下游行业市场需求的不断增加将促进 本行业规模的增大，消费结构的升级也将引导本行业的发展方向。同时水产销售 渠道的开拓和流通的便利性，使水产消费市场得到进一步拓展。 下游行业市场需求的不断增加将促进水产品加工行业和三文鱼养殖业规模 的增大，消费结构的升级也将引导水产品加工行业的发展方向；水产品加工行业 养殖、加工技术的不断发展，也将满足消费品种的多样化及日益增长的消费市场 需求。 （4）影响行业发展的有利因素和不利因素 ①影响行业发展的有利因素 1）食品消费升级，水产品总消费增加 伴随着国内人均可支配收入的提升，中国居民生活水平逐步改善，消费习惯 不断转变，消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性 化提升方向转变，消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者 对食品安全、品质等重视度的提升，消费者对高蛋白、低脂肪的水产类食品的认 知度和需求日益增强。根据国家统计局的数据，从2009年到2019年，水产品类 成交额从2,744亿元上升到6,660.69 亿元。 数据来源：中华人民共和国国家统计局 2）冷链物流体系的发展和生鲜电商对消费提供支持 受益于冷链物流技术的快速发展，原本受制于区域性的传统水产品行业的销 售半径大幅扩大。2017年国务院办公厅处发文《关于加快发展冷链物流保障食 品安全促进消费升级的意见》，鼓励健全冷链物流标准和服务规范体系、完善冷 链物流基础设施网络，冷链物流的建设不断缩短着水产品从养殖区域到餐桌的距 离，对生鲜水产类商品的消费提供了有力支持。 同时，伴随着冷链物流技术日益兴起的生鲜电商也为海鲜消费带来了新的变 化。生鲜电商从价格、品类、质量、便利性等多个角度解决了终端消费者采购水 产品的痛点，持续释放水产消费潜力。 3）国家产业政策大力支持科学养殖、推进渔业高质量发展 国家产业政策大力支持水产品生产和加工行业向更高附加值和技术含量的 精深产品改革发展。2020年3月，农业农村部发布《2020年渔业渔政工作要点》， 提出坚持稳中求进总基调，以改革创新为动力，强制度、补短板、抓落实，坚持 不懈稳数量、提质量、转方式、保生态，持之以恒推进渔业供给侧结构性改革， 持之以恒推进渔业高质量发展。2019年2月，农业农村部等10部委联合印发了 《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》，围绕加强科学布局、转变养 殖方式、改善养殖环境、强化生产监管、拓宽发展空间、加强政策支持及落实保 障措施等方面作出全面部署。各类针对水产养殖业的国家产业政策对国内未来水 产行业转型升级、绿色高质量发展具有重大而深远的意义。 4）智利政府大力监管，促进产业长远发展 智利政府通过渔业和水产养殖法（LGPA）建立并管理养殖许可证制度。经 营私人淡水水产养殖还需要拥有用水权和环境许可证。当企业证明其设施符合适 用的环境法规时，相关部门才会颁发环境许可证。此外，管理当局对于许可证期 限、暂停生产、最低产量等方面也有严格的规定。2001年，智利颁布了水产养 殖环境规则和条例（RAMA），为水产养殖项目的环境可持续发展制定了具体要 求来预防，缓解和补救相关环境影响。随后，卫生问题也被纳入2002年初颁布 的水产养殖卫生规则和法规（RESA）之中。 同时，为了解决近年来三文鱼行业供应的波动问题，智利当局引入了新的法 规，将三文鱼产量增长限制在每年3%的水平，促进行业自律发展。总体来看， 三文鱼行业对以上发展呈现出较为积极的反应。 ②影响行业发展的不利因素 1）水产品自然资源限制 近年来虽然水产品养殖业近年来保持稳定增长态势，但由于海洋污染、海洋 资料过度捕捞等原因，海水捕捞水产品供应量已限制在一定水平。目前世界各国 为遏制过度捕捞均出台了相关措施，例如，欧盟对各主要渔业国的捕捞配额都进 行了严格限制，导致部分捕捞品种数量在持续下降。 2）水产品加工业行业集中度低、企业规模偏小 我国水产品加工业生产方式仍较粗放，以初加工为主，高附加值、高技术含 量的精深加工较少，目前整体呈现企业规模偏小，部分企业技术和管理水平不高， 缺乏市场和品牌意识的局面。 3）行业链上下游风险传导 水产品加工行业的上游养殖业存在一定波动风险，除了养殖的固有风险，包 括政策风险、疾病传播风险、环境污染风险、其他自然灾害风险等，还存在市场 周期性风险，普遍由终端产品销售价格决定生产组织规模。行业链上下游的风险（未完）  |