三环集团:创业板向特定对象发行股票募集说明书募集说明书（注册稿）
原标题:三环集团:创业板向特定对象发行股票募集说明书募集说明书（注册稿） 证券代码：300408 证券简称：三环集团 C:\F\银河证券\1 项目\1 股权融资类\再融资\20210323：三环集团\申报文件\20210908：注册稿\签字页\发行人\募集说明书_页面_1.jpg 潮州三环（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 二〇二一年九月 特别提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并仔细阅读本募集说明书 “第七节 与本次发行相关的风险因素”： 一、募集资金投资项目新增产能无法消化、相关产品单价持续下滑 的风险 本次募集资金投资项目包括高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目等，上 述项目全部达产后，公司MLCC将新增产能3,000亿只/年，较原产能存在一定 幅度增加。尽管公司系基于相关产品市场需求持续扩大、国产替代进程不断深化 以及现有产能无法满足当前和未来市场需求的背景下，为把握供应链切入的历史 性机遇而启动建设上述项目。并且，公司亦已具备实施上述项目所需的相关技术 储备以及人才、营销等资源。但是，若未来公司所处行业产业政策、市场环境、 公司与下游客户的合作关系等发生重大不利变化或出现其他不可预见事项，将导 致公司面临上述项目新增产能无法消化或相关产品单价持续下滑的风险，进而对 相关项目预期效益的实现产生不利影响。具体如下： （一）新增产能规模较大，存在无法消化的风险。本次募集资金投资项目高 容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目与前次募集资金投资项目5G通信用高品 质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目新增的MLCC年产能合计为5,400.00 亿只，假设2021年公司MLCC全年销量为2021年1-6月的2倍，则上述新增 产能为公司2021年全年MLCC销量的5.19倍。由于新增产能规模较大，公司需 及时扩大销售规模，保持较高的产能利用率水平，才能覆盖新增资产所产生的折 旧费用及其他各项运营成本，从而实现经济效益的提升。反之，若发生重大不利 变化或出现其他不可预见事项，导致公司无法及时消化上述产能，将对相关项目 预期效益的实现以及公司业绩产生不利影响。 （二）本次募集资金投资项目产品将面临行业领先企业的竞争，可能影响新 增产能的消化。目前，高容量MLCC基本由日本、韩国企业供应。本次募集资 金投资项目实施后，公司高容量MLCC产能将得到提升。因此，公司有望逐渐 获得国际龙头部分市场份额，但亦将面对行业领先企业的竞争，并且存在由于未 能有效应对市场竞争而造成新增产能无法消化的风险。 （三）本次募集资金投资项目实施过程中，由于生产工艺相对复杂，产能提 升、客户认证等亦需要一定时间，若项目无法按计划推进或满足客户对产能、产 品规格等需求，将导致项目产能无法按计划释放或达到预计目标，产品竞争力被 削弱，进而不利于本项目新增产能的消化及项目预期效益的实现。 （四）本次募集资金投资项目产品未来存在销售单价持续下滑的风险。报告 期内，受MLCC市场供求变化、国产替代进程深化、公司产能扩张及产品结构 调整的影响，公司MLCC平均销售单价呈下降趋势，其中2019年、2020年、2021 年1-6月MLCC平均销售单价分别较上一年下降58.35%、22.99%、13.50%。未 来几年，随着MLCC的产能增加，新增的下游需求逐渐得到满足，未来不排除 MLCC存在销售单价持续下滑的风险，从而对公司经营业绩及本次募集资金投资 项目预期效益的实现造成不利影响。 二、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩产生影响的风险 根据效益测算数据，公司前次募集资金投资项目、本次募集资金投资项目全 部达产后，当年将分别新增折旧费2.06亿元、3.57亿元，占2020年公司营业收 入加上预计全部达产年新增营业收入的比例分别为3.54%、5.72%，占2020年公 司利润总额加上预计全部达产年新增利润总额的比例分别为9.74%、16.18%。尽 管该等项目新增固定资产未来每年将产生一定折旧成本，但预计达产后产生的收 入能够覆盖相应的固定资产折旧及其他相关成本费用并形成利润。然而，上述项 目的新增折旧仍然会对公司经营业绩产生一定影响。具体如下： 单位：亿元 项目 前次募投项目 本次募投项目 预计全部达产年新增折旧费① 2.06 3.57 预计全部达产年新增营业收入② 18.10 22.50 占比③=①/② 11.36% 15.88% 预计全部达产年新增利润总额④ 4.31 5.29 占比⑤=①/④ 47.70% 67.54% 项目 前次募投项目 本次募投项目 2020年公司营业收入加上预计全部达产年 新增营业收入⑥ 58.04 62.44 占比⑦=①/⑥ 3.54% 5.72% 2020年公司利润总额加上预计全部达产年 新增利润总额⑧ 21.10 22.08 占比⑨=①/⑧ 9.74% 16.18% 三、研发风险 深圳三环研发基地建设项目为本次募集资金投资项目之一，公司拟通过实施 该项目吸引国内外一流人才、完善区位布局，重点提升公司在固体氧化物燃料电 池制备技术及产品、多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的研发实力，从 而进一步增强公司主营业务竞争力，助力公司打造具有国际影响力的“先进材料 专家”技术品牌。但是，上述项目实施后，公司每年研发投入支出将存在一定幅 度提升，对当期业绩产生不利影响；同时，固体氧化物燃料电池制备技术及产品、 多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的技术壁垒较高、研发难度较大，存 在研发失败的风险。 并且，目前固体氧化物燃料电池受制于制造成本、研发难度较高等因素，仅 在美国、欧洲、日本、韩国等少数国家和地区中实现商业化应用。我国固体氧化 物燃料电池技术起步较晚，尚处于探索、萌芽阶段，产业化程度低，在输出功率、 生产成本及使用寿命等方面均与国际领先水平存在一定差距。即使本次固体氧化 物燃料电池制备技术及产品研发成功，后续在商业化推广及应用等方面，将仍然 面临行业领先企业竞争及国内市场由于生产、应用成本相对较高而短期内难以实 现大规模商业化应用等风险。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投 资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引 致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底 价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基 准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股 票的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或 转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行 申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规 定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 二、发行数量 本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向 特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总 股本的20%，即363,381,190股（含363,381,190股），并以中国证监会同意注册 文件为准。最终发行数量将在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发 行股票的发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。 三、发行对象 本次发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构 投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定 对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证 监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对 象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及 证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。 四、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本 次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因 公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股 份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交 所有关规定执行。 五、募集资金投资项目 本次向特定对象发行募集资金总额不超过390,000.00万元（含发行费用）， 公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目 410,202.92 375,000.00 2 深圳三环研发基地建设项目 15,660.00 15,000.00 合计 425,862.92 390,000.00 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予 以置换。 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹 资金或其他方式解决。 六、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险 因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场风险 虽然公司在光纤陶瓷插芯等个别电子陶瓷产品领域实现了技术及全球市场 突破，但是，与全球电子陶瓷领先企业相比，公司仍然存在产品种类较少、整体 销售规模较小等差距。为实现业务发展目标，公司将直面国际领先企业的竞争， 若不能有效应对，将会在竞争中处于不利地位，影响公司目标的实现。 （二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险 公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围 绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利 能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析 和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观 经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益， 则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。 （三）募集资金投资项目新增产能无法消化、相关产品单价持续下滑的风 险 本次募集资金投资项目包括高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目等，上 述项目全部达产后，公司MLCC将新增产能3,000亿只/年，较原产能存在一定 幅度增加。尽管公司系基于相关产品市场需求持续扩大、国产替代进程不断深化 以及现有产能无法满足当前和未来市场需求的背景下，为把握供应链切入的历史 性机遇而启动建设上述项目。并且，公司亦已具备实施上述项目所需的相关技术 储备以及人才、营销等资源。但是，若未来公司所处行业产业政策、市场环境、 公司与下游客户的合作关系等发生重大不利变化或出现其他不可预见事项，将导 致公司面临上述项目新增产能无法消化或相关产品单价持续下滑的风险，进而对 相关项目预期效益的实现产生不利影响。具体如下： 1、新增产能规模较大，存在无法消化的风险。本次募集资金投资项目高容 量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目与前次募集资金投资项目5G通信用高品质 多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目新增的MLCC年产能合计为5,400.00亿 只，假设2021年公司MLCC全年销量为2021年1-6月的2倍，则上述新增产 能为公司2021年全年MLCC销量的5.19倍。由于新增产能规模较大，公司需及 时扩大销售规模，保持较高的产能利用率水平，才能覆盖新增资产所产生的折旧 费用及其他各项运营成本，从而实现经济效益的提升。反之，若发生重大不利变 化或出现其他不可预见事项，导致公司无法及时消化上述产能，将对相关项目预 期效益的实现以及公司业绩产生不利影响。 2、本次募集资金投资项目产品将面临行业领先企业的竞争，可能影响新增 产能的消化。目前，高容量MLCC基本由日本、韩国企业供应。本次募集资金 投资项目实施后，公司高容量MLCC产能将得到提升。因此，公司有望逐渐获 得国际龙头部分市场份额，但亦将面对行业领先企业的竞争，并且存在由于未能 有效应对市场竞争而造成新增产能无法消化的风险。 3、本次募集资金投资项目实施过程中，由于生产工艺相对复杂，产能提升、 客户认证等亦需要一定时间，若项目无法按计划推进或满足客户对产能、产品规 格等需求，将导致项目产能无法按计划释放或达到预计目标，产品竞争力被削弱， 进而不利于本项目新增产能的消化及项目预期效益的实现。 4、本次募集资金投资项目产品未来存在销售单价持续下滑的风险。报告期 内，受MLCC市场供求变化、国产替代进程深化、公司产能扩张及产品结构调 整的影响，公司MLCC平均销售单价呈下降趋势，其中2019年、2020年、2021 年1-6月MLCC平均销售单价分别较上一年下降58.35%、22.99%、13.50%。未 来几年，随着MLCC的产能增加，新增的下游需求逐渐得到满足，未来不排除 MLCC存在销售单价持续下滑的风险，从而对公司经营业绩及本次募集资金投资 项目预期效益的实现造成不利影响。 （四）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩产生影响的风险 根据效益测算数据，公司前次募集资金投资项目、本次募集资金投资项目全 部达产后，当年将分别新增折旧费2.06亿元、3.57亿元，占2020年公司营业收 入加上预计全部达产年新增营业收入的比例分别为3.54%、5.72%，占2020年公 司利润总额加上预计全部达产年新增利润总额的比例分别为9.74%、16.18%。尽 管该等项目新增固定资产未来每年将产生一定折旧成本，但预计达产后产生的收 入能够覆盖相应的固定资产折旧及其他相关成本费用并形成利润。然而，上述项 目的新增折旧仍然会对公司经营业绩产生一定影响。具体如下： 单位：亿元 项目 前次募投项目 本次募投项目 预计全部达产年新增折旧费① 2.06 3.57 预计全部达产年新增营业收入② 18.10 22.50 占比③=①/② 11.36% 15.88% 预计全部达产年新增利润总额④ 4.31 5.29 占比⑤=①/④ 47.70% 67.54% 2020年公司营业收入加上预计全部达产年 新增营业收入⑥ 58.04 62.44 占比⑦=①/⑥ 3.54% 5.72% 2020年公司利润总额加上预计全部达产年 新增利润总额⑧ 21.10 22.08 占比⑨=①/⑧ 9.74% 16.18% （五）研发风险 深圳三环研发基地建设项目为本次募集资金投资项目之一，公司拟通过实施 该项目吸引国内外一流人才、完善区位布局，重点提升公司在固体氧化物燃料电 池制备技术及产品、多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的研发实力，从 而进一步增强公司主营业务竞争力，助力公司打造具有国际影响力的“先进材料 专家”技术品牌。但是，上述项目实施后，公司每年研发投入支出将存在一定幅 度提升，对当期业绩产生不利影响；同时，固体氧化物燃料电池制备技术及产品、 多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的技术壁垒较高、研发难度较大，存 在研发失败的风险。 并且，目前固体氧化物燃料电池受制于制造成本、研发难度较高等因素，仅 在美国、欧洲、日本、韩国等少数国家和地区中实现商业化应用。我国固体氧化 物燃料电池技术起步较晚，尚处于探索、萌芽阶段，产业化程度低，在输出功率、 生产成本及使用寿命等方面均与国际领先水平存在一定差距。即使本次固体氧化 物燃料电池制备技术及产品研发成功，后续在商业化推广及应用等方面，将仍然 面临行业领先企业竞争及国内市场由于生产、应用成本相对较高而短期内难以实 现大规模商业化应用等风险。 （六）募集资金不足或发行失败风险 本次发行尚需获得中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得同意注册， 以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。同时，即使本次发行顺利通过中国 证监会的注册，发行结果也将受到证券市场环境、投资者对本次发行方案的认可 程度等多个因素的影响，存在募集资金不足或发行失败的风险。 （七）短期内公司即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度的提高，公司的收益增长 幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的 风险。 （八）新冠疫情对境外销售以及本次募投项目产能消化产生不利影响的风 险 从目前全球新冠疫情的发展情况来看，我国境内疫情得到有效控制，未对公 司的境内生产、销售产生重大影响。2020年，公司境外销售收入较2019年增加 了24.54%，境外销售也不存在因新冠疫情而出现下滑的情形。但若未来新冠疫 情进一步蔓延，导致全球宏观经济环境恶化、居民收入和消费下滑，可能会对公 司境外销售产生负面影响。本次募投项目效益测算过程以及扩大产能主要基于当 前新冠疫情和国际贸易摩擦的现状确定，如果未来上述影响因素进一步加剧或恶 化，则可能对公司的境外销售以及本次募投项目产能消化产生不利影响。 （九）产品销量下滑的风险 公司产品广泛应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能 源等领域。若5G基础设施建设推进缓慢、智能手机终端出货疲软，公司光纤陶 瓷插芯及套筒、手机外观件等产品将面临销量下滑的风险；若国际贸易摩擦加剧、 电子元器件行业需求放缓，公司MLCC、陶瓷基片等电子元件及材料产品将面临 销量下滑的风险；若5G商用、人工智能、物联网发展不及预期，公司陶瓷封装 基座等半导体部件产品将面临销量下滑的风险。 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 4 重大事项提示................................................................................................................ 5 释义.............................................................................................................................. 13 第一节 发行人基本情况............................................................................................ 15 第二节 本次证券发行概要........................................................................................ 35 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 40 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况............................................................ 53 第五节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析...................................... 54 第六节 历次募集资金的使用情况............................................................................ 56 第七节 与本次发行相关的风险因素........................................................................ 62 第八节 与本次发行相关的声明................................................................................ 69 第九节 其他事项........................................................................................................ 77 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、三环集团、 公司、股份公司 指 潮州三环（集团）股份有限公司 南充三环 指 南充三环电子有限公司 深圳三环 指 深圳三环电子有限公司 德国微密斯 指 Vermes Microdispensing GmbH 三江公司 指 潮州市三江投资有限公司 香港三江 指 香港三江有限公司 本次发行、本次向特 定对象发行、本次向 特定对象发行股票 指 公司2021年度向特定对象发行不超过363,381,190股人民币普通股 （A股）的行为 本募集说明书 指 《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》 股东大会 指 潮州三环（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 潮州三环（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 潮州三环（集团）股份有限公司监事会 公司章程 指 潮州三环（集团）股份有限公司章程 保荐机构、中国银河 证券 指 中国银河证券股份有限公司 立信会计师、立信会 计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 A股 指 人民币普通股 报告期、最近三年及 一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月 元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元 5G 指 第五代移动通信技术 MLCC 指 “Multi-layer ceramic capacitors”的缩写，多层片式陶瓷电容器 陶瓷基片 指 氧化铝陶瓷基片 光纤陶瓷插芯 指 光纤（光通信）连接器陶瓷插芯 光纤陶瓷套筒 指 光纤（光通信）连接器陶瓷套筒 陶瓷封装基座、 SMD陶瓷封装基 座、PKG 指 片式电子元器件用陶瓷封装基座 本募集说明书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至2021年6月30日，公司股本总额为1,816,905,952股，公司股本结构 如下： 股份性质 股份数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股 66,104,691 3.64 高管锁定股 66,104,691 3.64 二、无限售条件流通股 1,750,801,261 96.36 三、总股本 1,816,905,952 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股总数 （股） 持股 比例 （%） 股份性质 持有有限售 条件股份数 量（股） 质押/冻结 股份数量 潮州市三江投资有限公司 645,357,856 35.52 人民币普通股 - - 香港中央结算有限公司 62,213,221 3.42 人民币普通股 - - 张万镇 53,592,000 2.95 人民币普通股 40,194,000 - 中国工商银行－广发稳健 增长证券投资基金 28,600,000 1.57 人民币普通股 - - 中国证券金融股份有限公 司 27,502,680 1.51 人民币普通股 - - 全国社保基金一一五组合 23,200,000 1.28 人民币普通股 - - 谢灿生 20,161,859 1.11 人民币普通股 - - 徐瑞英 19,676,480 1.08 人民币普通股 14,757,360 - 中信银行股份有限公司－ 交银施罗德新生活力灵活 配置混合型证券投资基金 18,627,770 1.03 人民币普通股 - - 中国建设银行股份有限公 司－交银施罗德内核驱动 混合型证券投资基金 16,982,628 0.93 人民币普通股 - - 合计 915,914,494 50.40 - 54,951,360 - 1619420775(1) （三）公司控股股东及实际控制人情况 截至2021年6月30日，发行人与实际控制人之间的控制关系如下： 1、控股股东 截至2021年6月30日，三江公司持有公司645,357,856股股份，占发行人 总股本的35.52%，为发行人控股股东。三江公司的基本情况如下： 公司名称 潮州市三江投资有限公司 注册资本 10,445万元 实缴资本 10,445万元 统一社会信用代码 914451007147644089 住所 广东省潮州市凤塘镇凤庵路桥下路段西侧 法定代表人 朱吉崇 设立日期 1999年9月10日 邮编 515646 所属行业 商务服务业 经营范围 以自有资金从事投资活动，房地产开发经营，物业管理，住房租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、实际控制人 截至2021年6月30日，张万镇先生持有三江公司59.21%的股权，为三江 公司的控股股东，三江公司持有发行人股份645,357,856股，占发行人总股本的 35.52%。同时，张万镇先生还直接持有发行人股份53,592,000股，占发行人总股 本的2.95%。张万镇先生直接和间接合计控制发行人38.47%的股份，为发行人 的实际控制人。 张万镇先生，1949年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历， 高级政工师，经济师。曾被电子工业部评为“劳动模范”，被全国总工会授予“优 秀经营管理者”和“五一”劳动奖章、“全国优秀党务工作者”等称号。1992年 至2021年2月，任公司董事长；2021年2月至今任公司董事。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的基本情况 1、行业概况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公 司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行 业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C398电子元件及电子专用材料 制造”。根据公司主营业务收入构成，公司所处的具体细分行业为电子陶瓷行 业。 电子元件是构成电子整机和信息产品的基本单元，它与电子器件、上游的 化工电子材料制造业及下游的电子整机制造业一起，构成一个完整的电子信息 产业链。电子元件行业作为电子信息产业的基石，处于电子信息产业链的前端， 根据中国电子信息统计年鉴，2017年我国电子元件行业主营业务收入占电子信 息制造业主营业务收入比例为15.98%，在整个电子信息产业中占有重要地位。 同时，根据2019年韩国电子信息通信产业振兴院（KEA）发布的《全球电子产 业主要国家生产动向分析报告》，我国2018年电子产业生产额占全球比重37.2%， 排名第一。我国电子元件行业技术水平和产业规模直接影响我国乃至全球电子 信息产业的发展。 电子陶瓷是以氧化物或氮化物为主要成分进行烧结，通过对表面、晶界和尺 寸结构的精密控制而最终获得诸如绝缘屏蔽、介电、传感超导、磁性等新功能的 陶瓷。科技的发展对材料提出越来越苛刻的要求，例如电子工业要求超纯、特薄、 特细且均匀的电子材料；通信产业要求高灵敏、大容量的材料；航天航空行业要 求高强度、耐高温、耐烧蚀的材料；原子能工业要求耐辐射和耐腐蚀的材料等， 形成了对电子陶瓷的较大需求。 随着5G网络、数据中心等新型基础设施建设，及5G新体验引领智能终端 换机潮的到来，电子元件及电子陶瓷行业将明显受益。此外，中美贸易摩擦背 景下，国内终端厂商开始将供应链向国内转移，将真正发挥出下游带动上游发 展的作用，国产替代将促进我国电子元件及电子陶瓷行业的持续发展。 2、主要法律法规或产业政策 序号 文件名称 生效或颁布 时间 相关内容 发文单位 1 《关于加快培育发 展制造业优质企业 的指导意见》 2021年7月 提出了准确把握培育发展优质企业的 总体要求、构建优质企业梯度培育格局 等十条意见。其中，明确提出依托优质 企业组建创新联合体或技术创新战略 联盟，开展协同创新，加大基础零部件、 基础电子元器件、基础软件、基础材料、 基础工艺、高端仪器设备、集成电路、 网络安全等领域关键核心技术、产品、 装备攻关和示范应用；鼓励增强根植 性，引导有意愿的单项冠军企业、领航 企业带动关联产业向中西部和东北地 区有序转移，促进区域协同发展等。 工信部、科 技部、财政 部、商务 部、国务院 国资委、中 国证监会 2 《“双千兆”网络协 同发展行动计划 （2021-2023年）》 2021年3月 用三年时间，基本建成全面覆盖城市地 区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础 设施，实现固定和移动网络普遍具备 “千兆到户”能力。同时，本计划针对 千兆光纤网络覆盖范围、5G网络建设 进度等方面，提出了到2021年底、2023 年底的主要目标。 工信部 3 《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和2035年远景目 标纲要》 2021年3月 要求从国家急迫需要和长远需求出发， 集中优势资源攻关关键元器件零部件 和基础材料等领域关键核心技术；实施 产业基础再造工程，加快补齐基础零部 件及元器件、基础软件、基础材料、基 础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；提 升通信设备、核心电子元器件、关键软 件等产业水平；加快5G网络规模化部 署，用户普及率提高到56%，推广升级 千兆光纤网络；提升通信设备、核心电 十三届全 国人大四 次会议审 议通过 序号 文件名称 生效或颁布 时间 相关内容 发文单位 子元器件等产业水平。 4 《基础电子元器件 产业发展行动计划 （2021-2023年）》 2021年1月 到2023年，优势产品竞争力进一步增 强，产业链安全供应水平显著提升，面 向智能终端、5G、工业互联网等重要行 业，推动片式多层陶瓷电容器、光通信 器件等基础电子元器件实现突破，增强 电子陶瓷材料等关键材料、设备仪器等 供应链保障能力，提升产业链供应链现 代化水平。其中，到2023年，实现电 子元器件销售总额达到21000亿元；突 破一批电子元器件关键技术；形成一批 具有国际竞争优势的电子元器件企业， 力争15家企业营收规模突破100亿元。 工信部 5 《关于推动5G加快 发展的通知》 2020年03 月 通知提出全力推进5G网络建设、应用 推广、技术发展和安全保障，充分发挥 5G新型基础设施的规模效应和带动作 用，支撑经济高质量发展。 工信部 6 《产业结构调整指 导目录》（2019年 本） 2019年10 月 将“电子陶瓷材料及部件”和“信息、 新能源、国防、航空航天等领域用高性 能陶瓷的制造技术开发与生产”列为鼓 励类产业。 发改委 7 《关于开展深入推 进宽带网络提速降 费支撑经济高质量 发展2019专项行动 的通知》 2019年5月 开展“双G双提”，推动固定宽带和移 动宽带双双迈入千兆（G比特）时代，100M及以上宽带用户比例提升至 80%，4G用户渗透率力争提升至80%。 开展“同网同速”，推动我国行政村4G 和光纤覆盖率双双超过98%，实现农村 宽带网络接入能力和速率基本达到城 市同等水平。开展千兆宽带入户示范。 持续推进住宅小区、商务楼宇等光纤到 户建设工作，扩大光纤宽带覆盖范围， 光纤接入端口占比超过90%。推动基础 电信企业在超过300个城市部署千兆宽 带接入网络，千兆宽带覆盖用户规模超 过2000万，为高带宽应用创新和推广 提供基础网络保障。推动移动网络扩容 升级。继续推动5G技术研发和产业化， 促进系统、芯片、终端等产业链进一步 成熟。 工信部、国 资委 8 《2019年政府工作 报告》 2019年3月 持续推动网络提速降费。开展城市千兆 宽带入户示范，改造提升远程教育、远 程医疗网络，推动移动网络扩容升级， 国务院 序号 文件名称 生效或颁布 时间 相关内容 发文单位 让用户切实感受到网速更快更稳定。 9 《“十三五”材料领 域科技创新专项规 划》 2017年4月 将“高性能电磁介质材料和无源电子元 件关键材料”列为战略性先进材料重点 发展。 科技部 10 《战略性新兴产业 重点产品和服务指 导目录》（2016版） 2017年1月 将“陶瓷材料等新型电子元器件材料、 新型片式元件”作为电子核心产业列入 指导目录；将“介电陶瓷材料等新型功 能陶瓷材料、高纯氧化锆材料等新型结 构陶瓷材料作为新材料”列入指导目 录。 发改委、科 技部、工信 部、财政部 11 《信息产业发展指 南》 2016年12 月 大力发展满足高端装备、应用电子、物 联网、新能源汽车、新一代信息技术需 求的核心基础元器件，提升国内外市场 竞争力。发展基于400G带宽（干线网） 的超低损耗光纤、光电元器件、频率元 器件、56Gbps高速连接器等通信网络 设备元件。发展新型移动智能终端用超 小型片式元件和柔性元件、片式声表面 波滤波器等产品。加快功能陶瓷材料等 量大面广电子功能材料发展。 工信部、发 改委 12 《“十三五”国家战 略性新兴产业发展 规划》 2016年11 月 深入推进“宽带中国”战略。大力推进高 速光纤网络建设：全面实现向全光网络 跨越，加快推进城镇地区光网覆盖，提 供每秒1000兆比特（1000Mbps）以上 接入服务，大中城市家庭用户实现带宽 100Mbps以上灵活选择；多方协同推动 提升农村光纤宽带覆盖率，98%以上的 行政村实现光纤通达，有条件的地区提 供100Mbps以上接入服务，半数以上农 村家庭用户实现带宽50Mbps以上灵活 选择。大力推进第五代移动通信（5G） 联合研发、试验和预商用试点。提升新 型片式元件、光通信器件、专用电子材 料供给保障能力。 国务院 13 《鼓励进口技术和 产品目录》（2016年 版） 2016年9月 将“半导体、光电子器件、新型电子元 器件等电子产品用材料制造”列入鼓励 发展重点行业。 发改委、财 政部、商务 部 14 《中国制造2025》 2015年5月 强化工业基础能力。统筹推进核心基础 零部件（元器件）、先进基础工艺、关 键基础材料和产业技术基础（“四基”） 发展。到2020年，40%的核心基础零 部件、关键基础材料实现自主保障，到 国务院 序号 文件名称 生效或颁布 时间 相关内容 发文单位 2025年，70%的核心基础零部件、关键 基础材料实现自主保障。 （二）所处行业的主要特点 1、行业技术水平 陶瓷粉体是制造电子陶瓷元件的主要原料，其纯度、粒度分布等性质直接 决定了陶瓷产品良率、抗摔耐磨等性能，高纯、超细、高性能陶瓷粉体制备技 术是电子陶瓷产业核心技术。粉体制备技术具有以下三个特点：①制备方法众 多。以粒度在100nm以下纳米陶瓷粉体为例，制备方法超过25种，目前生产主 要采用液相法，液相法中又包括沉淀法、水热法、溶液蒸发法、溶液凝胶法、 辐射化学合成法等；②改性添加剂的成分和比例需要长期实践摸索。稀土类元 素如钇、钬、镝等，影响配方粉的绝缘性；镁、锰、钒、铬、钼、钨等，影响 配方粉的温度稳定性和可靠性；③粉体制备需要兼顾性能、成本和产能规模， 必须在长期生产实践中不断尝试改进，一旦掌握则具有较高技术壁垒。目前， 我国企业粉体制备技术水平与国际领先企业尚具有一定差距。 目前，随着电子整机小型化、轻量化、薄型化的快速发展，电子陶瓷产品 将朝着小型化、高容量、高可靠性、多规格方向发展，对材料性能、成型技术 及研磨技术提出了更高的要求，同时引领着未来的发展潮流。 2、行业周期性、季节性、区域性等特征 （1）周期性 电子陶瓷应用领域包括光通信、消费电子、汽车电子等领域，涉及国民经 济的各个部门和社会生活的各个方面，厂商也遍布全球各地。因此，电子陶瓷 的下游行业需求分散化程度较高，没有显著的行业周期性。 （2）季节性 电子陶瓷的终端应用领域较为广泛，既包含通信设备、工业控制设备等工 业领域，也包括汽车电子、消费电子等消费领域。由于应用领域较为广泛，受 单一行业季节性波动影响较小。 （3）区域性 由于较高的技术壁垒，电子陶瓷行业长期被日本、美国以及一些具有独特 技术的欧洲公司所垄断。其中，日本电子陶瓷材料门类最多、产量最大、应用 领域最广、综合性能最优。美国在电子陶瓷的技术研发方面走在世界前列，但 是产业化应用落后于日本。欧盟主要大力发展降低消费型环境负荷的陶瓷材料。 我国电子陶瓷产业已初具规模，目前行业内企业主要集中在珠三角、长三角、 京津冀等电子制造业集聚区域。 3、行业与上下游之间的关系 电子陶瓷上游行业主要涉及氧化铝粉、陶瓷粉料（钛酸钡、二氧化钛、碳酸 钡等）、铜粉、镍粉、石油化工和稀土化工材料等资源类产业以及电力、天然气 等能源产业，下游终端应用于信息通信、消费电子、汽车电子等领域。 电子陶瓷产业链如下图所示： 4、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①产业政策扶持 2021年7月，我国工信部等六部门联合发布的《关于加快培育发展制造业 优质企业的指导意见》，明确提出依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略 联盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、基础材料等领域关键 核心技术、产品、装备攻关和示范应用；2021年1月，工信部发布的《基础电 子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，明确提出增强电子陶瓷材料等关 键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平；2019年 10月，发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）明确将电子陶瓷材 料及部件，信息、新能源、国防、航空航天等领域用高性能陶瓷列为鼓励类产业； 2017年1月，发改委等四部委联合发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指 导目录》（2016版）将陶瓷材料等新型电子元器件材料、新型片式元件作为电子 核心产业列入指导目录；2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》明确到 2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，到2025年，70% 的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。上述一系列政策都对公司所处 电子陶瓷行业的发展提供了有力的支持。 ②市场需求持续增长 随着5G网络、数据中心等新型基础设施建设，叠加智能手机、物联网、汽 车电子等产业持续向好，我国电子元件行业将明显受益。此外，中美贸易摩擦背 景下，国内终端厂商开始将供应链向国内转移，将真正发挥出下游带动上游发展 的作用，国产替代将促进我国电子元件行业的持续发展。 ③行业技术水平不断提高 为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，电子元件制造企业需要 不断加大技术投入，引进先进的生产设备，提高产品的技术含量，降低产品成本， 开发新型产品。技术领先的厂商通过产品成本的下降和新产品的研制，可以取得 较高的利润率水平，保证对研发和设备的持续投入，保持优势地位；同时，技术 含量的提升，也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健 康发展。 （2）不利因素 ①原材料价格波动影响 电子元件行业的上游行业主要涉及氧化铝粉、陶瓷粉料（钛酸钡、二氧化钛、 碳酸钡等）、铜粉、镍粉、石油化工和稀土化工材料等资源类产业。受需求拉动 及通货膨胀等因素影响，部分有色金属和化工材料的价格走高，对电子元件行业 的产品成本构成一定的压力。 ②我国产业基础相对薄弱 尽管我国电子元件行业近几年得到了快速发展，现已形成一定的规模，但由 于我国的电子元件产业起步较晚，无论生产规模、产品档次、技术水平仍与世界 知名大企业存在一定差距。 ③国际企业加入我国电子元件行业的竞争 国外同行基于国内廉价的劳动力资源及庞大的市场需求，纷纷到我国投资建 设生产基地从事电子元件及其基础材料的生产。由于这些国际化大公司资金实力 雄厚、生产规模大、技术含量高，市场竞争力较强，国内企业面临严峻的挑战。 5、行业的主要壁垒 （1）规模壁垒 由于电子元件及其基础材料应用领域广阔，产品的规格、型号众多，只有大 规模生产，才能提供不同型号及规格的产品，满足不同类型客户的需求。同时， 由于市场竞争激烈，客户对价格反应往往比较敏感，因而要求生产企业扩大生产 规模，以有效降低材料采购成本并摊低单位产品设备折旧成本，提高产品的市场 竞争力，这对拟进入该行业的厂家形成了规模壁垒。 （2）资金壁垒 规模化生产对电子元件及其基础材料生产企业的发展至关重要，但规模效应 需要大量生产设备和技术工人作支撑，从而导致初始投资额较大。这对拟进入企 业的资金实力提出了较高要求，形成了资金壁垒。 （3）技术壁垒 技术壁垒是进入本行业的关键壁垒。尽管电子元件及其基础材料在电子信息 产品中所占的价值比重不高，但电子元件及其基础材料的质量却能严重影响电子 信息产品的质量和性能。目前，电子信息产品的技术含量迅速提升，对电子元件 及其基础材料提出了更高的质量要求，这就要求生产企业必须具备较高的生产技 术和工艺水平。由于电子元件及其基础材料的工艺技术需要较长时间积累，相关 专业人才稀缺，试图短时间内掌握成熟、稳定的核心技术非常困难，因此对拟进 入的企业形成技术壁垒。 技术壁垒主要体现在以下几方面： ①高精度、高稳定、高可靠、小型化、高功率是电子元件发展趋势，行业竞 争机制转向质量竞争； ②需要具备扎实的陶瓷材料分析和研发能力、生产工艺技术和长期的技术积 累，掌握控制产品品质的有效手段、严密的管理方法，并能不断对市场的新要求 作出快速的反应； ③需要成熟的材料制备技术。电子产品向小型化方向发展，对基础材料的性 能提出了更高的要求。基础材料必须进行相应的改进，以满足对机械强度、击穿 强度、热稳定性、耐高温和耐腐蚀等性能的要求。 （4）进入大型企业供应链的资质认证 电子元件及其基础材料的质量直接影响下游电子信息产品的质量水平。因此， 下游大型企业对电子元件及其基础材料生产企业实行了严格的质量认证。只有获 得质量认证的企业才可成为大型企业的供应商。所以，大型企业资质认证成为拟 进入企业的壁垒。 （三）行业竞争情况 全球电子陶瓷市场主要参与者包括村田、京瓷、德山化工、住友化学、Sakai 化学、Ferro、NCI、富士钛、共立、东邦、TDK、Coorstek、罗杰斯、CeramTec 等。从市场格局来看，电子陶瓷一些核心技术掌握在日韩、欧美厂商手中。日本 在电子陶瓷材料领域一直以门类最多、产量最大、应用领域最广、综合性能最优 著称，占据了世界电子陶瓷市场大部分的份额。其中，村田是全球最大的电子陶 瓷生产商，日本京瓷排名前列。同时，美国电子陶瓷市场占全球市场份额的比例 也较高。我国企业除光纤陶瓷插芯等个别产品市场占有率领先外，整体市场份额 较低，在MLCC等关键陶瓷零部件领域，国产替代迫在眉睫。 三、公司主营业务、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务 公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售。 （二）主要业务模式 公司具有50年电子陶瓷生产经验，自设立以来始终以国产替代为发展逻辑， 对标国外先进同行，致力于电子陶瓷方面的研究，具备较强的粉体配方及陶瓷 元件加工能力，主导产品从最初的单一电阻发展成为目前以光纤陶瓷插芯及套 筒、陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片和手机外观件等产品为主的多元化的产 品结构。此外，公司是国家863成果产业化基地、国家高新技术企业，连续32 年入选中国电子元件协会评选的中国电子元件百强企业。 公司通过对被国外高度垄断的关键材料配方、电子浆料进行研发、自制， 完成了光通信用陶瓷插芯、片式电阻用氧化铝陶瓷基片、晶振器件用陶瓷封装 基座的产业化，改变了国外企业在上述产品的长期垄断，并且部分产品达到了 行业先进水平。中美贸易摩擦背景下，国内终端厂商开始将供应链向国内转移， 公司将抓住5G及国产替代机遇，致力于MLCC等核心电子元件国产化率的不断 提高。 1、采购模式 公司设生产供应部，主要负责公司物资的采购供应，确保所需物资优质、 廉价、高效供应，并不断降低采购成本和管理成本。公司主要采购流程如下： 公司采购的物资主要为原材料和能源。按采购模式不同，公司采购分为直 接采购和委托采购两种，两种采购模式均以计划采购的方式为主。公司采购物 资时优先选用直接采购模式，即公司直接向原材料生产厂家采购。直接采购模 式下，公司原材料从订单下达到原材料入库，所需时间一般在1个月以内。通 过直接采购公司可有效地缩短物资采购周期，并可减少不必要的渠道流通环节 成本。部分境外原材料生产企业通常会指定特定贸易商代理一个国家或地区的 产品，对于该部分进口原材料，公司通过委托代理商实施采购，该部分委托代 理商在采购实施和沟通过程中可起到较好的桥梁作用。 公司生产供应部于每月末根据各工厂部门提交的生产计划和仓库实物管理 员提交的实时库存信息确定各物料需求情况，编制下月采购计划，并据此实施 各物料的采购。 2、生产模式 公司设生产供应部负责协调公司的生产调度管理工作，确保生产、采购和 销售的信息共享、订单按时执行，各工厂负责实施公司各类产品的生产。公司 主要按“以销定产”的原则组织生产。销售部依据供货框架协议、销售订单、 历史销售经验及市场预测列出产品的年需求量作为年度、月度生产的指导性计 划。各工厂会同销售部和生产供应部于每月定期开协调会，并协商制定次月生 产计划。其中公司制定月生产计划时，确定的生产数量由实际订单、预测订单 和工厂预产三部分组成。各工厂依据月生产计划排产，接指令后以交货期先后、 集中批量、均衡生产、效益优先、重点用户优先五个原则制定具体的排产计划 并下发指令至课室和生产班组。在各工厂实施生产的过程中，若有紧急合同或 订单下达，则以该紧急订单合同的指令优先。 发行人部分产品已获得了ISO9001和IATF16949质量管理体系认证、 ISO14001环境管理体系认证、IECQ国际电子元器件质量认证，核心技术主要来 源于自主研发积累，主要产品的生产工序如下： 主要产品 主要步骤、工序 光纤陶瓷插芯及套 筒 原料制备-毛坯制作-烧结-研磨-检测-尾座压入-包装 陶瓷封装基座 原料制备-流延-成型-烧结-后处理-检验-包装 MLCC 原料配制-流延-成型-叠层-烧结-端接-电镀-检测-包装 陶瓷基片 原料配制-流延-成型-烧结-后处理-检验-包装 陶瓷手机后盖 原料制备-成型-烧结-粗加工-研磨-CNC加工（数控加工）-粗抛-抛光- 镀膜-检验-包装 3、销售模式 公司对外销售主要为直接销售。公司主要销售流程如下： 公司产品种类较为丰富、产品技术性较强、客户行业覆盖较广，与此相应， 报告期内公司客户数量较多，且向单个客户销售占比较低。为提供专业化服务， 公司采用了按不同产品划分销售业务组，针对不同客户群体进行客户开发和维 护的销售策略。 公司各产品销售业务组通过专业网站、行业展会、平面媒体及现有客户介 绍等渠道获取并更新客户需求、客户行业发展趋势和客户竞争能力等信息，考 量客户主要产品市场占有率、行业知名度、未来发展趋势、产品是否存在较高 可替代性等信息，挖掘优质或潜在优质客户并主动进行联系和业务开发。经报 价洽谈、送样测试、小批合作后，公司逐步与客户建立起稳定的合作关系。同 时，公司主要产品在行业中均具有突出的市场地位，行业知名度较高，部分客 户主动寻求与公司合作或邀请公司参与其新产品部件的设计和开发。 在销售业务的操作过程中，公司将资金的安全回笼放在首位。对于初次接 触的一般用户，均要求现款现货操作。对于信用较好的客户可以采用一定付款 期赊销的方式，货款期的确定需由公司销售部会同财务部，对客户的资信进行 评估、分析，才能确定是否给予货款期，其中用户资信评估包括所从事的行业， 在业内的地位、声誉，用户性质，其原有供应商的评价，公司内部工作人员对 其的评价等。同时，公司定期进行客户走访、评价客户的信用，并及时确认或 调整其信用评价等级。 （三）产品或服务的主要内容 公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，主 要包括通信部件、半导体部件、电子元件及材料、压缩机部件、新材料等产品 的生产和研发，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电 子设备和新能源等领域。 最近三年及一期，公司通信部件、半导体部件、电子元件及材料合计收入 占营业收入的比例超过80%，其中，通信部件产品主要包括光纤陶瓷插芯及套 筒、手机外观件等，半导体部件产品主要包括陶瓷封装基座等，电子元件及材 料产品主要包括MLCC、陶瓷基片等。公司主要产品的具体情况如下： 1、光纤陶瓷插芯及套筒 光纤陶瓷插芯是应用于光通信器件连接的关键部件，以氧化锆粉为主要原材 料，经过原料混炼造粒、注射成型、高温烧结和精密研磨加工等工序制作而成。 为精确传递信号，光纤陶瓷插芯制造精度要求相当高，单模的产品其中心轴同心 度必须小于1微米，多模产品精度要求虽比单模产品低，但同心度也必须小于4 微米。 光纤陶瓷套筒主要与光纤陶瓷插芯配套使用。目前光纤套筒使用的材料主要 为氧化锆粉，氧化锆陶瓷套筒由于具有精度高、插入损耗小、使用寿命长等特点， 使用日益广泛。 光纤陶瓷插芯及套筒产品图示如下： 光纤陶瓷插芯及套筒主要应用于光纤连接器跳线、光模块和光收发器，其中 以光纤连接器为主。光纤连接器，俗称活接头，国际电信联盟（ITU）建议将其 定义为“用以稳定地，但并不是永久地连接两根或多根光纤的无源组件”。它主 要用于实现系统中设备间、设备与仪表间、设备与光纤间以及光纤与光纤间的非 永久性固定连接，是光纤通信系统中不可缺少的无源器件。 光纤连接器中，主要由光纤线、固定光纤接头的光纤陶瓷插芯及耦合套筒等 外围散件组成。光纤陶瓷插芯是其核心组成部分，起到固定光纤线的一端，并通 过外围散件，实现与另一光纤线高度精确的对接和紧固的作用。 2、陶瓷封装基座 陶瓷封装基座是由印刷有导电图形和冲制有电导通孔的陶瓷生片，按一定次 序相互叠合并经过气氛保护烧结工艺加工后而形成的一种三维互连结构。其中， 主体成份是氧化铝瓷材料，内部导体材料是精细金属钨。 陶瓷封装基座产品图示如下： 陶瓷封装基座主要应用于封装石英晶体振子芯片和钽酸锂、铌酸锂等声表面 说明: MLCC 波芯片，其封装作用包括：一是为芯片提供安装平台，使之免受外来机械损伤并 防止环境湿气、酸性气体对制作在芯片上的电极的腐蚀损害，满足气密性封装的 要求；二是实现封装外壳的小型化、薄型化和可表面贴装化；三是通过基座上的 金属焊区把芯片上的电极与电路板上的电极连接起来，实现内外电路的导通。 3、MLCC MLCC，即多层片式陶瓷电容器，是将印刷有金属电极浆料的陶瓷介质膜片 以多层交替堆叠的方式进行叠层，经过气氛保护的高温烧结成为一个芯片整体， 并在芯片的端头部位涂敷上导电浆料，以形成多个电容器并联。同时，为适应表 面贴装波峰焊的要求，在端头电极上还要电镀上镍和锡，形成三层电极端头。 MLCC产品图示如下： MLCC是用量最大、发展最快的片式电子元件品种之一，已被广泛应用于通 讯、计算机及外围产品、消费类电子、汽车电子和其他信息电子领域，在电子线 路中起到振荡、耦合、旁路和滤波等作用。 4、陶瓷基片 陶瓷基片是以电子陶瓷为基底，对厚膜电路元件及外贴元件形成一个支撑底 座的片状材料。陶瓷基片具有耐高温、电绝缘性能高、介电常数和介质损耗低、 热导率大、化学稳定性好、与元件的热膨胀系数相近等主要优点。陶瓷基片采用 流延法制造，流延法具有生产效率高、所生产膜带表面光洁度好、性能稳定的特 点，是现代陶瓷基片先进生产方式的代表。 陶瓷基片产品图示如下： 说明: 001 说明: 002 说明: 陶瓷基片 陶瓷基片主要应用于制造片式电阻器、网络电阻器、LED、高压聚焦电位器、 小型电位器、厚膜集成电路、DBC/DPC、功率半导体等，起着承载固定厚膜式 电阻和互联导线的作用。陶瓷基片作为电路元件及互连线承载体，主要应用于移 动通信、计算机、家用电器、航空航天和汽车电子等领域。按照陶瓷基片应用领 域的不同，可分为混合集成电路陶瓷基片、聚焦电位器陶瓷基片、激光切割陶瓷 基片、片式电阻基片、网络电阻基片等。市场最常见的陶瓷基片主要有氧化铝、 氮化铝及低温共烧陶瓷三种。目前，公司陶瓷基片主要用于片式电阻。 5、陶瓷手机后盖 公司手机外观件主要为陶瓷手机后盖。陶瓷手机后盖是以非金属氧化锆陶瓷 为材质的手机后盖板。随着5G技术的快速发展和商业化运营，目前主流的金属 手机后盖板因信号屏蔽问题将难以满足相关技术要求，非金属材质的手机后盖板 将会是有效替代方案。在非金属材质里面有塑料、陶瓷后盖和玻璃后盖三种方案。 氧化锆陶瓷后盖板的介电系数是蓝宝石的3倍、钢化玻璃的10倍，信号的穿透 性好。同时，陶瓷还可以掺杂一些稀有金属，使之比玻璃更耐摔。此外，陶瓷在 色彩亮丽度、触摸感上亦具有一定优势。 陶瓷手机后盖产品图示如下： 随着5G技术加速推广以及5G手机渗透率持续提高，陶瓷手机后盖的需求 量有望提升，届时规模效应将促使产品单价较大幅度下降，从而有利于进一步拓 宽下游厂商的应用范围以及增强市场竞争力。 报告期内，公司主要原材料包括可伐环、黄金、尾座、氧化铝粉、氧氯化锆 等，主要能源包括电力、天然气和石油气。此外，三环集团、南充三环为公司主 要生产基地，其固定资产主要包括房屋及建筑物和机械设备。截至2021年6月 末，公司固定资产原值为483,650.06万元，账面价值为288,123.34万元，总体成 新率为59.57%，具体情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 房屋及建筑物 129,877.33 28,374.53 - 101,502.80 78.15% 机器设备 340,141.70 157,033.76 2,423.57 180,684.36 53.12% 运输工具 3,574.21 2,158.95 - 1,415.27 39.60% 其他工具 10,056.82 5,535.90 - 4,520.92 44.95% 合计 483,650.06 193,103.14 2,423.57 288,123.34 59.57% 四、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司现有产品与5G建设相关度较高。其中，光纤陶瓷插芯及套筒主要运用 于5G基站建设、光缆连接及数据中心建设等；手机外观件主要运用于5G手机 终端；其余MLCC、陶瓷封装基座、陶瓷基片等基础电子元件或半导体部件， 可广泛应用于5G基站建设或多个5G商用领域中。5G的建设及商用，在一定程 度上推动了智能手机、物联网、汽车电子等产业加速发展，且为公司产品打开 了更广阔的市场需求空间。此外，近年来发生的中美贸易摩擦，推动终端客户 将供应链向国内转移，为公司未来发展提供了历史性的发展机遇。 公司将抢抓5G建设及商用和国产替代发展机遇，加大投资力度，不断推进 新产品研发、量产，并提高现有产品的技术水平、拓宽应用领域，不断提高公 司电子陶瓷产品市场占有率。 （二）未来发展战略 1、近期发展战略 通过持续地实施较大规模的技术创新和规模扩张，做强、做大、做优现有 主营业务产品，进一步提高产品竞争力，巩固和提升在国内外同行竞争中的市 场地位。 抓住“国产替代”的机遇，大力发展电子元件及材料、半导体部件的研发 生产，优化工艺路线、提高产品质量，进一步提升产品市场占有率。 2、中远期发展战略 升级产业结构，开发并量产一批与低碳产业、节能产业和绿色环保产业等 新兴战略产业相关联的先进陶瓷材料与产品，并使之成为公司的支柱性产品， 推动公司可持续高质量发展。 研发新型的功能陶瓷材料和电子浆料，并进军新能源领域，开发具有核心 技术支撑的新型终端应用产品，打造具有国际影响力的“先进材料专家”技术 品牌。 五、其他情况 （一）最近一期末持有的财务性投资情况 截至2021年6月末，公司持有潮州民营投资股份有限公司20%的股权以及 广发银行股份有限公司的少量股份，该等资产余额合计为10,295.08万元，占归 属于母公司净资产比例为0.90%，该等资产属于财务性投资。 （二）未决诉讼或仲裁 截至本募集说明书出具日，公司及其控股子公司不存在对财务状况、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 鉴于5G具备划时代的技术能力、广泛的应用前景以及对其他技术的带动作 用，5G网络建设受到了高度重视，并且自2020年以来呈现加快发展态势。2019 年6月，中国颁发5G牌照，成为全球第一批进行5G商用的国家。2020年，尽 管新冠肺炎疫情对全球经济造成较大的负面冲击，但自3月份中共中央政治局常 务委员会明确要求加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度以来，工信 部等部委颁布《关于推动5G加快发展的通知》（工信部通信[2020]49号）等配 套政策，各地方政府亦纷纷出台相关建设方案，从而加速推进了我国5G网络建 设。根据工信部发布的《2020年通信业统计公报》，2020年，三家基础电信企业 和中国铁塔股份有限公司共完成固定资产投资4,072亿元，同比增长11%；按照 适度超前原则，我国全年新建5G基站超60万个，全部已开通5G基站超过71.8 万个，较2019年大幅增长。5G网络进一步完善，在一定程度上推动了智能手机、 物联网、汽车电子等产业加速发展。 与此同时，我国基础电子元器件国产替代进程加快。2021年1月，工信部 发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，该计划旨在持续提 升保障能力和产业化水平，支持电子元器件领域关键短板产品及技术攻关，提出 到2023年要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市 场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保 障能力。上述计划有利于我国电子元器件行业持续、健康发展，且进一步明确国 产化方向以及目标。 因此，受益于5G网络建设及其商业化加速，叠加智能手机、物联网、汽车 电子等产业持续向好，我国电子元器件行业景气度不断提升。同时，随着下游终 端产品性能的提升、国内企业对供应链安全重视程度进一步提高，高端型、国产 化的基础元器件市场需求快速扩张。上述产业空间拓宽以及国产替代进程深化， 为我国具备相应技术、研发实力和规模化生产能力的电子元器件企业，带来了供 应链切入契机以及历史性发展机遇。 （二）本次向特定对象发行的目的 公司本次拟通过向特定对象发行股票募集资金，在扣除发行费用后拟用于高 容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、深圳三环研发基地建设项目，该等项目 有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争力，符合公司战略发展目标。 如上文所述，在5G商业化、汽车电子等产业快速发展以及国产替代进程深 化的背景下，公司MLCC等产品需求旺盛，现有产能已无法满足当前以及未来 的市场需求。并且，为把握市场机遇以及进一步优化高端产品结构，公司在前期 技术研发、市场、人才等资源储备的基础上，急需扩充相关产品产能。上述项目 投产后，相关产品将有助于打破国外市场垄断局面，助力国内相关产业发展。 同时，公司所属行业为技术密集型产业，需要招聘大量高端人才以巩固、提 高自身研发实力以及突破技术壁垒。目前，公司主要生产、研发基地位于广东省 潮州市、四川省南充市，而深圳市作为粤港澳大湾区的中心城市之一，在制度、 对外经济交流、经济的市场化和国际化、公共管理等方面均达到先进水平，有利 于吸引更多的国内外一流人才。因此，公司需要通过建设深圳三环研发基地，进 一步提升研发实力、完善区位布局，为公司实现长期发展战略提供人力资源保障。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监 会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象 均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券 监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行 调整。 目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披 露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行价格或定价方式 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价， 即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的 发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或 转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申 请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向 特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总 股本的20%，即363,381,190股（含363,381,190股），并以中国证监会同意注册 文件为准。最终发行数量将在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发 行股票的发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。 （三）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本次 发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司 送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售 安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规 定执行。 四、募集资金投向 本次向特定对象发行募集资金总额不超过390,000.00万元（含发行费用）， 公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目 410,202.92 375,000.00 2 深圳三环研发基地建设项目 15,660.00 15,000.00 合计 425,862.92 390,000.00 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予 以置换。 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹 资金或其他方式解决。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在 因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束 后公告的《发行情况报告书》中披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次发行前，三江公司持有公司645,357,856股股份，占公司总股本的35.52%， 是公司的控股股东，张万镇先生持有三江公司59.21%的股权，为三江公司的控 股股东。同时，张万镇先生还直接持有公司53,592,000股股份，占公司总股本的 2.95%。因此，张万镇先生通过控股三江公司和直接持股合计控制公司38.47%的 股份对应的表决权，为公司的实际控制人。 本次发行股票数量不超过363,381,190股（含363,381,190股），若按照发行 股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至2,180,287,142股。 按照本次发行股票的数量上限363,381,190股计算，发行后公司控股股东三江公 司持有公司股份比例下降至29.60%，实际控制人合计控制公司股份比例下降至 32.06%，仍对公司具有控制权。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权 发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、2020 年度股东大会、第十届董事会第十四次会议审议通过及深交所审核通过，尚需获 得中国证监会同意注册。 上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者关注审批风险。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额不超过390,000.00万元（含发行费用）， 公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目 410,202.92 375,000.00 2 深圳三环研发基地建设项目 15,660.00 15,000.00 合计 425,862.92 390,000.00 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予 以置换。 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹 资金或其他方式解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目 1、项目概况 本项目拟通过全资子公司南充三环实施，项目实施地点位于四川省南充市， 项目规划实现年产MLCC3,000.00亿只，总投资额为410,202.92万元，拟使用募 集资金375,000.00万元。 2、项目必要性 （1）国内产业发展的需要 MLCC作为世界上用量最大、发展最快的片式元件之一，被广泛应用于电子 部件以及整机中，并且单个机器为实现特定的性能或用途，将配置不同数量的中 低端规格以及高端规格的MLCC。近年来，随着5G、智能手机、物联网等产业 快速发展，高容量MLCC市场需求量不断增加。然而，目前国内企业生产的MLCC 产品以中低端规格为主，高容量MLCC产品由于存在较高的技术壁垒，市场主 要被日本、韩国企业主导，国内与国外企业技术差距较大。 由于国内企业尚未完全掌握生产高容量MLCC所使用的重要材料配方、高 精度成型工艺技术，并且相关生产、检验设备及其配件方面亦严重依赖国外厂家， 导致国内企业在高容量MLCC产业化进展缓慢，市场占有率较低。并且，上述 高端规格市场长期由国外企业占据主导地位，产品价格较高，不利于国内产业配 套。 因此，高容量MLCC产品产业化发展符合国内相关产业发展需求，亦有助 于提升国内相关产业竞争力。 （2）公司可持续发展的需要 随着制造技术的日渐成熟，公司MLCC产品得到了部分行业主流客户的认 可。为提高在行业中的竞争优势以及把握5G等产业快速发展、国产替代深化所 带来的市场机遇，公司不仅需要拓宽MLCC产品的应用领域和提高产品生产规 模，更需要进一步扩充高容量等高端规格产品产能，从而尽可能满足下游客户的 多元化需求，进而提高自身服务能力以及市场占有率。 因此，公司此次扩大高容量系列MLCC产能系为了尽快满足市场的现实需 求，可一定幅度增强公司盈利水平以及市场竞争力，提高公司可持续发展能力。 3、项目经营前景及发行人的实施能力 （1）项目经营前景良好 ①行业景气度向好 根据全球权威调研机构Morgan Stanley于2018年发布的关于MLCC的调研 报告，预估全球MLCC销量在2020年将上升至48,010亿颗，与2017年的34,800 亿颗相比增加13,210亿颗，年复合增长率达到11.32%。 MLCC全球市场销量统计及预测情况 数据来源：2018年Morgan Stanley关于MLCC的调研报告 从MLCC各应用领域全球出货量来看，MLCC约80%需求来自通信和消费 电子领域，这主要是因为通信和消费电子领域的创新促使产品更新换代速度加快， 对MLCC的需求始终保持较高的水平，其中智能手机及通信设备的需求占比达 到42%，电脑及外设的需求占比达到19.6%，家庭影音需求占比达到17%。另外， 近年来随着汽车向智能化、电动化的方向发展，汽车领域逐渐成为MLCC一个 重要的需求来源，占比达到10.6%。 MLCC各应用领域全球出货量分布情况 数据来源：2018年Morgan Stanley关于MLCC的调研报告 ②5G、智能手机、物联网、汽车电子等产业加速发展 2020年以来，5G网络建设加速，其高可靠、高传输速率、低时延以及海量 连接的技术特性，进一步推动了智能手机、物联网、汽车电子等产业发展。而 MLCC作为重要的基础元器件，广泛应用于上述电子器件中，市场容量持续扩大。 A、5G基站 5G的高密集组网以及全频谱接入将带来基站数量的增加和基站复杂度的提 升，提高了对MLCC需求量。5G的毫米波段和sub-6频段，将搭建大量的5G 宏基站、毫米波微基站、sub-6微基站。此外，5G需要加载更多更高的频段，基 站内电路将变得更复杂，相关配套器件数量将大幅提升。根据VENKEL统计、 国盛证券研究所整理，单个5G基站MLCC的使用量达1.5万只，是4G基站的 2-3倍。 2020年以来，我国加快5G建设进度，未来几年仍将处于5G网络建设周期。 根据工信部发布的《2020年通信业统计公报》，2020年，三家基础电信企业和中 国铁塔股份有限公司共完成固定资产投资4,072亿元，同比增长11%；按照适度 超前原则，我国全年新建5G基站超60万个，全部已开通5G基站超过71.8万 个，较2019年大幅增长。根据中国信息通信研究院发布的《中国5G发展和经 济社会影响白皮书（2020年）》，预计未来2-3年我国5G网络建设仍将持续推进。 同时，根据兴业证券经济与金融研究院整理数据，预计2021年-2026年，我国 5G基站建设数量分别为101万个、128万个、127万个、110万个、93万个、80 万个。 B、智能手机 随着手机性能提升以及通讯标准升级，智能手机中应用的MLCC数量不断 增加。根据SemiMedia统计，苹果手机每次迭代后单机使用的MLCC均有不同 幅度的增加，2013年推出的iPhone 5s使用了约400颗MLCC，但2017年上市 的iPhone X则使用了超过1,100颗MLCC，单机MLCC使用量较iPhone5s翻倍。 目前，5G手机由于需要兼容2G、3G、4G频段，增加了对射频前端、天线等配 套器件的使用量。根据MURATA估算，支持5G sub-6频段的智能手机中MLCC（未完）  |