戎美股份:日禾戎美股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书
原标题:戎美股份:日禾戎美股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书 C:\Users\huziming\Documents\WeChat Files\wxid_5izii2jbwu7i21\FileStorage\File\2021-10\20211020115811.jpg 创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处 于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 日禾戎美股份有限公司 （常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法 发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依 法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股 股东、实际控制人 承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财务会 计资料真实、完整。 发行人及全 体董事、监事、高 级管理人员、发行 人控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 本次发行股数 5,700万股 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 33.16元 发行日期 2021年 10月 15日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 22,800万股 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书 签署日期 2021年 10月 21日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 全文，并特别注意下列重大事项提 示： 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意以下风险因素： （一）未能准确把握流行趋势变化的风险 时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对服装的流行 趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产 品工艺和面料品质的要求也在不断提 高。 由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参与者需时 刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。 若公司未能准确 把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，在产品企划设计 等方面未能及时做出有效调整， 在激烈的行业竞争中将无法保持自身企划设计能力的 更新升级以符合流行趋势， 将可能导致品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及 利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。 （二）销售渠道集中度较高的风险 报告期内，公司销售收入通过淘宝、天猫等第三方平台实现，公司通过淘宝、天 猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较高的集中度。 品牌服装线上零售企业主要通过第三方电子商务平台进行销售与客户服务。但如 果该等第三方电子商务平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化， 或将相关规则向不利于平台商家的方向调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影 响。此外，如果公司与第三方电子商务平台的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦 可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）存货跌价的风险 基于运营的连续性，为保障正常经营活动的开展，公司需 要保有一定的存货。 2018年末、 2019年末和 2020年末，公司的存货账面价值分别为 23,684.32万元、 20,500.83万元和 22,593.28万元，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为 79.16%、 52.91%和 41.01%。 2018年末、 2019年末、 2020年末，存货跌价准备金额分别为 2,043.42万元、 3,825.61万元和 5,078.01万元，占当年存货账面余额的比例分别为 7.94%、 15.73%和 18.35%。 如果未来公司未能准确把握消费者偏好、流行趋势等因素，可能导致公司存货滞 销， 造成公司营运资金被占用、公司运营效率降低和存货跌价准备计提显著增加的风 险，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （四）外协生产管理风险 我国的服装生产产业链配套完善且较为成熟，并在东南沿海地区如江苏、浙江、 广东等地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验和一定经营规模的 服装原材料生产企业和服装加工制造企业，为下游的品牌服装零售企业提供了强有力 的供应链资源。同时，通过与供应商的长期合作与磨合，公司逐步构建了覆盖各服装 品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。公司采取外协生产为主，自 主生产为辅的生产模式。 由于外协生产的供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、生产 设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。因此，存在供应商 无法按照公司要求及时满足公司采购需求的可能，并可能进一步导致公司无法按照既 定的销售计划向终端客户供应商品，从而影响公司的整体经营业绩。 （五）知识产权相关风险 在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供 应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。 公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品SPU数量近 4,000款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品图案、面料、 配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不断丰富与知名度 的不断提升，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人侵犯的风险；与此同时， 随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU数量的增加，公司在各类产品 款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，公司存在目前 及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵犯，进而公司可能面临侵犯 他人商标、著作权或其他知识产权的风险。 一方面，若公司未来无法有效避免自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利 于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造 成不利影响。另一方面，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU数量的 增加，公司仍面临著作权权属、侵权纠纷等风险，若第三方的侵权主张得到司法机 关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风 险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 二、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）公司股利分配政策 1、利润分配原则 公司的利 润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配股利。 3、现金分红条件 （ 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后所余的税后利润）为正值。 （ 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （ 3）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下 情形之一： （ 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 1,000万元； （ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 3,000万元。 4、现金分红比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （ 4）发放股票股利的条件 若公司营业收入快速成长，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金分红的情况下，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审 议通过后，提交股东大会审议批准。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （ 5）利润分配时间间隔 在满足上述第三项条件下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根 据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中 期分红。 若公司违反上述承诺，公司将承担相应的法律责任。 （二）本次发行前滚存利润的分配政策 根据本公司 2020年 4月 18日召开的公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）完成前滚存未分配利润分配方案的议 案》，公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市 完成后的新老股东按发行后 的持股比例共同享有。 为确保公司本次发行事项的顺利推进， 2021年 3月 12日，公司召开 2021年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（ A股）并在创业板 上市相关事宜决议有效期延期的议案》，确认将本次发行上市决议有效期自届满之日起 延长 12个月；除前述延长本次发行上市决议有效期外，本次发行上市方案的其他内容 保持不变。 三、本次发行上市相关重要承诺的说明 发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、其他股东、公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及 本次发行上市的保荐机构及证券服务 机构等作出了重要承诺并说明了未能履行承诺的约束措施。 上述相关责任主体作出的承诺主要包括： （一）关于股份锁定的承诺 （二）控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺 （三）稳定股价及相应约束措施的承诺 （四）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 （五）关于避免同业竞争的承诺函 （六）关于规范和减少关联交易的承诺函 （七）关于避免资金占用的承诺函 （八）相关责任主体关于申报文件真实、准确、完整的承诺函 （九）关于保证不影响和干扰审核的承诺 （十）关于未履行 承诺的约束措施的承诺函 （十一）关于社会保险和住房公积金的承诺函 （十二）关于股份回购及股份购回的措施和承诺 （十三）关于租赁物业备案的承诺 （十四）关于电子申请文件与预留原件一致的承诺 （十五）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 （十六）关于股东及信息披露的承诺函 上述相关责任主体作出承诺的具体内容 ， 请详见本 招股说明书 “第十三节 附件 ”之 “四 、 相关承诺事项 ”中披露的相关内容 。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一） 2021年 1- 6月的主要财务数据及经营状况 财务报告审计截止日至 招 股说明书 签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生 重大变化，发行人经营状况正常，税收政策、行业周期性、竞争趋势等因素未发生重 大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及重大安全事故， 主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户类型 或供应商类型、重大合同条款或实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事 项等未发生重大变化。 发行人的财务报告的审计截止日为 2020年 12月 31日。 容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2021年 6月 30日的合并及母公司资产负债表、自 2021年 1月 1日 至 2021年 6月 30日期间的合并及母公司利润表、自 2021年 1月 1日至 2021年 6月 30日期间的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了 《审阅报告》（容诚专字 [2021]201Z0175号）。公司财务报告审计截止日后经审阅的主 要财务信息及经营情况如下： 截至 2021年 6月 30日，公司的资产总额为 68,559.39万元，负债总额为 4,615.06 万元，归属于母公司所有者权益为 63,944.33万元。 2021年 1- 6月，公司实现的营业收 入为 41,602.62万元， 较 2020年 1- 6月上升 9,793.39万元，上升幅度为 30.79%，归属 于母公司所有者的净利润 9,279.43万元，较 2020年 1- 6月上升 3,856.87万元，上升幅 度为 71.13%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,565.75万元，较 2020年 1- 6月上升 3,337.36万元，上升幅度 63.83%。 随着国内新冠疫情逐渐好转， 行 业景气度提升， 公司的日常经营已恢复正常， 2021年 1- 6月 营业收入较 去年同期 有所 提升 ， 叠加 毛利率 上升 、期间费用率下降 等因素 ，净利润出现大幅增长。 具体信息详见本 招股说明书 “第 八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二） 2021年 1- 9月 业绩预告 结合当前市场、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司预计 2021年 1- 9 月 可实现的营业收入约为 52,843万元至 62,477万元，同比增长约 8%至 28%；预计 2021年 1- 9月 实现归属于母公司股东的净利润约为 11,186万元至 12,820万元，同比增 长约 32%至 52%， 一方面系公司经营状况良好，营业收入同比增长，另一方面系公司 持续优化产品设计，提供产品差异化，产品定价有所提升，毛利 率同比增加 ；预计实 现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为 10,366万元至 12,000万元， 同比增长约 27%至 47%，主要系公司净利润增长所致。 上述 2021年 1- 9月 财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 4 二、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ................................ ......................... 6 三、本次发行上市相关重要承 诺的说明 ................................ ................................ ......... 8 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ............. 9 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 11 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............................ 16 一、一般释义................................ ................................ ................................ ................... 16 二、专业术语................................ ................................ ................................ ................... 17 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............................ 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ............................... 19 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 19 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ........... 21 四、发行人的主营业务经营 情况 ................................ ................................ ................... 21 五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况 ................................ ........... 22 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ................... 24 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ ....................... 24 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ........... 25 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............ 26 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................... 26 二、本次发行有关当事人 ................................ ................................ ............................... 27 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................ ............................... 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ........... 29 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .................... 30 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................... 30 二、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................... 33 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ................... 34 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 36 一、发行人的基本资料 ................................ ................................ ................................ ... 36 二、发行人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 36 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 42 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ................................ ........................... 43 五、发起人的股权结构及组织架构 ................................ ................................ ............... 44 六、发行人控股及参股子公司的基本情况 ................................ ................................ ... 47 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........ 51 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 56 九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ....................... 61 十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ ....... 62 十一、近两年内董事、监事及高级管理人员变动情况和原因 ................................ ... 68 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....... 69 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本 公司股份的情况 ................................ ................................ ................................ ....... 70 十四、公司董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的薪酬情况 ....................... 72 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 73 十六、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ........... 73 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ................ 82 一、发行人主营业务及主要产品................................ ................................ ................... 82 二、发行人所处行业基本情况................................ ................................ ..................... 154 三、发行人在行业中的竞争情况................................ ................................ ................. 179 四、发行人销售情况与主要客户................................ ................................ ................. 187 五、发行人采购情况和主要供应商................................ ................................ ............. 195 六、与业务相关的主要固定资产及无形资产................................ ............................. 219 七、发行人拥有的特许经营权................................ ................................ ..................... 236 八、发行人的生产技术及研发情况................................ ................................ ............. 237 九、发行人境外经营情况................................ ................................ ............................. 240 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................................ .. 241 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构 和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ ..................... 241 二、发行人特别表决权股份及协议控制架构情况 ................................ ..................... 249 三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ................. 249 四、公司报告期内违法违规情况说明 ................................ ................................ ......... 249 五、公司最近三年资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控 股股东及其控制的其他企业担保的情况 ................................ ............................. 253 六、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情 况 ................................ ................................ ................................ ............................. 254 七、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ............................. 255 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................. 257 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ . 259 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ................. 262 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ .................. 272 一、合并财务报表 ................................ ................................ ................................ ......... 272 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ................. 276 三、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能 产生影响的主要因素，以及 对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非 财务指标 ................................ ................................ ................................ ................. 276 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ............................. 278 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况以及与财务会计信息相 关的重要性水平判断标准 、关键审计事项 ................................ ......................... 279 六、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ..................... 282 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ......................... 308 八、报告期内的主要税项 ................................ ................................ ............................. 309 九、分部信息 ................................ ................................ ................................ ................. 310 十、报告期内主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 311 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ..... 314 十二、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ ..... 413 十三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ..... 452 十四、报告期内股利分配实施情况 ................................ ................................ ............. 457 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ......... 458 十六、公司盈利预测披露情况 ................................ ................................ ..................... 462 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ ......... 462 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ .............. 467 一、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ......................... 467 二、本次募投项目备案及环评情况 ................................ ................................ ............. 468 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ ............. 469 四、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响 ................................ ................. 489 五、战略发展与规划................................ ................................ ................................ ..... 489 第 十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ .............. 494 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ......................... 494 二、公司投资者权益保护情况 ................................ ................................ ..................... 494 三、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ......... 499 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................. 501 五、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ..................... 502 第十一节 其他重大事项 ................................ ................................ ................................ ...... 505 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................. 505 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ......... 508 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ............................. 508 四、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 ..... 515 五、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 515 六、本公司控股股东、实际控制人的违法行为 ................................ ......................... 517 七、朱政军持有公司股份冻结事宜 ................................ ................................ ............. 518 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ .............. 519 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ..................... 519 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ..... 520 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ................. 521 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ..... 526 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ . 527 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ . 529 七、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ......... 531 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ . 533 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ...................... 535 一、本招股说明书的附件 ................................ ................................ ............................. 535 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................. 535 三、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ................. 535 四、相关承诺事项 ................................ ................................ ................................ ......... 536 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人/本公司/公司/股 份公司/戎美股份 指 日禾戎美股份有限公司，由戎美有限（定义见后）整体变更设立 戎美有限 指 苏州日禾戎美商贸有限公司，系发行人前身 戎美服装 指 日禾戎美服装股份有限公司，系发行人曾用名 本次发行上市 指 发行人申请在境内首次公开发行不低于5,700万股人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市交易 戎美集团 指 苏州戎美集团有限公司，发行人股东 戎美匠心 指 苏州戎美匠心时装有限公司，系戎美集团曾用名 美仓时装 指 苏州美仓时装有限公司 上海戎美 指 上海戎美品牌管理有限公司 戎美国际 指 苏州戎美国际贸易有限公司 戎美家具 指 苏州戎美家具有限公司 戎美经纪 指 上海戎美模特经纪有限公司 戎美高端女装 指 公司经营的淘宝店铺“戎美高端女装 高品质高性价比”，其域名为 https://rumere.taobao.com/ Rumere旗舰店 指 公司经营的天猫店铺“Rumere旗舰店”，其域名为 https://rumere.tmall.com/ Rongmere旗舰店 指 公司经营的天猫店铺“Rongmere旗舰店”，其域名为 https://rongmere.tmall.com/ 海虞 指 苏州海虞会计师事务所 大学资产评估 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 实际控制人 指 郭健先生、温迪女士 发起人或发起人股东 指 戎美匠心、郭健和温迪 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进 行交易的普通股股票 报告期/最近三年 指 2018年、2019年、2020年 《公司章程》 指 根据本招股说明书文意所需，当时有效的发行人公司章程 《公司章程（草 案）》 指 经发行人本次发行相关股东大会决议通过，为本次发行之目的，按照 《上市公司章程指引（2016年修订）》等中国法律全面修订的《日 禾戎美股份有限公司章程（草案）》，自发行人股票于深交所上市之 日起生效 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 保荐机构/主承销商/中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 主承销商律师/国浩 指 国浩律师（杭州）事务所 审计机构/会计师/容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中天和 指 北京中天和资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 元/万元 指 人民币元/万元 汇美时尚 指 广州市汇美时尚集团股份有限公司 裂帛股份 指 北京心物裂帛电子商务股份有限公司 韩都电商 指 韩都衣舍电子商务集团股份有限公司 锦泓集团 指 锦泓时装集团股份有限公司 安正时尚 指 安正时尚集团股份有限公司 欣贺股份 指 欣贺股份有限公司 朗姿股份 指 朗姿股份有限公司 二、专业术语 打版打样 指 现代服装工业化生产前，将根据设计师的手稿进行首件产品样衣试 制，通过表达真实的服装效果和进行功能性实验，以保证服装活动、 舒适、美观 外协生产 指 公司利用外协厂商的生产能力进行服装加工生产的模式 自主生产 指 公司自主设计和采购面辅料，利用公司自有设备，组织工人生产，验 收合格后对外销售 大货 指 服饰产品或面料的样板确定后，将大批量投入生产的产品 淘宝 指 淘宝网是亚太地区较大的网络零售、商圈，由阿里巴巴集团在2003 年5月创立，提供包括网站（www.taobao.com）及移动客户端等多种 用户接入方式 天猫 指 英文简称Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌零售平台，提供包括网站 （www.tmall.com）及移动客户端等多种用户接入方式 线上销售 指 通过互联网进行产品销售 第三方支付平台 指 支付环节中介于买方和卖方之间的中介；买方付款后货款将进入第三 方支付平台，中介通知卖家发货；买方收到商品并在电商平台点击确 认收货，或电商平台制订的确认收货时限期满后系统自动确认收货时 将货款转至卖家账户 SPU 指 Standard Product Unit，简称SPU，标准化产品单元，是商品信息聚合 的最小单位，例如服装商品中相同款式下的不同颜色不同尺码为一个 SPU B2B 指 Business to Business，即企业对企业 B2C 指 Business to Customer，即企业对个人 C2C 指 Customer to Customer，即个人对个人 IT 指 Information Technology（信息技术）的缩写，是主要用于管理和处理 信息所采用的各种技术的总称 ERP 指 Enterprise Resource Planning的简称，即企业资源计划，基于互联 网、信息技术等对企业生产资源计划、制造、财务、销售、采购等流 程进行管理和改善 WMS 指 Warehouse Management System的简称，即仓储管理系统 OMS 指 Order Management System的简称，即订单管理系统 SRM 指 Supplier Relationship Management的简称，即供应商关系管理 招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有不同。 第二节 概览 发行人声明：本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称： 日禾戎美股份有限公司 成立日期： 2012年 3月 13日 注册资本： 17,100.00万元 法定代表人： 郭健 注册地址： 常熟经济技术开发区高新技 术产业园建业路 2号 1幢 主要生产经营地址 常熟经济技术开发区高新技 术产业园建业路 2号 1幢 控股股东： 苏州戎美集团有限公司 实际控制人： 郭健、温迪 行业分类： 零售业（ 分类代码： F52） 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况： 不适用 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人： 中国国际金融股份有限公司 主承销商： 中国国际金融股份有限公司 发行人律师： 北京市嘉源律师事务所 其他承销机构： 无 审计机构： 容诚会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构： 北京中天和资产评估有限公 司 验资机构： 致同会计师事务所（特殊普 通合伙） 验资复核机构： 容诚会计师事务所（特殊普 通合伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面 值： 1.00元 发行股数： 5,700万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量： 5,700万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量： 无 发行后总股本： 22,800万股 每股发行价格： 33.16元 发行市盈率： 49.01倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产： 3.20元 /股（按照 2020 年 12月 31日经审计 的归属于母公司所有 者权益除以本次发行 前总股本计算） 发行前每股收益 0.90元 /股 （ 按 2020 年度经审计的扣除非 经常性损 益前后孰低 的归属于母公司所有 者的净利润除以本次 发行前的总股本计 算 ） 发行后每股净资产： 10.00元 （按发行人 2020年 12月 31日经 审计归属 于 母公司所 有者 权益 加上本次募 集资金净额除以发行 后总股本计算） 发行后每股收益 0.68元 （按发行人 2020 年经审计净利润 扣除非经常损益前后 的孰低值除以发行后 总股本计算） 发行市净率： 3.32倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象： 战略投资者、符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账 户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法 律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式： 采取余额包销方式 拟公开发售股份股东名 称： 无 发行费用的分摊原则： 本次发行不涉及原股 东公开发售股份，不涉及发行费用分摊，发行费 用全部由发行人承担 募集资金总额： 189,012.00万元 募集资金净额： 173,267.89万元 募集资金投资项目： 现代制造服务业基地 项目 设计研发中心建设项目 信息化建设项目 展示中心建设项目 发行费用概算： 本次新股发行费用总额为15,744.11万元 （1）保荐、承销费用14,000.00万元； （2）会计师费用815.00万元； （3）律师费用415.00万元； （4）用于本次发行的信息披露费用441.90万元； （5）发行手续费用72.21万元。 注：本次发行费用均为不含增值税金额。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 ： 2021年 10月 12日 刊登发行公告日期 ： 2021年 10月 14日 申购日期 ： 2021年 10月 15日 缴款日期 ： 2021年 10月 19日 股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人主要财务数据和财务指标 根据容诚会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具的 “容诚审字 [2021]201Z0021号 ”审 计报告，公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2020年 12月 31日 /2020年度 2019年 12月 31日 /2019年度 2018年 12月 31日 /2018年度 资产总额（万元） 61,908.58 44,468.46 33,393.81 归属于母 公司股东的所有者权 益（万元） 54,664.90 38,458.43 25,987.94 资产负债率（母公司） 13.81% 14.14% 21.94% 营业收入（万元） 85,136.71 69,409.81 70,438.77 净利润（万元） 16,206.47 10,978.34 10,030.60 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 16,206.47 10,978.34 10,030.60 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 15,425.83 11,282.18 10,051.94 基本每股收益（元 /股） 0.95 0.65 - 稀释每股收益（元 /股） 0.95 0.65 - 加权平均净资产收益率 34.81% 34.47% 47.83% 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 14,511.73 13,150.71 3,203.95 现金分红（万元） - - - 研发投入占营业收入的比例 1.42% 1.64% 1.60% 注 ： “基本每股收益 ”、 “稀释每股收益 ”和 “加权平均净资产收益率 ”的报告期利润为 “归属于公司普 通股股东的净 利润 ”。 四、发行人的主营业务经营情况 戎美股份是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一 。 基于互联网平台 ， 依托 “戎美 RUMERE”品牌 ， 公司经营服装的企划设计 、 供应链管理和销售业务 ， 主要产品包括职 业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在 互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理 能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。 公司以企划设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，充分发 挥自身渠道优势，坚持为消费者提供高 品质、高性价比的产品。公司产品企划采用项 目制，以产品为单位形成产品小组，集合各业务部门的员工，实现全业务流程信息的 对称沟通。公司企划设计以周为单位滚动推进，紧随当季流行趋势，在竞争日趋激烈 的服装市场中，保持款式设计、面料材质和色彩图案搭配的时尚度和新颖度，形成了 独特的品牌风格和品质特征，为消费者提供持续的优质体验。公司在产品供应链的管 理中，通过与上游供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的 供应链体系。同时，公司自主开发了契合自身业务模式特点的信息管理系统，实时获 取终端消费者的反馈，并传递至 设计及供应链环节，形成了快速反应的产品开发与生 产计划调整能力，及时满足顾客的产品需求，实现了产品供应精准、信息反馈及时、 上新频率稳定的良性业务闭环。 公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰， 经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的优 势 。 报告期内 ， 公司主要店铺 “戎美高端女装 ”累计获得超过 500万次的买家好评 。 截 至 2020年 12月 31日 ， “戎美高端女装 ”在产品相符 、 服务态度和物流服务三个维度的 店铺评分均接近满分，粉丝数量超过 500万，门店好评率超过 99.9%。优质的品牌形 象和较高的顾客满意度，使得公司抓住新零售时代带来的机遇，实现自身业务的不断 发展。 公司坚持 “戎美 RUMERE”单品牌多品类的运营模式 ， 依托电子商务平台 ， 凭借完 善的信息管理系统、自主的研发设计能力、快速响应的产品供应链，对顾客需求做出 快速反应，并逐步形成了品牌的护城河。报告期内，公司平均每年销售产品 SPU数量 近 4,000款，并保持业绩的总体增长。 2018年度、 2019年度和 2020年 度 ，公司收入为 7.04亿元、 6.94亿元和 8.51亿元人民币。 五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业 融合情况 （一）公司符合创新、创造、创意的大趋势 公司以品牌创始人温迪女士为核心，组建了企划与设计团队，在立足于品牌风格 与理念的前提下，紧随当季流行趋势，保证创新与创意产品款式的推陈出新，持续优 化品牌形象与活力。 公司以企划设计为核心，将前卫的设计理念、优质的原料供应以 及精良的工艺有机结合，通过公司产品力的不断增强，以产品为核心促进消费者的购 买意愿。 公司以简约优雅为主要风格，产品聚焦休闲商务领域。经过长期的培育，通过公 司核心门店 “戎美高端女装 ”， 公司已在淘宝平台上形成了影响力较强 、 品牌文化积淀 较为深厚的品牌 形象，并聚集了稳定的客户群体，形成了较强的头部效应。报告期内， 公司主要店铺 “戎美高端女装 ”累计获得超过 500万次的买家好评 。 截至 2020年 12月 31日 ， “戎美高端女装 ”在产品相符 、 服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近 满分，粉丝数量超过 500万，门店好评率超过 99.9%。 2020年度，公司购买次数大于 5次的客户数量超过 9万人。 （二）公司系传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例 1、依托线上渠道经营，具备业务模式优势 公司依托线上渠道，采用垂直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低了商品 的流 通成本和信息的沟通成本，使得客户可以以相对低廉的价格购买到优质的产品。 同时，依托互联网平台，凭借信息管理系统，公司可以完整的获取消费者的反馈信息， 并针对性的对自身经营策略及产品组合及时做出调整。 公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运营优 势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，公司已培 养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客服、营销管理 等电商重要环节具备丰富的操作经验，保证公司不断适应线上服饰零售行业的变化趋 势，稳固线上渠道优势。 2、把控供应链管理，形成良性业务闭环 通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了 覆盖各服装品类、具备一定生产 规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有的美仓时装工厂以其自身小批量 快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对供应链环节的整体把控保证了在满 足品质要求的前提下，公司小批量、定制化及高频次的订单需求可以在最快时间内得 到满足。 在公司信息管理系统对用户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开发能 力、快速反应的供应链网络的支持下，公司实现了每周三次的高上新频率，及时满足 消费者的需求，并同时培养消费 者每日浏览门店的消费习惯，进一步增强了消费者的 粘性。公司内部信息管理系统的打通，也保证了消费者对每款服装的购买数量、满意 度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，公司及时了解并满足消费者的需求， 并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，形成了公司业务的良性闭 环。 3、与信息技术深度融合，实现业务流程全覆盖 公司基于互联网平台开展服饰零售业务，高度重视信息管理系统的建设工作，并 在多年的持续完善与更新过程中，积累了丰富的实践经验，建立了一系列符合线上服 饰零售行业运营的信息管理系统。公司已经上线商品上新 编排系统、供应商结算管理 系统等，基本构建起了覆盖全业务流程的信息管理体系，实现了从企划设计到生产管 理的信息管理系统全覆盖和从订单管理到发货管理的销售端信息数据化，构建了公司、 客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了公司高频上新与小单快反业务特性的基础。 六、发行人选择的具体上市标准 （一）《上市规则》第 2.1.2条中所规定的具体上市标准如下： “2.1.2发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的 ， 市值及财务指标应当至少 符合下列标准中的一项： （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元； （二） 预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元； （ 三 ） 预计市值不低于 50亿元 ， 且最近一年营业收入不低于 3亿元 。 ” （二）发行人选择的具体上市标准 根据容诚出具的标准无保留意见的容诚审字 [2021]201Z0021号《审计报告》，发行 人 2018年、 2019年和 2020年 度 归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为 10,030.60万元、 10,978.34万元和 15,425.83万元，累 计为 36,434.78万元。 综上 ， 公司符合 《 上市规则 》 第 2.1.2条第 （ 一 ） 款的上市标准 ， 即 “最近两年净 利润均为正 ， 且累计净利润不低于 5000万元 ” 七、发行人公司治理特殊安排 发行人未针对公司治理设置特殊安排。 八、募集资金用途 公司本次拟公开发行不低于5,700万股人民币普通股（A股）股票，募集资金总 额60,055.69万元。本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，实际募集资 金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目。 本次股票发行拟募集资金计划用于以下项目建设： 单位：万元 序号 募集资金投向 项目投资总额 拟投入募集资金额 项目实施周期（月） 1 现代制造服务业基地项目 41,471.32 41,471.32 24 2 设计研发中心建设项目 4,308.20 4,308.20 24 3 信息化建设项目 5,023.46 5,023.46 24 4 展示中心建设项目 9,252.71 9,252.71 24 合计 60,055.69 60,055.69 24 本次募集资金投向经2020年4月18日召开的公司2020年第一次临时股东大会批 准，由董事会负责实施。公司将结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展 情况统筹安排各项目投资建设。在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项 目的实际情况，对上述项目的拟投入募集资金金额进行适当调整。募集资金到位后， 若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分由公 司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情 况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如所筹资金超过预计募集资金数 额的，公司将根据届时有效的中国证监会、深交所等主管部门的相关规定，召开董事 会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A）股 每股面值： 人民币1.00元 发行股数，占发行后总 股本的比例： 5,700万股，不涉及原股东公开发售股份数量，占发行后总股本 的25% 股东公开发售股数： 无 每股发行价格： 33.16元 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况： 公司高管、员工不参与本次发行的战略配售 保荐人相关子公司参与 战略配售情况： 保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富证（未完）  |