航发控制:中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
中国航发动力控制股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书 （摘要） 保荐机构（主承销商） 二〇二一年十月 声明 本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非 公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨 上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的 有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查 文件。 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 特别提示 本次非公开发行新增股份169,541,652股，发行价格25.35元/股，将于2021 年10月25日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行股票完成后，中国航发、航发资产认购的股份自本次非公开 发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发 行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年10月25日即上市日，本公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前后公司的实际控制人均为中国航发，本次发行不会导致公司实际 控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 三、本次发行概要 .................................................................................................... 8 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 17 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 21 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 24 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 24 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 24 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 25 第三节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 28 一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 28 二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................... 28 第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见 ......................................................... 30 一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 30 二、上市推荐意见 .................................................................................................. 31 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 33 一、备查文件 .......................................................................................................... 33 二、查询地点 .......................................................................................................... 33 三、查询时间 .......................................................................................................... 33 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/航发控制 指 中国航发动力控制股份有限公司 本次非公开发行/本次发 行 指 公司本次非公开发行A股股票的行为 本发行情况报告书暨上 市公告书摘要/本摘要 指 《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票发 行情况报告书暨上市公告书（摘要）》 本发行情况报告书暨上 市公告书/非公开发行A 股股票发行情况报告书 暨上市公告书 指 《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票发 行情况报告书暨上市公告书》 中国航发、中国航发集团 指 中国航空发动机集团有限公司 航发资产 指 中国航发资产管理有限公司 中国航发西控 指 中国航发西安动力控制有限责任公司 中国航发南方 指 中国航发南方工业有限公司 中国航发长空 指 中国航发北京长空机械有限责任公司 中国航发黎明 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 贵州盖克 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 西控科技 指 中国航发西安动力控制科技有限公司 贵州红林 指 中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司 北京航科 指 中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司 长春控制 指 中国航发长春控制科技有限公司 航空苑 指 西安西控航空苑商贸有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构/主承销商/中信 证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市盈科律师事务所 审计机构/验资机构/中审 众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日 报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 A股 指 境内上市人民币普通股 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中部分合计数与各单项数据直接相 加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 中国航发动力控制股份有限公司 英文名称 AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. 统一社会信用代码 9132020018380588X1 成立日期 1997年6月20日 上市日期 1997年6月26日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 航发控制 股票代码 000738.SZ 法定代表人 缪仲明 董事会秘书 权森虎 注册资本（本次发行前） 1,145,642,349股 注册地址 江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号 办公地址 无锡市滨湖区梁溪路792号 邮政编码 214161、214063 电话号码 0510-85707738 传真号码 0510-85500738 电子信箱 [email protected] 经营范围 航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统、工业 自动控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、 修理、技术转让、技术咨询、技术服务；利用自有资产对外 投资。(上述经营项目国家法律法规禁止及专营专控的除外) 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 2020年12月30日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了 本次非公开发行A股股票的有关议案。2021年3月16日，发行人召开2021年 第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。 2021年5月25日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了 调整本次非公开发行方案相关议案。2021年6月10日，发行人召开2021年第三 次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行方案相关议案。 （二）监管部门核准过程 2021年3月8日，国家国防科技工业局出具了关于本次发行有关涉军事项审 查意见，原则同意发行人此次非公开发行股票有关事宜。 2021年3月12日，中国航空发动机集团有限公司出具《关于中国航发动力 控制股份有限公司非公开发行A股股份及资产重组有关事项的批复》（航发资 [2021]100号），原则同意发行人此次非公开发行股票有关事宜。 2021年8月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。 2021年8月31日，公司收到中国证监会《关于核准中国航发动力控制股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号），批复核准了航发 控制非公开发行不超过343,692,704股新股。 （三）标的资产过户情况 根据公司本次非公开发行股票的方案，公司实际控制人中国航发以其持有的 北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权参与认购本次非 公开发行A股股票。 截至2021年9月22日，北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航 空苑100%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，公司现分别持有北京航科 100%股权、贵州红林100%股权、航空苑100%的股权。资产过户情况详见航发 控制2021年9月22日披露的《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》 （公告编号：2021-053）。 （四）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量为169,541,652股，发行价格为25.35元/股。截至2021 年9月30日，本次非公开发行包括航发资产在内的9家现金认购发行对象已将 认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中信证券指定账户。经中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2021）0800006号《中信证券股份有 限公司验资报告》验证，截至2021年9月30日止，保荐机构（主承销商）已收 到航发控制本次非公开发行股票的发行对象缴纳的现金认股资金总额人民币 3,369,824,997.90元。 2021年10月8日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及 保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2021）0800007号《中国航发动力 控制股份有限公司验资报告》验证，本次非公开发行资产及现金认购募集资金总 额为4,297,880,897.90元，其中资产认购部分为928,055,900.00元，募集现金 3,369,824,997.90元，保荐承销费用和其他发行费用总计8,678,812.88元（不含增 值税），扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为3,361,146,185.02元。本次 募集资金总额中，增加股本为169,541,652.00元，增加资本公积为 4,119,660,433.02元。 （五）股份登记和托管情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2021年10月15日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011486）。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，中国航发、航发资产认购的 股份限售期为18个月，其他发行对象认购的股份限售期为6个月。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的最终数量为169,541,652股，不超过本次发行前航发 控制总股本的30%，符合发行人2020年第八届董事会第二十一次会议、2021年 第二次临时股东大会、2021年5月第八届董事会第二十六次会议、2021年第三 次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准中国航发动力控制股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）中关于“核准你公 司非公开发行不超过343,692,704股新股”的要求。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年9月23日），发行底 价为20.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 发行人及保荐机构根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先 原则协商确定本次发行价格为25.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的80%。 （四）募集资金和发行费用 本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为4,297,880,897.90元，其中 资产认购部分为928,055,900.00元，募集现金3,369,824,997.90元；扣除发行费 用（不含增值税）8,678,812.88元后，现金认购募集资金净额为3,361,146,185.02 元。 发行费用明细如下： 项目 金额（元） 其中：不含税金额（元） 承销保荐费 7,000,000.00 6,603,773.58 审计及验资费用 1,000,000.00 943,396.23 律师费用 600,000.00 566,037.74 登记费 599,541.65 565,605.33 合计 9,199,541.65 8,678,812.88 （五）申购报价及股份配售情况 1、发出《认购邀请书》情况 本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年9月7日报送 的投资者名单，共向149名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《中国航发动力控 制股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）， 邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共15名）、基金公司23家、证券公 司12家、保险公司6家、以及93家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资 者。 发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后 至2021年9月27日9:00前，国华人寿保险股份有限公司、银华基金管理股份 有限公司、光大证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海 久期投资有限公司等5家投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商） 及北京市盈科律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构 （主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 2021年9月27日（T日），主承销商及北京市盈科律师事务所对最终认购 邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围 符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的相关规定，也符合发行人2021年第二次临时股东大会、2021年第三次 临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存 在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结 构化产品等形式间接参与发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、 实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者 补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 2021年9月27日上午9:00-12:00，在北京市盈科律师事务所律师的见证下， 簿记中心共收到29单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购 邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保 证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 序号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是否 有效 1 四川发展航空产业投资集团有限公 司 23.00 16,000.00 是 是 2 国华军民融合产业发展基金（有限 合伙） 25.35 20,000.00 是 是 24.32 40,000.00 3 陕西国华融合产业发展基金合伙企 业（有限合伙） 25.35 20,000.00 是 是 4 国华人寿保险股份有限公司（国华 人寿保险股份有限公司-分红四号） 25.60 10,000.00 是 是 5 陕西省国际信托股份有限公司 25.80 10,000.00 是 是 6 国家制造业转型升级基金股份有限 公司 24.83 40,000.00 是 是 7 泰康资产管理有限责任公司（泰康 资产聚鑫股票专项型养老金产品） 22.50 10,000.00 是 是 8 北京泰鼎盛信息技术有限公司 20.48 10,000.00 是 是 9 农银汇理基金管理有限公司 20.60 10,890.00 不适用 是 10 兴证全球基金管理有限公司 21.11 37,610.00 不适用 是 11 何书元 22.48 10,800.00 是 是 22.16 10,810.00 21.36 10,830.00 12 银华基金管理股份有限公司 21.88 24,386.00 不适用 是 13 中国国际金融股份有限公司（资产 管理） 22.63 30,590.00 是 是 14 易方达基金管理有限公司 24.11 10,000.00 不适用 是 22.08 49,000.00 15 光大证券股份有限公司 23.49 10,000.00 是 是 21.51 20,000.00 20.80 40,000.00 16 上海国泰君安证券资产管理有限公 司 23.82 11,000.00 是 是 序号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是否 有效 17 上海久期投资有限公司-久期信睿债 券增益1号私募证券投资基金 22.52 10,000.00 是 是 18 中国银河证券股份有限公司 22.18 10,000.00 是 是 21.20 23,100.00 19 中航证券有限公司-兴航38号单一 资产管理计划 27.00 12,000.00 是 是 20 南方工业资产管理有限责任公司 23.35 10,000.00 是 是 21 四川峨胜水泥集团股份有限公司 20.48 10,000.00 是 是 22 中国国际金融股份有限公司 23.29 17,000.00 是 是 22.00 20,000.00 23 财通基金管理有限公司 24.30 12,350.00 不适用 是 23.52 25,020.00 21.96 43,120.00 24 诺德基金管理有限公司 20.48 10,000.00 不适用 是 25 国泰君安证券股份有限公司 22.33 13,000.00 是 是 22.00 24,900.00 20.53 32,400.00 26 中国国有企业结构调整基金股份有 限公司 25.50 30,000.00 是 是 27 国家军民融合产业投资基金有限责 任公司 25.99 70,000.00 是 是 24.32 90,000.00 23.04 100,000.00 28 北京中航一期航空工业产业投资基 金（有限合伙） 26.38 40,000.00 是 是 23.04 50,000.00 29 国新投资有限公司 26.47 60,000.00 是 是 参与本次发行认购的询价对象均在《中国航发动力控制股份有限公司非公开 发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的 投资者范围内。 经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申 购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认 购邀请书》的约定，申购报价合法有效。 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为25.35元/股，发行股数 169,541,652股，募集资金总额4,297,880,897.90元。其中资产认购金额为 928,055,900.00元，现金认购金额为3,369,824,997.90元。其中，中国航发以持有 的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权参与认购，交 易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评 估结果为基准确定，合计92,805.59万元；航发资产以现金90,000万元参与认购， 对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。中国航发、航发资产不参与市场竞价 过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行 的A股股票。 本次发行对象最终确定为10家，发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 认购方式 锁定期 （月） 1 中国航发 36,609,700 928,055,900.00 资产认购 18 2 航发资产 35,502,958 900,000,000.00 现金认购 18 3 国家军民融合产业投资基金有限责任 公司 27,613,412 699,999,994.20 现金认购 6 4 国新投资有限公司 23,668,639 599,999,998.65 现金认购 6 5 北京中航一期航空工业产业投资基金 （有限合伙） 15,779,092 399,999,982.20 现金认购 6 6 中国国有企业结构调整基金股份有限 公司 11,834,319 299,999,986.65 现金认购 6 7 国华军民融合产业发展基金（有限合 伙） 5,910,259 149,825,065.65 现金认购 6 8 中航证券有限公司-兴航38号单一资 产管理计划 4,733,727 119,999,979.45 现金认购 6 9 陕西省国际信托股份有限公司 3,944,773 99,999,995.55 现金认购 6 10 国华人寿保险股份有限公司-分红四 号 3,944,773 99,999,995.55 现金认购 6 合计 169,541,652 4,297,880,897.90 - - 经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人 董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （六）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排 中国航发是公司实际控制人，航发资产是中国航发控制的企业，上述两家与 公司构成关联关系。除此之外，其他发行对象与公司均不存在关联关系，与公司 最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。 （七）发行对象投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投 资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关 材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的 投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 中国航空发动机集团有限公司 B类专业投资者 是 2 中国航发资产管理有限公司 B类专业投资者 是 3 国家军民融合产业投资基金有限责 任公司 A类专业投资者 是 4 国新投资有限公司 C4级普通投资者 是 5 北京中航一期航空工业产业投资基 金（有限合伙） A类专业投资者 是 6 中国国有企业结构调整基金股份有 限公司 A类专业投资者 是 7 国华军民融合产业发展基金（有限合 伙） A类专业投资者 是 8 中航证券有限公司 A类专业投资者 是 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 9 陕西省国际信托股份有限公司 A类专业投资者 是 10 国华人寿保险股份有限公司 A类专业投资者 是 经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。 （八）发行对象私募基金备案情况 根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行 对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范 性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如 下： 1、中国航发以其所持航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林 11.85%股权合计作价约92,805.59万元认购，不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资 基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 2、航发资产、国新投资有限公司和陕西省国际信托股份有限公司以其自有 资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金 备案手续。 3、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京中航一期航空工业产业 投资基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和国华军民融 合产业发展基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成 了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 4、中航证券有限公司-兴航38号单一资产管理计划为《中华人民共和国证 券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等 法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已经取得中国证券投资基金业 协会备案证明，备案日期为2020年9月14日，产品编码为：SLW944。 5、国华人寿保险股份有限公司以其管理的“国华人寿保险股份有限公司- 分红四号”产品参与认购，符合《保险资金运用管理办法》等相关法律法规的规 定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决 议的规定。 （九）发行对象募集资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 中国航发是公司实际控制人，航发资产是中国航发控制的企业，上述两家与公司 构成关联关系。除中国航发、航发资产外，其他参与本次发行询价申购的各发行 对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施 加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形 式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人 及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。 （十）锁定期安排 本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。本次非公开 发行股票完成后，中国航发、航发资产认购的股份自股票上市之日起18个月内 不得转让，其他发行对象认购的股份自股票上市之日起6个月内不得转让。锁定 期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行的发行对象情况 （一）中国航发 公司名称 中国航空发动机集团有限公司 成立时间 2016年5月31日 注册资本 5,000,000万元人民币 法定代表人 曹建国 公司类型 有限责任公司（国有控股） 注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P 经营范围 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机 传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航 空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、 销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工 业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性 能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内 的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委 托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） （二）航发资产 公司名称 中国航发资产管理有限公司 成立时间 2016年10月12日 注册资本 170,000.00万元人民币 法定代表人 高炳欣 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 统一社会信用代码 91110108MA008Q140F 经营范围 股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管 理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨 询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） （三）国家军民融合产业投资基金有限责任公司 公司名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 成立时间 2018年12月24日 注册资本 5,600,000万元人民币 法定代表人 龙红山 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区） 统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L 经营范围 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （四）国新投资有限公司 公司名称 国新投资有限公司 成立时间 2015年12月16日 注册资本 10,000万元人民币 法定代表人 王豹 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室 统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H 经营范围 投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （五）北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 公司名称 北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 成立时间 2019年7月31日 注册资本 500,000万元人民币 执行事务合伙人 中航融富基金管理有限公司 公司类型 有限合伙企业 注册地址 北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层 统一社会信用代码 91110105MA01LQP88D 经营范围 非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时 间为2026年07月25日；市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） （六）中国国有企业结构调整基金股份有限公司 公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 成立时间 2016年9月22日 注册资本 9,882,608.6956万元人民币 法定代表人 朱碧新 公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X 经营范围 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨 询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） （七）国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 公司名称 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 成立时间 2016年8月18日 注册资本 3,520,000万元人民币 执行事务合伙人 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 公司类型 有限合伙企业 注册地址 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75 统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N 经营范围 股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务 （八）中航证券有限公司 公司名称 中航证券有限公司 成立时间 2002年10月8日 注册资本 363,357.264835万元人民币 法定代表人 丛中 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融 大厦A栋41层 统一社会信用代码 913600007419861533 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为 期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） （九）陕西省国际信托股份有限公司 公司名称 陕西省国际信托股份有限公司 成立时间 1985年1月5日 注册资本 396,401.2846万元人民币 法定代表人 薛季民 公司类型 股份有限公司（上市） 注册地址 陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座 统一社会信用代码 91610000220530273T 经营范围 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财 产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人 从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保 管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同 业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） （十）国华人寿保险股份有限公司 公司名称 国华人寿保险股份有限公司 成立时间 2007年11月8日 注册资本 484,625万元人民币 法定代表人 刘益谦 公司类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资） 注册地址 武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼 1210-1211室 统一社会信用代码 913100006678322868 经营范围 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务； 上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运 用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 张明慧、杨萌 项目协办人： 胡锺峻 项目组成员： 杨靖世、于棚土、郝嘉耕 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 电话： 010-60837371 传真： 010-60836029 （二）发行人律师事务所：北京市盈科律师事务所 负责人： 梅向荣 经办律师： 高清会、郎艳飞、袁婕 住所： 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层 电话： 010-85199901 传真： 010-85199906 （三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 石文先 签字注册会计师： 魏云锋、杨俭 住所： 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 电话： 027-86791215 传真： 027-85424329 （四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务所合伙人： 石文先 签字注册会计师： 魏云锋、杨俭 住所： 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 电话： 027-86791215 传真： 027-85424329 （五）评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司 负责人： 唐光兴 经办评估师： 高翔、邓林峰 住所： 成都市锦江区天仙桥南路3号4楼 电话： 028-86654848 传真： 028-86670381 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年9月17日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 有限售条件股 份数量（股） 1 中国航发西控 21.83% 250,125,630 - 2 中国航发南方 17.39% 199,200,000 - 3 中国航发长空 11.44% 131,013,503 - 4 贵州盖克 1.95% 22,293,481 - 5 中国银行股份有限公司－国投 瑞银国家安全灵活配置混合型 证券投资基金 1.30% 14,919,244 - 6 香港中央结算有限公司 1.06% 12,151,966 - 7 中国建设银行股份有限公司－ 国泰中证军工交易型开放式指 数证券投资基金 0.77% 8,847,019 - 8 中国航发黎明 0.67% 7,668,300 - 9 中国建设银行股份有限公司－ 鹏华中证国防指数型证券投资 基金（LOF） 0.42% 4,867,902 - 10 中国建设银行股份有限公司－ 富国中证军工指数型证券投资 基金 0.38% 4,340,577 - （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 有限售条件股 份数量（股） 1 中国航发西控 19.02% 250,125,630 - 2 中国航发南方 15.15% 199,200,000 - 3 中国航发长空 9.96% 131,013,503 - 4 中国航空发动机集团有限公司 3.06% 40,299,700 36,609,700 序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 有限售条件股 份数量（股） 5 中国航发资产管理有限公司 2.70% 35,502,958 35,502,958 6 国家军民融合产业投资基金有 限责任公司 2.10% 27,613,412 27,613,412 7 国新投资有限公司 1.80% 23,706,639 23,668,639 8 贵州盖克航空机电有限责任公 司 1.70% 22,293,481 - 9 中航融富基金管理有限公司－ 北京中航一期航空工业产业投 资基金（有限合伙） 1.20% 15,779,092 15,779,092 10 香港中央结算有限公司 1.11% 14,608,866 - 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司将增加169,541,652股，具体股份变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售流通股(不 包括高管锁定股) - - 169,541,652 12.891% 二、无限售流通股(包 括高管锁定股) 1,145,642,349 100.000% 1,145,642,349 87.109% 三、总股本 1,145,642,349 100.000% 1,315,184,001 100.000% （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降， 偿债能力增强；资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行A股股票总金额429,788.09万元。其中，中国航发以其所 持航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权合计作价约 92,805.59万元认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行募集现金 336,982.50万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于航空发动机控制系统科 研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨 发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、 中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动 机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设备等资 产和补充流动资金。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。 通过本次发行，公司可取得目前租赁使用的部分厂房、机器设备等资产及主 要为公司提供产品及服务的非标设备、包装箱盒及机器维修、改造业务。本次发 行有利于提升上市公司资产完整性及独立性，降低关联交易。 综上，本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不会对公司的业 务及资产构成重大不利影响。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响；公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步 完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业 务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，公司与实际 控制人中国航发及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生重大变化。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照 现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易 价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2020年末、2021年6月末的归属于母公司所有者权益和2020 年度、2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增 净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产 2021年6月30日 5.46 8.02 2020年12月31日 5.24 7.83 基本每股收益 2021年1-6月 0.26 0.23 2020年度 0.32 0.28 注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年6月31日归属于母公司所有 者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收 益分别按照2020年度和2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本 计算。 第三节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票规模总额不超过429,788.09万元，其中中国航发以所持 航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权合计作价约 92,805.59万元认购公司本次非公开发行的股份，其他投资者以现金认购股份， 在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投 资 拟使用募集 资金 1 航空发动机控制系统科研生产平台能力建 设项目 西控科技 84,700.00 63,640.00 2 中国航发北京航科发动机控制系统科技有 限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目 北京航科 41,410.00 41,410.00 3 中国航发红林航空动力控制产品产能提升 项目 贵州红林 51,800.00 49,800.00 4 中国航发长春控制科技有限公司四个专业 核心产品能力提升建设项目 长春控制 44,600.00 44,600.00 5 航空发动机控制技术衍生新产业生产能力 建设项目 西控科技 44,000.00 37,895.00 6 现金收购中国航发西控机器设备等资产 19,637.50 19,637.50 7 补充流动资金 - 80,000.00 80,000.00 合计 366,147.50 336,982.50 本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投 入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际 情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。 二、募集资金专项存储相关措施 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行根据深圳证券交易所上市公 司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见 一、合规性的结论意见 （一）保荐机构及主承销商关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：“航发控制本次非公开发行 股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《中国航发动力控制股份有 限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准中国航发动 力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）和航 发控制履行的内部决策程序的要求。” （二）保荐机构及主承销商关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为： 1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有 关法律、法规以及《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票发行方案》 的规定。 2、本次发行董事会确定的发行对象中国航发以资产认购，其持有的相应北 京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权为其合法拥有；航发 资产的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。中国航发及航发 资产均不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的 情形。 3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也 不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的 情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及 利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 航发控制本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （三）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见 北京市盈科律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见如下： “1.发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备 实施发行的条件。 2.本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《发行管理办法》 《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。 3.本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书以及航发控 制与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制 性规定，内容合法有效。 4.本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定、航发控制股东大会审议通过的及已向中国证监会报备 的发行方案的相关要求，具备相应主体资格。” 二、上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、 《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相 关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本 次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第五节 备查文件 一、备查文件 1、承销及保荐协议； 2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构及主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的报告； 5、律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、中国证监会核准文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 备查文件置于以下地点，供投资者查阅：中国航发动力控制股份有限公司 通讯地址：无锡市滨湖区梁溪路792号 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书暨上市公告书（摘要）》之签章页） 中国航发动力控制股份有限公司 2021年10月21日 中财网
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