会通股份:会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:会通股份:会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 证券代码： 688219 证券简称： 会通 股份 会通新材料股份有限公司 Orinko Advanced Plastics Co., LTD. （安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号） 向不特定对象 发行可转换公司债券 募集说明书 （ 修订 稿） 保荐人 （ 主承销商 ） 20 21 年 10 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不 存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔 偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均 不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资 者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文 内容，并特别关注以下重要事项。 一、 不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股 的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股 的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板 股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其 所持的可转债转换为公司股 票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期 赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机 构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持 有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其 所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于 投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二 、关于公司本次发行的可转换 公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经 中证鹏元资信评估股份有限公司 评级，根据 中证鹏元资信评 估股份有限公司 出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA - ，评级展望为稳定， 本次可转换公司债券信用评级为 AA - 。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内， 中证鹏元资信评估股份有限公司 将对 本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年至少进行一次。 三 、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能 因未设定 担保而存在兑付风险。 四 、 公司实际控制人的关联方美的集团对公司经营存在较大影响 （一）美的集团为公司第一大客户 公司实际控制人为何倩嫦女士，其持有公司140,571,428股股份，占公司本次发行 前总股本的30.61%。何倩嫦女士的父亲何享健为美的集团实际控制人。 公司主营业务为改性塑料的研发、生产和销售，家电行业是改性塑料行业最主要的 下游应用领域之一。美的集团作为家电行业的龙头企业，公司向其销售改性塑料，符合 公司主营业务发展的需要。报告期内，公司向美的集团及其下属公司销售收入占公司营 业收入的比例分别为17.52%、30.68%、29.52%及31.66%，美的集团及其下属公司为公 司第一大客户。 （二）公司与美的集团存在关联采购情况 报告期内，公司向美的集团关联采购金额分别为8.62万元、18,018.71万元、4,681.10 万元和1,324.09万元，占营业成本的比例分别为0.01%、5.09%、1.35%和0.68%，占比 较低。2019年，公司向美的集团关联采购金额较大，主要系美的集团自2019年开始建 议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有强制性。公司综 合考虑原材料采购价格、供货情况等因素，通过美的集团采购中心采购了少量原材料。 （三）公司与美的集团存在关联租赁等情况 报告期内，公司存在与美的集团关联租赁的情况，系公司向其租赁仓库，金额分别 为237.74万元、243.77万元、93.17万元和9.54万元，金额较小。 报告期内，公司与美的集团存在关联销售、关联采购及关联租赁等情形，美的集团 对公司经营存在较大影响。公司与美的集团的上述关联交易均按照市场化原则定价，价 格公允。未来公司将继续保持与美的集团的合作，但随着公司除美的集团以外客户的拓 展，预计其收入占比将有所下降，公司对美的集团不存在依赖。 公司与美的集团关联交易的具体情况请见本募集说明书之“第五章 合规经营与独 立性”之“六、关联交易”。 五 、 特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注意以下风险： （一）业绩下滑的风险 若未来出现公司 主要原材料价格大幅波动 、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重 要客户流失等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不 足等情形，公司营业收入增长速度可能有所放缓，存在出现业绩下滑的风险。 此外， 2 020 年，公司在疫情爆发期间积极响应党中央及国家号召，开发了 超高流 动聚丙烯材料 HTPP - 1500 、锁电型聚丙烯母粒 HTEL - 1000 等产品，用于生产口罩等医 疗防护用品。 2020 年，公司防疫物资产品实现营业收入 32 , 366.21 万元，占营业收入的 比例约 7.85 % ，实现毛利 11 , 774.71 万元，占毛利的比例约 16.97 % 。但新冠疫情导致的 公司业绩增长具有偶发性，随着我国疫情得到有效控制，疫情相关物资的需求也逐渐 减 少 ，因此，公司防疫物资产品相关的收入也相应减少，公司存在因防疫物资收入减少而 业绩下滑的风险。 （ 二 ）客户集中风险 报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期 销售总额的比例分别为 46.01% 、 42.18% 、 38.67% 和 42.26% ，客户相对集中。若公司未来与主要客户的合作出现问题， 或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。 （ 三 ）主要原材料价格波动风险 公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯 类 以及工程塑料 及其他类 等 ， 随着市场环 境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。 公司直接材料成本 占生产成本的比重 逾 9 0 % ，占比 较大， 根据测算， 当主要原材料价格上升 5% 时，对主 营业务成本预计影响 3 至 4 个百分点；当主要原材料价格上升 10% 时， 对主营业务成本 预计影响 6 至 7 个百分点。 如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需 情况等因素影响而出现大幅波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 四 ）行业竞争加剧的风险 公司所处的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来 自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家 具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。公司与巴斯夫、陶氏公司、金发科技等国 内外竞争对手存在一定差距。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金 实力全方位竞争的态势。市场竞争 的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司 的盈利水平。 （ 五 ）下游家电、汽车等行业波动风险 公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司 主要产品的应用领域包括家电、汽车以及其他领域。报告期内 ， 公司在家电领域收入占 比分别为 67.57% 、 68.68% 、 60.68 % 和 65.91 % ，公司在汽车领域收入占比分别为 29.16% 、 22.20% 、 21.17 % 和 20.92 % 。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周 期的影响会产生波动。其中，家电领域受到宏观经济增速、房地产市场景气度、 城镇化 速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新 能源汽车行业发展等多项因素影响。 如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产 能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数 量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。 （ 六 ）应收账款回收风险 报告期内 ，公司应收账款分别为 92,701.08 万元、 88,007.53 万元、 102,677.11 万元 和 99,661.25 万元。若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致应 收账款无法收回，则会对公司业绩产生不利影响。 （ 七 ）存货跌价风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 46,474.21 万元、 59,295.24 万元、 51,445.32 万元和 56,406.35 万元，占资产总额的比例分别为 12.85% 、 14.03% 、 11.93% 和 12.11 % 。 若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来 原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值， 将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。 （ 八 ）资产负债率较高的风险 报告期内，公司资 产负债率分别为 72.63% 、 72.09% 、 60.81% 和 63.87% ，资产负债 率较高。公司 目前 处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大 。 由于公司 直接与上下 游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了资金使用 规模，仅凭 自有资金无法满足营运资金需求 。 因此 ，公司 通过银行借款等债务融资方式 筹集资金，导致 公司短期借款金额占总资产比例较高、 负债规模处于 行业 较高水平。此 外，随着公司收入规模的增长， 为更好地实现规模效应， 公司通过新建产能实现生产规 模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资 产负债率水平使公司面临 一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利 影响。 （ 九 ）经营活动 净 现金流 减少 的风险 报告期内，发行人经营活动净现金流分别为 - 12,336.41 万元、 46,076.54 万元、 - 8,830.07 万元和 - 5,875.17 万元。发行人经营活动现金流状况受 经营性应收 应付情况、 业务发展状况等影响 。 若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现 流动性风险， 影响公司盈利质量 ， 进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 （ 十 ）安全生产风险 公司于 2 018 年 1 1 月 、 2 020 年 8 月分别 发生 两 起安全生产事故并 分别 被处以 2 0 万 元处罚，根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 3 月 25 日 、 2 021 年 6 月 1 1 日 出具的证明， 上述两 起事故属于一般安全事故。事故发生后， 公司进行了积极整改，足额缴纳了罚款，并进一步加强了全体员工安全防范意识的宣传 和教育工作。除前述事故外 ，报告期内，公司不存在其他安全生产事故。随着公司业务 规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能 力和意识，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造 成重大损 失，对公司经营造成不利影响。 六 、 关于填补即期回报的措施和承诺 （一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 1 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根 据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司 章程》及公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理 制度》，对募集资金的专户 存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》 的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和 监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效 率，尽快产生效益回报股东。 2 、推进募投项目建设，增强公司盈利能力 公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资 金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效 益。公 司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资 金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资 金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股 东回报。 3 、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上 积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力 资源 整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完 善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的 规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资 金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障， 提升公司整体经营业绩。 4 、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益 保护 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市 公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况， 在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定 了《未来三年股东回报规划（ 2021 - 2023 年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司 章程》以及《未来三年股东回报规划（ 2021 - 2023 年）》的规定，科学、规范、严格地 执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金 分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的 合法权益。 （二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1 、公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承 诺： （ 1 ）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。 （ 2 ）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。 （ 3 ）对本人的职务消费行为进行约束。 （ 4 ）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （ 5 ）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （ 6 ）若公司后续推出股权激励计划，本人承 诺拟公布的股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 7 ）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足 中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券 交易所的最新规定出具补充承诺。 （ 8 ）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到 切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公 司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依 法承担相应补偿责任。 2 、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： （ 1 ）不越权干预公司经营管理活动。 （ 2 ）不侵占公司利益。 （ 3 ）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 本人上述承诺不能满足 中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券 交易所的最新规定出具补充承诺。 （ 4 ）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到 切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公 司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依 法承担相应补偿责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................1 重大事项提示 .............................................................................................................................2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险..2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................................2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保..............................................................2 四、公司实际控制人的关联方美的集团对公司经营存在较大影响..............................3 五、特别风险提示..............................................................................................................3 六、关于填补即期回报的措施和承诺..............................................................................6 目 录 ......................................................................................................................................10 第一章 释 义 .......................................................................................................................14 第二章 本次发行概况 ...........................................................................................................18 一、发行人基本情况........................................................................................................18 二、本次发行概况............................................................................................................18 三、本次可转债发行的基本条款....................................................................................21 四、本次发行的有关机构................................................................................................28 五、认购人承诺................................................................................................................29 六、受托管理事项............................................................................................................30 七、发行人违约责任........................................................................................................38 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系............................................................39 第三章 风险因素 ...................................................................................................................40 一、技术风险....................................................................................................................40 二、经营风险....................................................................................................................40 三、政策风险....................................................................................................................42 四、财务风险....................................................................................................................42 五、法律风险....................................................................................................................43 六、项目风险....................................................................................................................44 七、关于可转债产品的风险............................................................................................45 第四章 发行人基本情况 .......................................................................................................48 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....................................................48 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施........................................48 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................................49 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况............................54 五、重要承诺及其履行情况............................................................................................54 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................................59 七、公司所处行业的基本情况........................................................................................69 八、公司主营业务的情况................................................................................................87 九、与产品有关的技术情况............................................................................................96 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产..............................................................109 十一、公司特许经营权情况..........................................................................................121 十二、重大资产重组......................................................................................................121 十三、发行人境外经营情况..........................................................................................121 十四、报告期内的分红情况..........................................................................................121 十五、发行人的最近三年发行的债券情况..................................................................125 第五章 合规经营与独立性 .................................................................................................126 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况..................................................................126 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部 门和交易所采取监管措施或处罚的情况......................................................................127 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况..............127 四、同业竞争情况分析..................................................................................................127 五、关联方、关联关系..................................................................................................129 六、关联交易..................................................................................................................136 第六章 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................153 一、最近三年及一期财务报表审计情况......................................................................153 二、最近三年及一期财务报表......................................................................................153 三、合并财务报表范围及其变化情况..........................................................................162 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................................163 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..................................................165 六、财务状况分析..........................................................................................................170 七、盈利能力分析..........................................................................................................202 八、现金流量分析..........................................................................................................220 九、资本性支出..............................................................................................................224 十、技术创新分析..........................................................................................................224 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................................225 十二、本次发行对上市公司的影响..............................................................................226 第七章 本次募集资金运用 .................................................................................................227 一、本次募集资金运用概况..........................................................................................227 二、本次募集资金投资项目实施的背景......................................................................227 三、本次募集资金投资项目概况..................................................................................230 四、本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况..............................................239 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创 新水平提升的方式..........................................................................................................239 六、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响..............................241 第八章 历次募集资金运用 .................................................................................................243 一、5年内募集资金运用的基本情况...........................................................................243 二、前次募集资金实际使用情况..................................................................................244 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用......................................................247 四、前次募集资金运用专项报告结论..........................................................................248 第九章 声明 .........................................................................................................................249 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................249 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................250 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................251 发行人控股股东、实际控制人声明..............................................................................252 保荐人（主承销商）声明..............................................................................................253 保荐人（主承销商）董事长声明..................................................................................254 保荐人（主承销商）总经理声明..................................................................................255 发行人律师声明..............................................................................................................256 会计师事务所声明..........................................................................................................257 评级机构声明..................................................................................................................258 发行人董事会声明..........................................................................................................259 第十章 备查文件 .................................................................................................................260 第一章 释 义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般名词： 本公司、公司、发 行人、会通 股份 指 会通新材料股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据 文意需要，还包括会通新材料股份有限公司的子公司 会通有限 指 合肥会通新材料有限公司，系发行人的前身 重庆会通 指 重庆会通科技有限公司 上海会通 指 会通新材料（上海）有限公司 合肥会通 指 合肥会通科技有限公司 安庆会通 指 安庆会通新材料有限公司 广东圆融 指 广东圆融新材料有限公 司 ，曾用名佛山市顺德区圆融新材料有限 公司 合肥圆融 指 合肥圆融新材料有限公司 顺德美融 指 佛山市顺德区美融新材料有限公司 普立思 指 普立思生物科技有限公司 合肥经开区分公司 指 合肥圆融新材料有限公司经开区分公司 朗润资产 指 合肥朗润资产管理有限公司 同安基金 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙） 合肥聚道 指 合肥聚道股权投资合伙企业（有限合伙） 中信投资 指 中信证券投资有限公司 淄博桑晒 指 淄博桑晒股权投资管理合伙企业（有限合伙） 珠海华昆 指 珠海华昆投资合伙企业 （有限合伙） 上海昱渊 指 上海昱渊投资咨询合伙企业（有限合伙） 易钧投资 指 安徽易钧富鑫创业投资中心合伙企业（有限合伙） 扬州尚颀 指 扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙） 合肥亿创 指 合肥亿创股权投资合伙企业（有限合伙） 东方翌睿 指 东方翌睿（上海）企业管理中心（有限合伙） 圆融投资 指 合肥圆融股权投资合伙企业（有限合伙） 安华投资 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司 滨湖投资 指 合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙） 鲁信投资 指 安徽鲁信投资有限公司 中金佳泰 指 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 长风汇信 指 上海长风汇信股权投资中心（有限合伙） 国耀投资 指 合肥国耀科技创新创业投资合伙企业（有限合伙） 鲁信皖禾 指 安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙） 香港超盈 指 Super Profit Overseas Limited ，中文名为超盈海外有限公司 美的控股 指 美的控股有限公司 美的、美的集团 指 美的集团股份有限公司，根据上下文也可包含其下属企业 安得智联 指 安得智联科技股份有限公司 美的 小贷 指 美的小额贷款股份有限公司 TCL 指 TCL 科技集团股份有限公司及其下属企业 海信 指 海信集团有限公司及其下属企业 创维 指 创维集团有限公司及其下属企业 奥克斯 指 奥克斯集团有限公司及其下属企业 长虹 指 四川长虹电器股份有限公司及其下属企业 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司及其下属企业 惠而浦 指 惠而浦公司及其下属企业 松下 指 日本松下电器产业株式会社及其下属企业 冠捷 指 冠捷科技集团及其下属企业 小米体系 指 小米集团及其相关企业 小熊电器 指 小熊电器股份有限公司及其下属企业 一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司及其下属企业 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司及其下属企业 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司及其下属企业 广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司及其下属企业 广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司及其下属企业 长安福特 指 长安福特汽车有限公司及其下属企业 吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及其下属企业 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属企业 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其下属企业 长安汽车 指 中国长安汽车集团股份有限 公司及其下属企业 蔚来 指 上海蔚来汽车有限公司及其下属企业 小鹏 指 广州小鹏汽车科技有限公司及其下属企业 威马 指 威马汽车科技集团有限公司及其下属企业 华为 指 华为投资控股有限公司及其下属企业 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其下属企业 富士康 指 富士康科技集团及其下属企业 哈曼 指 哈曼国际工业公司及其下属企业 理士集团 指 理士国际技术有限公司及其下属公司 南都集团 指 浙江南都电源动力股份有限公司及其下属公司 科勒 指 美国科勒公司及其下属企业 SABI C 指 沙特基础工业公司 陶氏 指 陶氏化学公司 杜邦 指 杜邦公司 巴斯夫 指 巴斯夫股份公司 5G 、 5G 通讯 指 第五代移动通信技术，最新一代蜂窝移动通信技术，根据上下文 也可指第五代移动通信技术相关产业 石化联合会 指 中国石油和化学工业联合会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、主承销商、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师、会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、评级公 司、 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 本次发行、本次可 转债发行、本次公 开发行 指 会通股份本次发行不超过8.3亿元人民币可转债的行为 可转债 指 可转换公司债券 本募集说明书、募 集说明书、《可转 债募集说明书》 指 会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书 《受托管理协议》 指 《会通新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》 公司章程 指 《会通新材料股份有限公司章程》 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司股东大会 指 会通新材料股份有限公司股东大会 公司董事会 指 会通新材料股份有限公司董事会 报告期 、最近三年 及一期 指 201 8 年度、 201 9 年度 、 20 20 年度 及 2 021 年 1 - 6 月 报告期末 指 20 21 年 6 月 3 0 日 元 、万元、亿元 指 人民币元 、人民币万元、人民币亿元 专业术语 P P 指 聚丙烯 ABS 指 丙烯腈 - 丁二烯 - 苯乙烯共聚物 P S 指 聚苯乙烯 PA 指 聚酰胺，又称尼龙 PBT 指 聚对 苯二甲酸丁二醇酯 PC 指 聚碳酸酯 PE 指 聚乙烯 PEEK 指 聚醚醚酮 P ET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯 P MMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯 PPO 指 聚苯醚 P PS 指 聚苯硫醚 P VC 指 聚氟乙烯 ASA 指 丙烯酸酯类橡胶体与丙烯腈、苯乙烯的接枝共聚物 聚烯烃类 指 以烯烃类聚合物作为基材的改性塑料产品，主要包括聚丙烯（ P P ） 类、聚乙烯（ P E ）类等 聚苯乙烯类 指 以苯乙烯类聚合物作为基材的改性塑料产品，主要包括丙烯腈 - 丁二烯 - 苯乙烯共聚物（ A BS ）类、聚苯乙烯（ P S ）类 等 工程塑料类 指 以各类工程塑料作为基材的改性塑料产品，主要包括聚酰胺（ P A ） 类、聚碳酸酯（ P C ）类等 聚乳酸 指 以乳酸为主要原料聚合得到的聚酯类聚合物，是一种新型的生物 降解材料 VOC 指 挥发性有机化合物 T VOC 指 总挥发性有机化合物 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 C TI 指 相对漏电起痕指数 T PEE 指 热塑性聚酯弹性体 TPAE 指 热塑性聚酰胺弹性体 3C 认证 指 中国强制性产品认证 UL 认证 指 美国保险商试验所认证 本募集说明书中部分合计数若出现与各 加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 会通新材料股份有限公司 英文名称： Orinko Advanced Plastics Co.,LTD. 成立日期： 2008年7月31日 法定代表人： 李健益 注册地址： 安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号 股票上市地： 上海证券交易所科创板 股票简称： 会通股份 股票代码： 688219 二、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换 公司债券。该等可转换公 司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市 。 （二）发行数量 本次 发行 可转债 总额不超过人民币 8 3 ,000.00 万元（含本数）， 拟发行数量为不超 过 8 3 0 万张（含本数） ， 具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会 （或 董事会授权 人士 ） 在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 每张面值为人民币 100.00 元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 8 3 ,000.00 万元（含 本数 ），扣 除发行 费用后预计募集资金净额为【 · 】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人 士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售 权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换 公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分 采用网下对 机构投资者发售及 / 或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本 次发行由保荐机构（主承销商） 中信 证券以余额包销方式承销。承销期的起止时 间：【 · 】 - 【 · 】。 （九）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续 费用、信息披露及路演推介宣传费用等。 具体如下： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【·】 律师费用 【·】 会计师费用 【·】 项目 金额（万元） 资信评级费用 【·】 发行手续费 【·】 信息披露及路演推介宣传费 【·】 合计 【·】 （十） 承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程安排 如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2日 （【·】年【·】 月【·】日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 （【·】年【·】 月【·】日） 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 （【·】年【·】 月【·】日） 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网上、网下 申购日 正常交易 T+1日 （【·】年【·】 月【·】日） 原有限售条件股东网下优先认购资金验资 正常交易 T+2日 （【·】年【·】 月【·】日） 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比率、 网上中签率；网上申购配号 正常交易 T+3日 （【·】年【·】 月【·】日） 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部 分需于该日补足 正常交易 T+4日 （【·】年【·】 月【·】日） 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部 分需于该日补足 正常交易 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，公司将 与主承 销商 协商后 修改发行日程 并 及时公告。 （十一） 本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海 证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次 可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元 。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东大会授 权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经 中证鹏元资信评估股份有限公司 评级，根据 中证鹏元资信评 估股份有限公司 出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA - ，评级展望为稳定， 本次可转换公司债券信用评级为 AA - 。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内， 中证鹏元资信评估股份有限公司 将对 本次债券的信用状况 进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级 在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1 、 债券持有人的权利 （ 1 ）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （ 2 ）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （ 3 ）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （ 4 ）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债； （ 5 ）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （ 6 ）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息 ； （ 7 ）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； （ 8 ）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2 、 债券持有人的义务 （ 1 ）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （ 2 ）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （ 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （ 4 ）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转 债的本金和利息； （ 5 ）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 3 、 在本次可转债存续 期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： （ 1 ）拟变更债券募集说明书的约定； （ 2 ）拟修改债券持有人会议规则； （ 3 ）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （ 4 ）公司不能按期支付本息； （ 5 ）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的 减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能 导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （ 6 ）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （ 7 ）保证人、 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （ 8 ）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召 开； （ 9 ）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （ 1 0 ）公司提出债务重组方案的； （ 1 1 ）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （ 1 2 ）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及 本次可 转债债券持有人会议规则 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4 、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （ 1 ）公司董事会； （ 2 ）债券 受托管理人； （ 3 ）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1 、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或 董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前 二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量； 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日 公司 A 股股票交易总量。 2 、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ） 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+k ） 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ） 派送现金股利： P 1 =P 0 － D 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D+A×k ） / （ 1+n+k ） 其中： P 0 为调整前转股价， n 为 派送股票股利 或转增股本率， k 为增发新股或配股 率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒 体 上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1 、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 2 、 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权 登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以去尾法取 一股的整数倍。 其中： Q 指可转换公司债券的转股数量； V 指可转换公司债券持有人申请转股的可 转换公司债券票面总金额； P 指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转 换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在 转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的 当期应计利息。 （十）赎回条款 1 、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公 司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2 、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），或本次发行 的可转换公司债 券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： I A =B×i×t/365 I A ：指当期应计利息； B ：指本次 的可转换公司债券 持有人持有的将赎回的本次 可转换公司债券 票面总金 额； i ：指本次 可转换公司债券 当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1 、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化，且根据中国证监会 或上海证券交易所 的相关规定被视作改变募集 资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上 当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计 利息的计算方式参见 “ （十）赎回条款 ” 的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回 售条件后，可以在回售申 报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再 行使附加回售权。 2 、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应 计利息的计算方式参见 “ （十）赎回条款 ” 的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金 股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息 年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （ 十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还 未偿还的可转 换公司债券 本金 并支付 最后一年利息。 1 、 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i （未完）  |