东华软件:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:东华软件:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 证券简称：东华软件 证券代码：002065 说明: U526P946DT20170228104556 东华软件股份公司 非公开发行A股股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年十月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 薛向东 吕波 李建国 杨健 郑晓清 栾大龙 王以朋 刘尔奎 东华软件股份公司 2021年10月21日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：90,000,000股 2、发行价格：6.82元/股 3、募集资金总额：613,800,000.00元 4、募集资金净额：605,394,839.86元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份90,000,000股，将于2021年10月26日在深圳证 券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 中国银河证券股份有限公司 2,199,413 14,999,996.66 6 2 JPMorgan Chase Bank, National Association 8,797,653 59,999,993.46 6 3 财通基金管理有限公司 15,366,568 104,799,993.76 6 4 光大证券股份有限公司 24,046,920 163,999,994.40 6 5 中国国际金融股份有限公司 2,199,413 14,999,996.66 6 6 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） 6,598,240 44,999,996.80 6 7 山东惠瀚产业发展有限公司 2,932,551 19,999,997.82 6 8 诺德基金管理有限公司 4,838,709 32,999,995.38 6 9 国泰君安证券股份有限公司 23,020,533 157,000,035.06 6 合计 90,000,000 613,800,000.00 - 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 目录 发行人全体董事声明 ............................................................................................... 1 特别提示 .................................................................................................................. 1 一、发行数量及价格 ....................................................................................... 1 二、新增股票上市安排.................................................................................... 1 三、发行认购情况和限售期安排 .................................................................... 1 四、股权结构情况 ........................................................................................... 1 释 义 ...................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................ 5 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 5 三、本次发行基本情况.................................................................................... 7 四、本次发行的发行对象情况 ...................................................................... 14 五、本次发行新增股份上市情况 .................................................................. 18 六、本次发行的相关机构情况 ...................................................................... 19 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................. 21 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ....................................................... 21 二、本次发行对公司的影响 .......................................................................... 22 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................... 25 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................... 25 二、管理层讨论与分析.................................................................................. 26 第四节 中介机构关于本次发行的意见 .............................................................. 31 一、保荐机构的合规性结论意见 .................................................................. 31 二、发行人律师的合规性结论意见 .............................................................. 31 三、保荐协议主要内容.................................................................................. 32 四、保荐机构的上市推荐意见 ...................................................................... 32 第五节 有关中介机构声明.................................................................................. 34 保荐机构（主承销商）声明.................................................................................. 35 发行人律师声明 ..................................................................................................... 36 审计机构声明 ......................................................................................................... 37 验资机构声明 ......................................................................................................... 38 第六节 备查文件 ................................................................................................. 39 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/发行人/东华软 件 指 东华软件股份公司 本次发行/本次非公 开发行 指 东华软件非公开发行A股股票 诚信电脑、控股股东 指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 实际控制人 指 薛向东先生及其家族成员（包括薛向东妻子、儿子） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/ 中信证券 指 中信证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行情况报告书 指 《东华软件股份公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上 市公告书》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 东华软件股份公司 英文名称 DHC Software Co., Ltd. 成立时间 2001年1月20日 注册资本 311,548.2375万元 股票上市地 深交所 A股股票简称 东华软件 A股股票代码 002065 法定代表人 薛向东 注册地址 北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501 办公地址 北京市海淀区紫金数码园3号楼16层 邮政编码 100190 电话 010-62662188 传真 010-62662299 网址 www.dhcc.com.cn 经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机信息 系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务； 销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械II类；承接工 业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工 程计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电 信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电 信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2020年5月15日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了发行 人申请非公开发行A股股票的相关议案。 2020年6月1日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行A股股票的相关议案。 2021年4月28日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了 关于延长公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期的相关议案。 2021年5月19日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了关于延 长公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期的相关议案。 （二）本次发行的监管部门审核情况 2020年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。 2020年10月16日，公司获得中国证监会《关于核准东华软件股份公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）。 （三）募集资金到账及验资情况 根据大华会计师2021年9月28日出具的《验证报告》（大华验字[2021]000671 号），截至2021年9月28日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为东华 软件本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为613,800,000.00元。 2021年9月29日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师2021年9月29日出 具的《验资报告》（大华验字[2021]000672号），发行人向特定投资者非公开发 行人民币普通股（A股）股票90,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发 行价格为人民币6.82元，募集资金总额为人民币613,800,000.00元。经审验，截 至2021年9月29日止，发行人募集资金总额为人民币613,800,000.00元，减除 发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14元，发行人募集资金净额为人民币 605,394,839.86元，其中计入实收股本为人民币90,000,000元，计入资本公积（股 本溢价）为人民币515,394,839.86元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施 专户管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况 发行人本次发行的90,000,000股新增股份的登记托管及限售手续于2021年 10月11日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为90,000,000股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核 准文件的要求。 （三）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （四）锁定期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日 起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相 关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、 资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （五）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021年9月17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%， 即不低于6.16元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金 额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为6.82元/ 股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （六）募集资金和发行费用情况 本次发行的募集资金总额为613,800,000.00元，扣除不含税承销保荐费用人 民币7,612,264.15元，不含税其他发行费用人民币792,895.99元，募集资金净额 为人民币605,394,839.86元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 （七）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人及主承销商已于2021年9月7日向中国证监会报送《东华软件股份 公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《东华软件股份公 司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，并于2021年9月16日向 中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案（2021年9月7日）后至 申购日（2021年9月23日）上午9:00前，主承销商收到珠海金藤股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、青岛以太投资管理有限公司、光大证券股份有限公司、 林金涛、李志华、滕德英、薛小华、赵晖、浙江宁聚投资管理有限公司、亓瑛、 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、 山东惠瀚产业发展有限公司共计13家新增投资者的认购意向，发行人和主承销 商及时向上述13家投资者发送了《东华软件股份公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）。自2021年9月16日至2021年9月22 日，主承销商共向153家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具 体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公 司19家、保险公司5家、其他类型投资者89家。 主承销商及上海澄明则正律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资 格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管 理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第八 次会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会第二十三次会议和2020年 年度股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同 时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对 象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。 2、投资者申购报价情况 在上海澄明则正律师事务所的全程见证下，2021年9月23日上午 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到23家投资者《申购报价单》等申购文件。 参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件， 且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无 需缴纳），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下： 序号 投资者名称/姓名 申购价格（元 /股） 申购金额 （万元） 1 林绍康 6.16 1,848 2 李志华 6.20 3,000 6.50 2,000 6.80 1,500 3 滕德英 6.60 3,000 4 薛小华 6.61 1,510 6.31 2,010 6.18 3,010 5 林金涛 6.40 1,500 6.30 1,600 6.16 2,000 6 国泰基金管理有限公司 6.70 3,200 6.30 5,200 7 光大证券股份有限公司 7.20 6,400 序号 投资者名称/姓名 申购价格（元 /股） 申购金额 （万元） 6.95 16,400 8 JPMorgan Chase Bank, National Association 7.17 1,500 7.02 6,000 9 中国国际金融股份有限公司 6.95 1,500 6.55 7,500 10 赵晖 6.71 1,510 6.51 1,710 6.31 1,910 11 UBS AG 6.50 1,500 12 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映 山红4号私募证券投资基金 6.78 1,500 6.63 2,000 6.51 2,500 13 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号 私募证券投资基金 6.78 1,500 6.63 1,500 6.51 1,500 14 亓瑛 6.45 1,500 15 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） 6.93 4,500 16 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 6.35 2,118 17 广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新14 号私募证券投资基金 6.21 2,000 18 中国银河证券股份有限公司 7.49 1,500 6.69 3,410 6.17 13,760 19 何慧清 6.36 1,500 20 财通基金管理有限公司 7.01 10,480 6.66 12,610 6.29 16,438 21 诺德基金管理有限公司 6.89 3,300 6.39 3,800 6.21 4,300 22 山东惠瀚产业发展有限公司 6.93 2,000 23 国泰君安证券股份有限公司 6.94 9,700 6.82 21,700 序号 投资者名称/姓名 申购价格（元 /股） 申购金额 （万元） 6.60 26,700 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人 和主承销商确定以6.82元/股为本次发行的发行价格。 参与本次发行认购的投资者均在《东华软件股份公司非公开发行股票拟发送 认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。 经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所 有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对 象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定， 申购报价合法有效。 （八）发行对象及配售情况 根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行 价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.82元/股， 发行股数90,000,000股，募集资金总额613,800,000.00元。 本次发行对象最终确定为9位，本次发行配售情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 中国银河证券股份有限公司 2,199,413 14,999,996.66 6 2 JPMorgan Chase Bank, National Association 8,797,653 59,999,993.46 6 3 财通基金管理有限公司 15,366,568 104,799,993.76 6 4 光大证券股份有限公司 24,046,920 163,999,994.40 6 5 中国国际金融股份有限公司 2,199,413 14,999,996.66 6 6 济南瀚惠投资合伙企业（有限合 伙） 6,598,240 44,999,996.80 6 7 山东惠瀚产业发展有限公司 2,932,551 19,999,997.82 6 8 诺德基金管理有限公司 4,838,709 32,999,995.38 6 9 国泰君安证券股份有限公司 23,020,533 157,000,035.06 6 合计 90,000,000 613,800,000.00 - 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过 程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的非公开发行股 票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定。 （九）发行对象认购资金来源的说明 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商和发行人律 师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次非公开发行的发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形， 本次发行对象均承诺发行人及其主要股东从未向其做出保底收益或变相保底收 益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或补偿。主承销商认为， 发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的 能力，认购资金来源合法合规。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 （十）本次发行对象的适当性管理及合规性核查 1、发行对象适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的 投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求， 主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 中国银河证券股份有限公司 A类专业投资者 是 序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 2 JPMorgan Chase Bank, National Association A类专业投资者 是 3 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是 4 光大证券股份有限公司 A类专业投资者 是 5 中国国际金融股份有限公司 A类专业投资者 是 6 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） C5级普通投资者 是 7 山东惠瀚产业发展有限公司 C5级普通投资者 是 8 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是 9 国泰君安证券股份有限公司 A类专业投资者 是 2、发行对象合规性 经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情 形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或 变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情 形。 3、发行对象备案情况的说明 主承销商和上海澄明则正律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是 否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件 及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案 手续的情况如下： 中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、光 大证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、济南瀚惠投资合伙企业（有 限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金 参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募 基金登记备案手续。 （2）需要备案的情形 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金—光大银行—玉泉55号、财通 基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金天禧兴赢单一资产管理计划、财通基 金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、 财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计划、财 通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、 财通基金安吉321号单一资产管理计划参与本次发行认购；诺德基金管理有限公 司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江200号单一 资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划均已在申购前完成中国证券 投资基金业协会备案。 经主承销商和上海澄明则正律师事务所核查相关资料后认为，本次发行的发 行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细 则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。 四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象基本情况 1、中国银河证券股份有限公司 名称 中国银河证券股份有限公司 住所 北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人 陈共炎 注册资本 1,013,725.8757万元 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管 业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 中国银河证券股份有限公司本次获配数量为2,199,413股，股份限售期为6 个月。 2、JPMorgan Chase Bank, National Association 名称 JPMorgan Chase Bank, National Association 住所 State of New York, the United States of America 法定代表人 Charles Chiang 注册资本 1,785,000,000美元 企业类型 境外法人（合格境外机构投资者） JPMorgan Chase Bank, National Association本次获配数量为8,797,653股，股 份限售期为6个月。 3、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 吴林惠 注册资本 20,000万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 财通基金管理有限公司本次获配数量为15,366,568股，股份限售期为6个月。 4、光大证券股份有限公司 名称 光大证券股份有限公司 住所 上海市静安区新闸路1508号 法定代表人 刘秋明 注册资本 461,078.7639万元 企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 经营范围 许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中 间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业 务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其 他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 光大证券股份有限公司本次获配数量为24,046,920股，股份限售期为6个月。 5、中国国际金融股份有限公司 名称 中国国际金融股份有限公司 住所 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人 沈如军 注册资本 482,725.6868万元 企业类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政 府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、 人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企 业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外 发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、 基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融 资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外 企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、 客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务； 十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公 司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票 期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国国际金融股份有限公司本次获配数量为2,199,413股，股份限售期为6 个月。 6、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） 名称 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） 住所 山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会 展区2号楼205号办公室 执行事务合伙人 杭州华弘国泰投资管理有限公司 注册资本 100,000万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务） 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为6,598,240股，股份限 售期为6个月。 7、山东惠瀚产业发展有限公司 名称 山东惠瀚产业发展有限公司 住所 中国（山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5 号楼4层408-37室 法定代表人 刘冰 注册资本 200,000万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件 开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 山东惠瀚产业发展有限公司本次获配数量为2,932,551股，股份限售期为6 个月。 8、诺德基金管理有限公司 名称 诺德基金管理有限公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人 潘福祥 注册资本 10,000万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 诺德基金管理有限公司本次获配数量为4,838,709股，股份限售期为6个月。 9、国泰君安证券股份有限公司 名称 国泰君安证券股份有限公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 法定代表人 贺青 注册资本 890,794.7954万元 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期 权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为23,020,533股，股份限售期为6 个月。 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。 （三）主承销商对认购资金来源的核查意见 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认 购对象资金来源进行核查。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承 诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份90,000,000股将于2021年10月26日在深圳证券 交易所上市。 本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 李亦中、李文彬 项目协办人： 熊冬 项目组成员： 肖霄、焦大伟 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话： 010-60833957 传真： 010-60833955 （二）发行人律师事务所：上海澄明则正律师事务所 负责人： 吴小亮 经办律师： 吴小亮、宋红畅 办公地址： 上海市静安区南京西路1366号恒隆广场二期2805室 电话： 021-52526819 传真： 021-52526089 （三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 梁春 经办注册会计师： 叶立萍、邢博晖 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 电话： 010-58350102 传真： 010-58350006 （四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 梁春 经办注册会计师： 叶立萍、邢博晖 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 电话： 010-58350102 传真： 010-58350006 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至2021年6月30日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 北京东华诚信电脑科技发展有限公 司 境内一般法人 635,970,080 20.41% 2 薛向东 境内自然人 384,755,226 12.35% 3 腾讯科技（上海）有限公司 境内一般法人 157,087,552 5.04% 4 北京东华诚信投资管理中心（有限合 伙） 境内一般法人 137,063,046 4.40% 5 香港中央结算有限公司 境外法人 64,586,280 2.07% 6 东华软件股份公司－第一期员工持 股计划 基金、理财产 品等 26,412,422 0.85% 7 柏红 境内自然人 16,756,000 0.54% 8 张建华 境内自然人 11,083,200 0.36% 9 郭德芳 境内自然人 10,346,178 0.33% 10 中国农业银行股份有限公司－中证 500交易型开放式指数证券投资基 金 其他 8,308,428 0.27% （二）本次非公开发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 北京东华诚信电脑科技发展有限 公司 境内一般法人 611,370,597 19.07% 2 薛向东 境内自然人 384,755,226 12.00% 3 腾讯科技（上海）有限公司 境内一般法人 157,087,552 4.90% 4 北京东华诚信投资管理中心（有限 合伙） 境内一般法人 137,063,046 4.28% 5 香港中央结算有限公司 境外法人 75,490,447 2.36% 6 光大证券股份有限公司 境内一般法人 24,046,920 0.75% 7 国泰君安证券股份有限公司 境内一般法人 23,514,701 0.73% 8 东华软件股份公司－第一期员工 持股计划 基金、理财产品 等 22,302,422 0.70% 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 9 柏红 境内自然人 16,756,000 0.52% 10 张建华 境内自然人 11,083,200 0.35% 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加90,000,000股。同时，本次发行不会导致公司控 制权发生变化，诚信电脑仍为公司控股股东，薛向东及其家族成员仍为公司实际 控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 （不含高管锁定股） 0 0.00% 90,000,000 2.81% 二、无限售条件股份 （含高管锁定股） 3,115,482,375 100.00% 3,115,482,375 97.19% 三、股份总数 3,115,482,375 100.00% 3,205,482,375 100.00% 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公 司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力 得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成前，公司的主营业务为应用软件开发、计算机信息系统集成和 信息技术服务。公司本次募集资金将主要用于信创鹏霄项目，募集资金少量用于 补充公司流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务，促进公司信创业务发展。 本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发 生重大变动。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未 来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律 法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并 履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 指标 本次发行前 本次发行后 2021年1-6月 /2021年6月30 日 2020年度/2020 年12月31日 2021年1-6月 /2021年6月30 日 2020年度/2020 年12月31日 基本每股收益（扣 除非经常性损益 前，元/股） 0.1455 0.1767 0.1414 0.1717 基本每股收益（扣 除非经常性损益 后，元/股） 0.1437 0.1350 0.1397 0.1312 每股净资产（元/ 股） 3.3277 3.1823 3.2343 3.0930 注：基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期 因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期 期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 资产总计 2,051,824.91 1,888,332.07 1,683,500.24 1,600,565.09 负债合计 1,004,347.33 885,991.63 723,603.13 673,487.62 所有者权益合计 1,047,477.58 1,002,340.44 959,897.12 927,077.47 少数股东权益 10,728.79 10,890.58 7,512.00 9,574.45 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 营业总收入 451,778.16 916,718.67 884,901.27 847,059.11 营业成本 301,781.43 705,868.27 639,539.52 620,343.56 营业利润 47,251.32 55,706.26 61,430.02 52,078.57 利润总额 47,273.33 56,727.08 63,811.74 82,609.95 净利润 43,796.80 54,594.53 57,774.25 79,780.87 归属于母公司所有者的净利 润 45,325.46 55,037.71 58,370.18 80,640.96 扣非后归属母公司股东的净 利润 44,776.91 42,057.95 48,733.60 47,445.37 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 /2021年6月 末 2020年度 /2020年末 2019年度 /2019年末 2018年度 /2018年末 经营活动产生的现金流量净额 -120,555.18 32,603.08 30,240.44 35,146.08 投资活动产生的现金流量净额 -13,974.33 -34,493.29 -12,542.65 -10,544.35 筹资活动产生的现金流量净额 9,849.94 52,797.59 -1,924.81 -8,232.77 项目 2021年1-6月 /2021年6月 末 2020年度 /2020年末 2019年度 /2019年末 2018年度 /2018年末 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -26.18 -425.60 84.38 91.80 现金及现金等价物净增加额 -124,705.75 50,481.79 15,857.36 16,460.76 期末现金及现金等价物余额 118,029.03 242,734.78 192,252.99 176,395.63 （二）主要财务指标 项目 2021年1-6月 /2021-6-30 2020年 /2020-12-31 2019年 /2019-12-31 2018年 /2018-12-31 流动比率 1.81 1.86 2.05 2.06 速动比率 1.08 1.16 1.31 1.37 资产负债率（母公司报表） 45.59% 44.11% 41.28% 39.10% 资产负债率（合并报表） 48.95% 46.92% 42.98% 42.08% 应收账款周转率（次） 0.74 1.62 1.54 1.65 存货周转率（次） 0.46 1.23 1.29 1.49 每股净资产（元） 3.33 3.18 3.06 2.95 每股经营活动现金流量（元） -0.39 0.10 0.10 0.11 每股净现金流量（元） -0.40 0.16 0.05 0.05 扣除非经常性损益前 每股收益（元） 基本 0.15 0.18 0.19 0.26 稀释 0.15 0.18 0.19 0.26 扣除非经常性损益前 净资产收益率 全面摊薄 4.37% 5.55% 6.13% 8.79% 加权平均 4.47% 5.65% 6.20% 8.86% 扣除非经常性损益后 每股收益（元） 基本 0.14 0.14 0.16 0.15 稀释 0.14 0.14 0.16 0.15 扣除非经常性损益后 净资产收益率 全面摊薄 4.32% 4.24% 5.12% 5.17% 加权平均 4.42% 4.32% 5.18% 5.21% 二、管理层讨论与分析 （一）发行人资产结构分析 报告期公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元 项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 1,775,566.13 86.54% 1,633,454.89 86.50% 1,457,655.57 86.58% 1,376,202.84 85.98% 非流动资产 276,258.78 13.46% 254,877.18 13.50% 225,844.67 13.42% 224,362.25 14.02% 资产总计 2,051,824.91 100.00% 1,888,332.07 100.00% 1,683,500.24 100.00% 1,600,565.09 100.00% 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6 月30日，发行人的资产总计分别为1,600,565.09万元、1,683,500.24万元、 1,888,332.07万元和2,051,824.91万元。随着发行人经营规模的不断扩大，发行 人资产规模逐期呈现增长态势。 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6 月30日，发行人流动资产占总资产的比例分别为85.98%、86.58%、86.50%和 86.54%，非流动资产占总资产的比例分别为14.02%、13.42%、13.50%和13.46%。 发行人资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。 （二）发行人负债结构分析 最近三年及一期内公司负债结构情况如下表： 单位：万元 项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 982,761.67 97.85% 877,672.78 99.06% 710,529.55 98.19% 667,246.56 99.07% 非流动负债 21,585.66 2.15% 8,318.85 0.94% 13,073.58 1.81% 6,241.06 0.93% 负债总计 1,004,347.33 100.00% 885,991.63 100.00% 723,603.13 100.00% 673,487.62 100.00% 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6 月30日，发行人的负债总计分别为673,487.62万元、723,603.13万元、885,991.63 万元和1,004,347.33万元，公司负债规模随着公司业务规模增长而相应增长。 最近三年及一期内，发行人负债结构未发生重大变化，以流动负债为主。2018 年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日， 发行人流动负债占总负债的比例分别为99.07%、98.19%、99.06%和97.85%。公 司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款构成。 （三）发行人盈利能力分析 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 营业收入 451,778.16 916,718.67 884,901.27 847,059.11 营业利润 47,251.32 55,706.26 61,430.02 52,078.57 利润总额 47,273.33 56,727.08 63,811.74 82,609.95 净利润 43,796.80 54,594.53 57,774.25 79,780.87 归属于母公司所有者的净利润 45,325.46 55,037.71 58,370.18 80,640.96 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 44,776.91 42,057.95 48,733.60 47,445.37 最近三年及一期内，公司营业收入稳步增长。最近三年及一期，公司实现营 业收入分别为847,059.11万元、884,901.27万元、916,718.67万元和451,778.16 万元，分别同比增长16.19%、4.47%、3.60%和24.12%；实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别为47,445.37万元、48,733.60万元、42,057.95 万元和44,776.91万元，最近三年，公司盈利水平基本保持稳定。2021年1-6月， 得益于公司医疗、金融、智慧城市等核心业务的持续发展，公司扣非后净利润同 比增长14.96%，体现良好增幅。 （四）发行人偿债能力分析 报告期公司偿债能力指标如下表所示： 项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末 流动比率（倍） 1.81 1.86 2.05 2.06 速动比率（倍） 1.08 1.16 1.31 1.37 资产负债率 48.95% 46.92% 42.98% 42.08% 报告期各期末，发行人流动比率分别为2.06、2.05、1.86和1.81，速动比率 分别为1.37、1.31、1.16和1.08，最近三年及一期内公司保持了较好的资产流动 性和较强的短期偿债能力。 报告期各期末，发行人资产负债率分别为42.08%、42.98%、46.92%和48.95%， 近三年及一期，公司的资产负债率整体呈上升趋势。 （五）发行人资产周转能力分析 最近三年及一期内公司资产周转能力指标如下： 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 应收账款周转率（次） 0.74 1.62 1.54 1.65 存货周转率（次） 0.46 1.23 1.29 1.49 2018-2020年，发行人应收账款周转率分别为1.65次、1.54次和1.62次，基 本保持稳定。公司应收账款周转率总体较低，主要原因是应收账款余额占营业收 入的比重较高。随着公司业务规模的逐步扩大，大额合同占比不断增加，更多的 大型国企及政府机关逐步成为公司的新增客户，此类客户的市场地位比较强势， 但客户资信良好，付款能力较强，其付款周期相对较长。同时，在国内经济增长 下行压力加大的情况下，同行业企业均受宏观经济形势影响，部分客户资金周转 速度下降，相应的其付款节奏也有所放缓，也会影响相应的应收账款回收周期。 2018-2020年，发行人存货周转率分别为1.49次、1.29次和1.23次。公司存 货周转率较低的原因有两点。第一，随着政府、企事业单位对信息系统建设逐年 投入增加，公司业务规模逐年增加，公司根据合同或订单安排采购形成公司存货， 从而导致存货增加。第二，公司系统集成业务中客户多为大型中央企业及其子公 司、事业机关单位，验收审批流程较长，也使得存货结转营业成本的时间推后。 以上两点原因导致公司存货金额较高。 （六）发行人现金流量分析 最近三年及一期内公司现金流量情况如下表： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 经营活动现金流入 422,831.52 1,094,654.97 995,489.90 942,214.67 经营活动现金流出 543,386.70 1,062,051.89 965,249.47 907,068.59 经营活动产生的现金流量净额 -120,555.18 32,603.08 30,240.44 35,146.08 投资活动现金流入 3.54 782.71 50.37 9,366.97 投资活动现金流出 13,977.86 35,276.00 12,593.02 19,911.31 投资活动产生的现金流量净额 -13,974.33 -34,493.29 -12,542.65 -10,544.35 筹资活动现金流入 164,404.74 384,680.98 268,934.23 331,528.61 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 筹资活动现金流出 154,554.80 331,883.39 270,859.04 339,761.38 筹资活动产生的现金流量净额 9,849.94 52,797.59 -1,924.81 -8,232.77 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -26.18 -425.60 84.38 91.80 现金及现金等价物净增加额 -124,705.75 50,481.79 15,857.36 16,460.76 加：期初现金及现金等价物余额 242,734.78 192,252.99 176,395.63 159,934.87 期末现金及现金等价物余额 118,029.03 242,734.78 192,252.99 176,395.63 1、经营活动现金流量分析 最近三年及一期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35,146.08万 元、30,240.44万元、32,603.08万元、-120,555.18万元。经营活动现金流量总体 稳定。2021年1-6月经营活动现金流量金额为负，主要为前两季度客户回款较少 所致，符合行业季节性特点。 2、投资活动现金流量分析 最近三年及一期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10,544.35万 元、-12,542.65万元、-34,493.29万元和-13,974.33万元。最近三年及一期内投资 活动现金流均为负，主要为公司构建固定资产、无形资产及其他长期资产等投资 活动支出较多。 （未完）  |