中大力德:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:中大力德:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：中大力德 股票代码：002896 宁波中大力德智能传动股份有限公司 NINGBO ZHONGDA LEADER INTELLIGENT TRANSMISSION CO., LTD. （浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二〇二一年十月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》， 评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级 结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束 之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东中 大投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同 时，中大投资为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为公 司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔 偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转 换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。投资者一经通过认购、购买或者其他 合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授 权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权代理人代为行使担保权益。 三、公司的股利分配政策和最近三年现金分红比例 （一）公司现行的股利分配政策 公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下： “第一百五十五条 公司利润分配政策及其决策程序 （一）利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 连续性和稳定性； 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规 范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏 损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出 以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件： 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分 配之余，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和 股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书 面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方 式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和 长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的， 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开 前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 （七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。” （二）公司未来三年分红回报规划 根据《宁波中大力德智能传动股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东 分红回报规划》，公司未来三年（2020年-2022年）的分红回报规划主要内容如 下： “1、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股 利不低于当年实现的可供分配利润的15%。 2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和 公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付 股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和 公众投资者对公司分红的建议和监督。 3、公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估， 确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、 独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东 大会表决通过后实施。” 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）最近三年公司利润分配情况 1、利润分配情况 根据公司2018年年度股东大会决议，以2018年12月31日公司的总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股 0股，不以资本公积金转增股本，共派发现金1,200万元人民币。 根据公司2019年年度股东大会决议，以2019年12月31日公司的总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），送红股 0股，不以资本公积金转增股本，共派发现金800万元人民币。 根据公司2020年年度股东大会决议，以2020年12月31日公司的总股本 8,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增2,400万 股，每10股派发现金股利4元(含税)，共计现金分红3,200万元(含税)。 2、现金分红情况 公司最近三年以现金方式分配的利润以及公司实现的可供分配利润情况如 下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2020年 3,200.00 7,023.19 2019年 800.00 5,250.68 2018年 1,200.00 7,287.62 合计 5,200.00 19,561.49 最近三年，发行人以现金方式分红金额合计为5,200.00万元，最近三年实现 的年均可分配利润为6,520.50万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占年均 可分配利润的比例为79.75%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，符合发行条件。 四、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素” 一节的全部内容 （一）下游行业发展不及预期导致的业绩下滑风险 减速器、减速电机广泛应用于各类机械设备制造等基础工业、高端装备行业， 因此其需求与国民经济的景气程度有较强的相关性。近年来，随着我国经济稳定 发展，减速器市场规模持续增长，成为中国机械基础零部件中规模最大的行业之 一；同时，国家制定一系列的规划、行动计划或者具体的政策措施加快建设制造 强国，高端装备制造等战略性新兴产业在政策支持下成为推动经济加速回暖的重 要因素。在此背景下，机械设备制造业转型升级，精密减速器、减速电机国产化 需求不断提升，为国内减速器、减速电机制造企业带来了广阔的市场空间。但若 未来国内外宏观经济环境发生变化，下游行业投资放缓，将可能影响减速器、减 速电机行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利 影响，将有可能导致公司经营业绩下滑。 （二）市场竞争加剧风险 作为减速器和减速电机产品供应商，本行业下游客户对产品的质量与稳定性 要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁 垒。小型、微型减速电机已基本实现了国产化，更多本土竞争对手的加入，以及 技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行 业利润缩减。精密减速器领域，国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高 的品牌知名度和市场影响力，我国目前也存在一批企业正在从事精密减速器的研 发和生产。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展 自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。 （三）募投项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑市场潜 力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于 提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意 义。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方 面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理 不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影 响。 （四）募投项目投资回报不及预期风险 本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市 场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方 面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环 境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行 合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不 利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、 新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造 成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。 （五）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转债到期不能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能 及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低 于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可 能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的 风险。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、 回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债 券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中， 价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受 损失。 3、本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股 的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行 人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相 关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因 素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无 法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑 付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 5、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券存续期内，中 证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等 因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转 债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用 级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投 资者造成损失。 6、摊薄即期回报的风险 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长 （包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息， 不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付 的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的 即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另 外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本 总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影 响。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益， 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对 董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供 制度保障。 （二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于智能执行 单元生产基地项目、研发技术中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本 次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到 账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集 资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步 扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。 （三）加快业务拓展，坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发， 巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值 的产品不断满足客户个性化的市场需求，完善“减速器+电机+驱动器”一体化机电 产品的布局，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。 （四）完善利润分配机制，强化投资者回报 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市 公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完 善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了 《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................................. 2 三、公司的股利分配政策和最近三年现金分红比例......................................... 2 四、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全 部内容..................................................................................................................... 7 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施................................... 10 目 录 ........................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ......................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、发行人基本情况........................................................................................... 18 二、本次发行的基本情况................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构................................................................................... 29 四、债券持有人会议规则主要内容................................................................... 31 五、受托管理人及受托管理协议主要内容....................................................... 35 六、关于公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转 换公司债券认购过程中避免短线交易的相关安排........................................... 39 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 42 一、市场风险....................................................................................................... 42 二、技术风险....................................................................................................... 43 三、经营风险....................................................................................................... 43 四、财务风险....................................................................................................... 45 五、募投项目风险............................................................................................... 46 六、实际控制人不当控制的风险....................................................................... 47 七、与本次可转换公司债券发行相关的风险................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51 一、公司股本结构及前十名股东持股情况....................................................... 51 二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况............................................... 52 三、控股股东及实际控制人的基本情况........................................................... 56 四、公司从事的主要业务、主要产品及用途................................................... 58 五、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 60 六、发行人在行业中的竞争地位....................................................................... 77 七、发行人主要业务的具体情况....................................................................... 82 八、发行人主要固定资产和无形资产情况....................................................... 92 九、发行人拥有的特许经营权........................................................................... 99 十、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况........................... 99 十一、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺 的履行情况........................................................................................................... 99 十二、发行人的股利分配政策......................................................................... 113 十三、最近三年发行的债券和债券偿还情况................................................. 119 十四、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................. 119 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相 应整改措施......................................................................................................... 125 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 127 一、同业竞争情况............................................................................................. 127 二、关联方、关联关系和关联交易................................................................. 129 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 137 一、最近三年及一期财务报告的审计情况..................................................... 137 二、最近三年及一期的财务报表..................................................................... 137 三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................. 156 四、报告期内合并财务报表合并范围及变化情况的说明............................. 158 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 159 一、财务状况分析............................................................................................. 159 二、盈利能力分析............................................................................................. 173 三、现金流量分析............................................................................................. 187 四、资本支出分析............................................................................................. 189 五、重大事项说明............................................................................................. 189 六、重大会计政策、会计估计的变化情况..................................................... 189 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 193 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 194 一、本次募集资金运用计划............................................................................. 194 二、募集资金投资项目实施的相关背景......................................................... 195 三、本次募集资金投资项目的必要性分析..................................................... 198 四、本次募集资金投资项目的可行性分析..................................................... 200 五、募集资金投资项目介绍............................................................................. 203 六、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的 影响..................................................................................................................... 217 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 223 一、最近五年内募集资金基本情况................................................................. 223 二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 223 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况......................... 230 四、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见............. 230 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 231 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 231 二、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 232 三、发行人律师声明......................................................................................... 235 四、会计师事务所声明..................................................................................... 236 五、资信评级机构声明..................................................................................... 237 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 239 一、备查文件..................................................................................................... 239 二、地点............................................................................................................. 239 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 公司、本公司、发行人、 股份公司、中大力德 指 宁波中大力德智能传动股份有限公司 中大有限 指 宁波中大力德传动设备有限公司，公司前身 中大投资 指 宁波中大力德投资有限公司，公司控股股东 中大香港 指 中大（香港）投资有限公司，公司股东 芸芸投资 指 宁波芸芸投资管理中心（有限合伙），公司股东 德立投资 指 慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 德正投资 指 慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 中大创远 指 宁波中大创远精密传动设备有限公司，公司全资子公司 嘉富得 指 嘉富得（香港）投资有限公司，公司全资子公司 甬威智能 指 宁波甬威智能科技有限公司，公司控股子公司 中大美国 指 ZD Motor Drive Corporation，公司全资子公司 金首指科技 指 宁波金首指科技服务有限公司，公司全资子公司 日本那步 指 那步马达株式会社，公司参股公司 传习机器人 指 浙江传习机器人有限公司，宁波金首指科技服务有限公 司参股公司 展运机械 指 慈溪市展运机械配件厂（普通合伙），原名慈溪市中大 电机厂（普通合伙） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 保荐人、保荐机构、 主承销商、受托管理 人、安信证券 指 安信证券股份有限公司 中汇所、会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 本募集说明书签署之日有效的《宁波中大力德智能传动 股份有限公司章程》 《会议规则》 指 《宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债 券持有人会议规则》 《受托管理协议》 指 《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转 换公司债券受托管理协议》 报告期、最近三年及一 期、三年一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12 月31日及2021年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 减速器 指 多个齿轮组成的传动零部件，利用齿轮的啮合改变电机 转速，改变扭矩及承载能力 减速电机 指 减速器和电机的集成，各类机械设备的动力传动与控制 应用零部件 小型交流减速电机 指 电机轴中心高度89-315 mm或电机定子铁芯外直径 100-500mm，由交流电源驱动的减速电机 微型交流减速电机 指 电机轴中心高度小于71 mm或电机定子铁芯外直径小 于100mm，由交流电源驱动的减速电机 微型直流减速电机 指 电机轴中心高度小于71 mm或电机定子铁芯外直径小 于100mm，由直流电源驱动的减速电机 齿轮精度 指 GB/T10095 2008国家标准确定的齿轮精度制，精度分为 13级，其中0级最高，12级最低 精密减速器 指 传动链误差达到特定精度以上的减速器，多用于精密控 制领域 精密行星减速器 指 传动结构主要由行星轮、太阳轮、内齿圈三部分组成的 精密减速器，其结构简单并且传动效率高，多安装在伺 服电机上，用来降低转速，提升扭矩，精确定位 RV减速器 指 一种高精度、高刚性的摆线针轮减速器，具有结构紧凑、 轻便、抗过负荷能力强、定位精度高等特点，系智能装 备的核心零部件 谐波减速器 指 由谐波发生器、刚轮、柔轮三个部件组成的精密减速器， 具有体积小、重量轻、输出转矩大等特点 伺服系统 指 能够实现输出变量精确跟随或复现输入变量的控制系 统。机械行业中的伺服系统指精密机械设备高端领域中 被控的电机执行频繁变化的位置、力矩或速度指令，精 确地控制机械系统运动的位移、速度、出力或角度 智能执行单元 指 由驱动器、伺服电机、精密减速器等核心零部件组合、 搭配形成的机电一体化集成产品，广泛应用于机器人、 自动化流水线、工业母机等智能传动与控制领域 模数 指 齿轮齿形大小的参数，计算方法为齿距除以圆周率π所 得的商，以毫米计 CE 指 Communaute Euripene，产品进入欧洲市场的强制性产品 安全认证 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances，欧盟制定的《电子 电气产品中有害物质禁限用指令》 UL 指 美国保险商实验室（Underwriters Laboratories Inc.） 3C 指 国家对电器类产品安全性的强制性产品认证 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准 JB/T 指 中华人民共和国机械行业推荐性标准 IEC 指 国际电工委员会 注：除特别说明外，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能 在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 宁波中大力德智能传动股份有限公司 英文名称 Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd. 注册资本 8,000万元 住所 浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号 法定代表人 岑国建 设立日期 前身中大有限成立于2006年8月28日，于2015年10月9日整体变更设立股份公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 中大力德 股票代码 002896.SZ 邮政编码 315301 电话 0574-63537088 传真 0574-63537088 电子信箱 [email protected] 公司网址 www.zd-motor.com 经营范围 减速电机、减速器、电机、电机驱动器、机器人控制器、工业机器人、通用及 专用设备、机床及其相关零部件、各种主机专用轴承、五金工具、模具制造、 加工、销售;自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年1月11日召开的公司第 二届董事会第十一次会议、2021年2月5日召开的公司第二届董事会第十二次 会议审议通过，并经公司2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会、 2021年3月2日召开的2021年第二次临时股东大会批准。 2021年6月21日，公司获得中国证监会核发的《关于核准宁波中大力德智 能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2108 号）。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币27,000万元，发行数量 为270万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.4%，第二年0.8%， 第三年1.2%，第四年1.8%，第五年2.5%，第六年3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为22.10元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/ 该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相 应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每 股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制 订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1 交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股 票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交 易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债 券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报 并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能 再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 （含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后2021年10月25 日（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.5961元面值可转债 的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为 一个申购单位，即每股可配0.025961张可转债。 发行人现有A股总股本104,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原 股东可优先配售的可转债上限总额约为2,699,944张，约占本次发行的可转债总 额的99.998%。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082896”， 配售简称为“中大配债”。 （4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申 购代码为“072896”，申购简称为“中大发债”。每个账户最小认购单位为10 张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每 个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 16、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债 券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生 重大变化； （7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书 面提议召开； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性； （9）发行人提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会书面提议； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券之债券持 有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人 会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币27,000万元（含发行费用），募集资 金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 智能执行单元生产基地项目 20,405.23 20,000.00 2 技术研发中心升级项目 3,194.00 3,000.00 3 补充流动资金及偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00 合计 27,599.23 27,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公 司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部 门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会指定的专项账户中。 19、债券担保情况 本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东宁 波中大力德投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债 券质押担保的质押物，同时，公司控股股东宁波中大力德投资有限公司为本次发 行可转换公司债券提供连带保证责任。 中大投资已于2021年10月14日将其合法拥有的20,659,972股质押给本次 公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），为本次可转换公司债券提供 担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公 司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公 司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。 （1）质押股票的具体数量 ①初始质押股份数量 根据中大投资与安信证券签署的《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开 发行A股可转换公司债券之股份质押合同》及其补充协议（以下统称“《股份 质押合同》”），中大投资将其持有的市值为4.32亿元的非限售股份为本次发 行的不超过人民币27,000万元（含27,000万元）可转换公司债券提供担保。 在办理初始股票质押手续时，初始质押的中大力德股票数量=4.32亿元（即 本次可转换公司债券发行规模×160%）÷办理质押登记的前一交易日中大力德 收盘价。 ②债券存续期间质押股份数量 根据《股份质押合同》，在主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内， 质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还 本息总额的130%，安信证券有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使 质押财产的价值与本次可转债未偿还本金的比率高于160%；追加的资产限于中 大力德人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内中大力德收盘价的 均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的中大力德 人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。在追加担保时， 由出质人以其持有的可质押股份进行追加担保。 在主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以 每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还本息总额的200%，出质 人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场 价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿 还本息总额的160%。 （2）相应的估值不低于担保金额 《股份质押合同》约定的主债权为公司本次公开发行的不超过人民币27,000 万元（含27,000万元）的可转换公司债券，担保范围包括但不限于主债权（可 转换公司债券的100%本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿 金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、 律师费、评估费、拍卖费等）。 根据《股权质押合同》，出质人中大投资拟初始质押股票市值为本次发行规 模的160%。以本次发行上限2.70亿元计算，中大投资拟以其持有的市值为4.32 亿元的公司股份公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。 在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，出质人中大投资将根据质押 股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押股票的市场价值不 低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。 综上，本次质押担保所质押的股票价值高于担保金额。 20、本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》， 评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级 结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束 之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2021年10月22日至2021年11月1日。 （五）发行费用 项 目 金额 承销及保荐费用 477.00万元 律师费用 42.40万元 会计师费用 70.00万元 项 目 金额 资信评级费用 25.00万元 发行手续费用、信息披露费用及路演 推介宣传费用等 35.80万元 合 计 650.20万元 上述费用为预计含税费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额 将在发行结束后确定。 （六）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交 易所 1、承销期间的停牌、复牌 日期 交易日 发行安排 停牌、复牌安排 2021年10月22日 T-2 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》 《网上路演公告》 正常交易 2021年10月25日 T-1 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易 2021年10月26日 T 刊登《发行方案提示性公告》；原股东优先配 售日（当日缴付足额认购资金）；网上申购日 （无需缴付申购资金） 正常交易 2021年10月27日 T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进 行网上申购摇号抽签 正常交易 2021年10月28日 T+2 刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款（投 资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转 债认购资金） 正常交易 2021年10月29日 T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2021年11月1日 T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易 2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称 宁波中大力德智能传动股份有限公司 法定代表人 岑国建 住所 浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号 联系电话 0574-63537088 传真 0574-63537088 联系人 伍旭君 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人 名称 安信证券股份有限公司 法定代表人 黄炎勋 住所 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系电话 0755-82828354 传真 0755-82828354 保荐代表人 栗灵芝、张翊维 项目协办人 - 项目组成员 樊长江、季维宽、王文成 （三）律师事务所 名称 浙江天册律师事务所 负责人 章靖忠 住所 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 联系电话 0571-87901111 传真 0571-87902008 经办律师 沈海强、竺艳 （四）会计师事务所 名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 余强 住所 杭州市新业路8号UDC大厦8楼 联系电话 0571-88879999 传真 0571-88879000 经办会计师 金刚锋、徐德盛、章祥 （五）资信评级机构 名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 021-51035670 传真 021-51035670 经办人员 田珊、徐宁怡 （六）申请上市证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 联系传真 0755-82083104 （七）登记机构 名 称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-25938000 联系传真 0755-25988122 四、债券持有人会议规则主要内容 （一）债券持有人会议的权限范围 公司债券持有人会议的权限范围如下： 1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否 同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次 债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的 赎回或回售条款等； 2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案 作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出 决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对 是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4、当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 7、在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议的主要内容的修 改作出决议； 8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （二）债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： 1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； 2、公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重 大变化； 7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面 提议召开； 8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性； 9、发行人提出债务重组方案的； 10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会书面提议； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （三）债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东及其关联方、债券担保人（如 有）及其关联方、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表 意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议表决 是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会 议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议 题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有 人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理 人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持 有人者或征集人除外）。 （四）债券持有人会议的程序 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的及《债券持有人会议规则》第九条所述的任何事项时，债券受托管理人应 自其知悉该等事项之日起5日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会 议通知应以公告的方式在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发 出。 《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起15日内，如债券受 托管理人未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，公司董事会、单独或 合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向受托管 理人书面提议召开债券持有人会议，受托管理人应在收到书面提议之日起5日内 向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书 面回复日起15日内召开会议，但提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同 意召集或应当召集而未召集债券持有人会议的，公司董事会、单独或者合计持有 本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知，债券持有人会议应至少提前15日发出会议通 知。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国 证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次 未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表 决权的债券持有人。 债券持有人会议原则上以现场会议的形式召开，亦可采取网络、通讯或其他 方式为债券持有人参加会议提供便利，债券持有人通过前述方式参加会议的，视 为出席。召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公 司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （五）债券持有人会议的表决与决议 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一 个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议釆取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对报审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票 视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有 人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或 债券持有人代理人）同意方为有效。 五、受托管理人及受托管理协议主要内容 （一）受托管理人 本次公开发行可转换公司债券由安信证券担任受托管理人。截至本募集说明 书出具日，安信证券除作为本次可转换公司债券公开发行的主承销商、受托管理 人和质权人（债权人/债券持有人）之代理人外，与发行人不存在可能影响其公 正履行本次可转换公司债券受托管理职责的利益情形。 （二）受托管理协议主要内容 1、受托管理事项 （1）为维护本次可转换公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请安信 证券作为发行人发行本次可转换公司债券的受托管理人，由安信证券依据相关法 律、法规的规定和《受托管理协议》的约定行使权利和履行义务。发行人同意接 受安信证券的监督。在债券存续期内，安信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法 规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议 规则的规定，行使权利和履行义务。 （2）安信证券作为本次可转换公司债券全体债券持有人的代理人处理本次 可转换公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （3）受托管理人的代理事项以《受托管理协议》明确约定为限。 2、发行人的主要权利和义务 （1）发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项 义务，按期足额支付本次可转换公司债券的利息和本金。 （2）发行人应当为本次可转换公司债券的募集资金制定相应的使用计划及 管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约 定。 （3）在本次可转换公司债券存续期限内，发行人应当根据法律、法规和规 则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）在本次可转换公司债券存续期内，如果发生以下任何事件，发行人应 当在三个工作日内书面通知安信证券，并根据安信证券要求持续书面通知事件进 展和结果： 1）发行人股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大 变化； 2）发行人主体或债券信用评级发生变化； 3）发行人主要资产被抵押、质押、查封、扣押、冻结、出售、转让或报废； 4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； 6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭； 9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、纪律处分或监 管措施； 10）保证人、保证物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； 12）发行人涉嫌犯罪被立案调查，发行人实际控制人、控股股东、董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施； 13）发行人拟变更募集说明书的约定； 14）发行人不能或预计不能按期支付本息； 15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的； 16）发行人提出债务重组方案的； 17）本次可转换公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知安信证券同时，发行人就该等事项是否影响本次可转换公司 债券本息安全向安信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行 的应对措施。 （5）发行人应当协助安信证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的 本次可转换公司债券持有人名册，并承担相应费用。 （6）发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券 发行人应当履行的各项职责和义务。 （7）预计不能偿还债务时，发行人应当按照安信证券要求追加担保，并履 行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合安信证券办理其依法申请 法定机关采取的财产保全措施。 因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。受托管 理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒绝承 担或不能承担上述全部费用时，则根据募集说明书的约定，未承担部分由债券持 有人按照其持有本次可转换公司债券的比例先行承担，然后由受托管理人代债券 持有人向发行人追偿。 （8）发行人无法按时偿付本次可转换公司债券本息时，应当对后续偿债措 施作出安排，并及时通知债券持有人。 （9）发行人应对安信证券履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、 有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指 定专人负责与本次可转换公司债券相关的事务，并确保与安信证券能够有效沟 通。（未完）  |