可孚医疗:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（更新后）
原标题:可孚医疗:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（更新后） 股票简称：可孚医疗 股票代码：301087 可孚医疗科技股份有限公司 Cofoe Medical Technology Co.,Ltd. （湖南省长沙市雨花区振华路816号） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（联席主承销商） 西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室） 联席主承销商 （上海市静安区新闸路1508号） 特别提示 可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”“本公司”“发行人” 或“公司”）股票将于2021年10月25日在深圳证券交易所上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书释义相同。 本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、 创业板 新股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格93.09元/股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的 中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基 金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》 设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价 中位数、加权平均数孰低值93.0243元/股，超过幅度为0.07%；根据中国证监 会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“（C35）专 用设备制造业”。中证指数有限公司于2021年9月30日（T-4日）发布的该行 业最近一个月平均静态市盈率为41.63倍，本次发行市盈率为37.15倍，低于中 证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但未来仍存在发行人 股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产 规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状 况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和联席主承销商提 请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制36%，次交易 日开始涨跌幅限制为10%。创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公 开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨 跌幅限制为20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交 易风险。 （二）流通股数量减少 本次公开发行4,000万股，发行后总股本16,000万股，其中，无限售流通股 为3,694.8960万股，占发行后总股本的23.09%，公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足风险。 （ 三 ）股票上市首日即可作为融资融券标的 风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注下列重要事项并认真阅读本公司招股说明书“第 四节 风险因素”的全部内容。 （一）业务和分子公司的管理风险 截至本 上市公告书 签署日，发行人拥有 29家全资子公司、 2家控股子公司、 1家参股公司；截至 2020年 12月 31日 ，发行人拥有 179家 分公司。 发行人一直致力于营销网络的全国化布局，以适应行业及客户营销布局的发 展需求，分子公司地理上分布广泛，在全国多个城市设立了多个线下自营门店， 各地区、各业务线的具体经营由下属各分子公司负责，导致公司整体管理半径 较 大，增加了公司经营决策、运营管理及风险控制的难度。未来随着募投项目投入 运营和公司业务的进一步发展和扩张，人员将不断增加，公司组织结构日益复杂， 下属分子公司数量将有可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资 源、资金管理等方面的管理难度进一步增大。 若公司实施的管理制度及内部控制制度在实际执行中得不到有效实施，或在 执行中出现偏差，公司将无法对分子公司的运行进行有效管控，导致下属分子公 司发生舞弊和违规经营的风险，使公司的业务经营及发展前景受到不利影响，进 而给公司造成经济损失和带来经营风险。 （二）公司线上销售增长较快及电子商务销售平台集中的风险 报告期内，发行人主营业务收入快速增长， 2018年、 2019年 和 2020年 主营 业务收入增长率分别为 27.70%、 34.49%、 59.56%，其中线上销售金额及占比的 逐年提高促进了主营业务收入的快速增长， 2018年、 2019年 及 2020年 线上销售 占主营业务收入的比例分别为 64.95%、 71.62%、 77.82%。 公司是全国较早取得医疗器械互联网 B2B、 B2C交易许可证的企业，线上 销售主要通过自营店铺、直发模式和平台入仓模式在天猫、京东、拼多多、唯品 会等主 流电商平台进行销售。 报告期内 ，发行人在天猫（包括天猫超市、阿里健 康大药房）、京东两大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重 分别为 62.48%、 67.62%、 66.64%，占比相对集中，对于上述平台存在一定依赖。 如果发行人未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销 售政策、收费标准等发生重大不利变化， 抑 或发行人在上述第三方电商平台的经 营情况不及预期，将对发行人的经营业绩产生不利影响。 （三）代理品牌产品供应商与自有品牌外购产品供应商持续合作的风险 公司致力于为消费者提供家用医疗器械产品一站式购齐的服务。报告期内， 公司销售产品依据品牌归属分类为自有品牌产品与代理品牌产品。其中，自有品 牌产品方面， 基于提高生产效率、降低 营业 成本等方面因素的考虑，公司充分利 用产业链分工针对部分产品采用外购成品的模式。 代理产品方面，公司已与国内外多家行业内知名企业签订产品采购协议，报 告期内合作较为稳定。由于部分产品比如血压计、护理床等品类公司已经实现自 主生产，随着公司未来销售与生产规模的不断扩张，将与代理产品品牌方形成一 定竞争关系；此外，随着线上电商销售市场的迅速扩张，传统 品牌方开始重视线 上和线下的业务协同，开始自主运营线上店铺，在终端销售市场与公司形成竞争 关系。基于上述两方面因素，可能导致公司与代理品牌产品供应商合作稳定性受 到一定影响。 自有品牌外购产品方面，随着公司业务规模的扩大， 如果 相关供应商 出现生 产任务饱和、生产能力下降等情况，则有可能影响公司产品供货的及时性，从而 对公司经营业绩产生不利影响 。 （四）产品质量控制风险 家用医疗器械产品 质量的稳定性直接关系到 消费者 的健康和生命安全等切 身利益，因此，公司的生产经营及产品质量受到国家重点监管。未来随着公司规 模的不断扩大，产品类别与型号的不断增加，如果公司不能持续满足高标准的质 量控制要求，产品质量出现严重问题，将面临 用户 提出产品责任索赔或因此发生 法律诉讼、仲裁及监管部门处罚 的 风险，从而对公司的业务、经营、财务及声誉 等方面造成不利影响。 （五）行政处罚风险 报告期内，公司曾受到税务、市场监督管理局部门作出的行政处罚。近年来， 公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高 的要求。如果公司不能及时应对上述 情况，在经营过程中未按照相关规定开展业 务，可能导致公司受到相关主管部门的行政处罚。 （六）实际控制人不当控制的风险 发行人的实际控制人为股东张敏、聂娟，二人为夫妻关系，是一致行动人。 张敏直接持有可孚医疗 7.77%股权，聂娟直接持有可孚医疗 2.23%股权，二人通 过械字号投资间接控制可孚医疗 54.54%股权，通过科源同创间接控制可孚医疗 7.77%股权，共同控制可孚医疗 72.31%股权。截至报告期末，张敏担任公司董事 长、总裁，聂娟担任公司副董事长。 本次发行后，实际控制人合计控制的股权比例将降至 54.23%，仍处 于控制 地位。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行 人重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响或进行不当干预，则可 能给发行人及其他股东的利益带来风险。 （七）数据资源安全风险 报告期内，公司线上销售比例逐年提高，分别为 64.95%、 71.62%、 77.82%， 公司积累的订单数和用户数也快速增加。对于获取的包含客户信息在内的业务数 据，在业务开展过程中，不排除由于信息系统和通信系统出现故障、重大干扰， 或公司员工、黑客、病毒等原因造成信息的丢失、不当泄露或使用，这将会对公 司声誉造成 不利影响，同时可能会导致公司面临被监管机构处罚的风险，从而影 响公司正常业务开展。 （八）发行人与直发模式下相关客户无法续约的风险 报告期内，发行人直发模式的营业收入分别为 10,550.02万元、 29,450.45万 元、 60,365.94万元，占当期线上销售收入比例分别为 15.00%、 28.24%、 33.38%， 直发模式营业收入占线上收入比例增长较快，为发行人重要的销售渠道之一。公 司与直发模式下主要客户如阿里健康大药房、桐庐好邻居、湖南快乐老人产业经 营有限公司等均签订了合作协议，主要合作协议多为一年一签，公司存在合作协 议到期后无法续约的风险，从而对公司线上业务产生负面影响。 （九）发行人 2020年业绩增长存在偶发性， 未来业绩增长速度存在不可持 续的风险 销售收入与经营活动现金净流量方面， 2020年主营业务收入增长主要来自 于防疫产品销售收入的增长；销售收入的扩张亦为发行人带来了较好的现金流量， 2020年，发行人经营活 动现金流量净额为 49,576.80万元。 毛利率方面， 2020年一至四季度以及 2021年 1月份销售毛利率相对较高， 其中防疫物资类产品销售毛利率贡献较大。 未来随着销售规模不断扩大以及疫情过后防疫物资销售价格与销量回归常 态化，发行人 2020年度业绩增长具有偶发性，未来业绩增长存在不可持续的风 险，提请投资者予以特别关注。 目前新冠疫情在国内已经得到了较好的控制，随 着防疫物资产能提升，已经有较为充足的供应，同时防疫物资类产品生产厂家数 量迅速增加，市场竞争不断加剧。依据国家药品监督管理局防疫产品注册信息查 询：截至 2021年 2月 全国共存续有效口罩注册证为 6,301张， 2020年 1月 20 日之前为 827张。其中一次性使用医用口罩注册证为 3,418张， 2020年 1月 20 日前为 424张；医用外科口罩注册证为 2,276张， 2020年 1月 20日前为 310张； 医用防护口罩注册证为 607张， 2020年 1月 20日前为 93张。截至 2021年 2月 ， 全国共有红外线体温计注册证 675张， 2020年 1月 20日为 183张。 疫情防控常态化情况下，市场参与者不断增加，市场竞争不断加剧；随着未 来新冠疫情消除，防疫类产品市场需求亦会有所缩减。如果未来随着疫 情过后防 疫物资销售价格与销量下降，将对发行人防疫类产品销售产生不利影响。新冠疫 情导致的业绩增长存在偶发性和不可持续性的风险。 （ 十 ） 管理人员流失的风险 报告期内，发行人管理人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，管理人 员离职率分别为 12.36%、 9.80%、 9.70%，公司存在管理人员流失的风险，可能 对公司经营产生负面影响。 （ 十一 ） 发行人与代运营的天猫可孚医疗器械旗舰店的店铺主体不能持续 合作的风险 发行人与阿里健康大药房医药连锁有限公司达成协议，于 2018年 2月 24 日将天猫可孚医疗器械旗舰店的店铺主体变更为阿里健康大药房医药连锁有限 公司，同时阿里健康大药房将该店铺委托给发行人代为运营。根据发行人与阿里 健康大药房医药连锁有限公司的协议约定，在一定条件下阿里健康大药房可以行 使单方解约权并对该店铺进行关闭，因此存在阿里健康大药房强制解约的风险， 天猫可孚医疗器械旗舰店存在店铺主体不能变更回发行人的风险，存在阿里健康 大药房不持续委托发行人运营该店铺的风险。 报告期内，天猫可孚医疗器械旗舰店为发行人创造的销售收入分别为 9,031.10万元、 18,146.03万元、 39,468.43万元，收入金额较大，若发生上述风 险，将对发行人的线上销售收入产生较大的负面影响。 （十二）管理费用大幅增长的风险 报告期内，发行人管理费用率分别为 2.31%、 2.22%、 2.07%，低于同行业可 比公司平均水平。若公司未来因市场竞争和业务发展需要对管理模式、薪酬激励 政策进行调整，使得公司管理人员迅速扩充、管理人员工资水平大幅提高，或公 司未来办公及管理用固定资产、无形资产等增加，将导致管理人员薪酬、折旧与 摊销费用、办公费等相应增长。上述变化可能令 公司管理 费用大幅增长 ， 从而 对 公司 业绩 产生 不利 影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的 规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而 成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （ 二 ）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年9月8日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕2604 号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （ 三 ） 深圳证券交易所 同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于可孚医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2021]1033号），同意公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“可孚医疗”，证券代码“301087”， 本次公开发行4,000万股股票，将于2021年10月25日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年10月25日 （三）股票简称：可孚医疗 （四）股票代码：301087 （五）本次公开发行后的总股本：16,000万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,000万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,694.8960万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：12,305.1040万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：保荐 机构相关子公司西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”）参与 战略配售的数量为1,074,229股，获配金额为99,999,977.61元，西部投资获配股 票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始 计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关 于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限、锁定期满后的减持意向承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限、锁定期满后的减持意向承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件 的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式进行。本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺 其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次 发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售 期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量 为197.6811万股，占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的4.94%。 （十三）公司股份可上市交易日期 序号 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非 交易日顺延） 持股数量（万股） 持股比 例（%） 首次公开发行前已发行的股份 1 械字号投资 6,544.6095 40.90 2024年10月25日 2 张敏 931.9139 5.82 2024年10月25日 3 科源同创 931.9139 5.82 2024年10月25日 4 宁波怀格 810.3599 5.06 2022年10月25日 5 张志明 559.1483 3.49 2024年10月25日 6 广州丹麓 467.6253 2.92 2022年10月25日 7 湘潭鼎信 390.8795 2.44 2022年10月25日 8 湖南文旅 389.6878 2.44 2022年10月25日 9 聂娟 268.1338 1.68 2024年10月25日 10 长沙鼎信 239.2945 1.50 2022年10月25日 11 湖南泊富 233.5743 1.46 2022年10月25日 12 胡红霞 154.9217 0.97 2022年10月25日 13 盐津控股 77.9376 0.49 2022年10月25日 小计 12,000.00 75.00 - 首次公开发行战略配售股份 1 西部证券投资（西安） 有限公司 107.4229 0.67 2023年10月25日 小计 107.4229 0.67 首次公开发行网上网下发行股份 1 网上发行股份 1,918.5500 11.99 2021年10月25日 2 网下发行限售股份 197.6811 1.24 2022年4月25日 3 网下发行无限售股份 1,776.3460 11.10 2021年10月25日 序号 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非 交易日顺延） 持股数量（万股） 持股比 例（%） 首次公开发行前已发行的股份 小计 3,892.5771 24.33 - 合计 16,000.0000 100.00 - （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十四）上市保荐机构：西部证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标 准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2019 年度、2020年度归属于母公司的净利润分别为10,543.85万元、40,096.85万元（以 扣除非经常性损益前后孰低为准），最近两年净利润均为正，且累计净利润不低 于人民币5,000万元。 因此，公司符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：“最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 公司名称 可孚医疗科技股份有限公司 英文名称 Cofoe Medical Technology Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 12,000万元 法定代表人 张敏 有限公司成立日期 2009年11月19日 股份公司成立日期 2019年12月26日 公司住所 湖南省长沙市雨花区振华路816号 经营范围 二类医疗器械、一类医疗器械的研发；一类医疗器械、二类医疗器械、 消毒产品、日用品、电子产品、卫生用品、化妆品的生产；家用电力器 具、医疗卫生用塑料制品、普通劳动防护用品的制造；二类医疗器械、 三类医疗器械、卫生消毒用品、日用百货、电子产品、卫生用品、纺织 品、针织品及原料、一类医疗器械的批发；艾制品、日用品、计算机软 件、化妆品的销售；医疗信息、技术咨询服务；计算机技术开发、技术 服务；家具生产、加工；会议、展览及相关服务；医疗器械技术咨询、 交流服务；应用软件开发；软件技术服务；互联网信息服务；信息系统 集成服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（未经批准不 得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第 三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）；自营 和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主营业务 可孚医疗是一家国内领先的大型、综合性家用医疗器械企业，专业从事 家用医疗器械的研发、生产、销售和服务 所属行业 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业包 括了“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）中的“医疗诊断、 监护及治疗设备制造”（分类代码：C3581）、“机械治疗及病房护理设 备制造”（分类代码：C3585）、“康复辅具制造”（分类代码：C3586） 以及“其他医疗设备及器械制造”（分类代码：C3589）。根据中国证监 会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所 处行业为“专用设备制造业”，行业代码为“C35”。公司细分行业为家用 医疗器械制造行业 联系电话 0731-85506600 传真号码 0731-85791199 互联网网址 www.cofoe.com.cn 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系的部门 证券投资部 董事会秘书联系方式 薛小桥，0731-85506600 二 、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的 情况如下： 序 号 姓名 任职 任职起止日期 直接持股 数量（万 股） 间接持股 数量（万 股） 合计持股 数量（万 股） 占发行 前总股 本持股 比例 （%） 持有 债券 情况 1 张敏 董事长、总裁 2019年12月25日至 2022年12月24日 931.9139 5,936.94 6,868.8539 57.24 无 2 聂娟 副董事长 2019年12月25日至 2022年12月24日 268.1338 1,167.30 1,435.4338 11.96 无 3 张志明 董事、 常务副总裁 2019年12月25日至 2022年12月24日 559.1483 372.96 932.11 7.77 无 4 贺邦杰 董事、副总裁 2019年12月25日至 2022年12月24日 - - - - 无 5 薛小桥 董事、副总裁、董 事会秘书 2019年12月25日至 2022年12月24日 - - - - 无 6 方圣石 董事 2019年12月25日至 2022年12月24日 - 0.4320 0.4320 0.0036 无 7 刘爱明 独立董事 2019年12月25日至 2022年12月24日 - - - - 无 8 温志浩 独立董事 2019年12月25日至 2022年12月24日 - - - - 无 9 刘琳 独立董事 2019年12月25日至 2022年12月24日 - - - - 无 10 曾子云 监事会主席 2019年12月25日至 2022年12月24日 - - - - 无 11 周晓军 监事 2019年12月25日至 2022年12月24日 - 0.0012 0.0012 0.00001 无 12 鲁红院 职工监事 2019年12月25日至 2022年12月24日 - - - - 无 13 左汗青 副总裁 2019年12月25日至 2022年12月24日 - - - - 无 14 陈望朋 财务总监 2019年12月25日至 2022年12月24日 - - - - 无 注 1： 张敏先生直接持有公司股份 931.9139万股，通过械字号投资间接持有公司股份 5890.32万 股，通过科源同创间接持有公司股份 46.62万股，合计持有公司股份 6,868.8539万股，持股比例 为 57.24%。 注 2： 聂娟女士直接持有公司股份 268.1338万股，通过械字号投资间接持有公司股份 654.48万 股，通过科源同创间接持有公司股份 512.82万股，合计持有公司股份 1,435.4338万股，持股比 例为 11.96%。 注 3： 张志明先生直接持有公司股份 559.1483万股，通过科源同创间接持有公司股份 372.96万 股，合计持有公司股份 932.11万股，持股比例为 7.77%。 注 4：本公司董事方圣石直接持有宁波怀格的股东宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙） 5%的出资额。 注 5：本公司监事周晓军直接持有深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙） 0.8696%的出 资额（深圳市财智创享咨询服务合伙企业系湖南文旅股东湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公 司之股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司之股东） 。 三 、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 械字号投资持有本公司6,544.6095万股股份，占本公司发行前总股本的 54.54%，为公司控股股东。其基本情况如下所示： 企业名称 长沙械字号医疗投资有限公司 注册资本 10,000万元 实收资本 5,630万元 法定代表人 张敏 住 所 长沙市雨花区振华路 199号湖南环保科技产业园创业中心 101（ 546） 室 企业类型 有限责任公司 （ 自然人投资或控股 ） 经营范围 以企业自有资金对医疗领域项目进行投资、投资管理、投资咨询 （ 不得 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政 信用业务 ） 。 （ 依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ） 成立日期 2017- 09- 07 营业期限 2017- 09- 07 至 2067- 09- 06 械字号投资目前未实际从事任何业务，仅持有可孚医疗54.54%的股权。 2、实际控制人 股东张敏直接持有可孚医疗7.77%股权，股东聂娟直接持有可孚医疗2.23% 股权。公司股东张敏与聂娟为夫妻关系，该两人为一致行动人，通过械字号投资 间接控制可孚医疗54.54%股权，通过科源同创间接控制可孚医疗7.77%股权。 股东张敏与聂娟共同控制可孚医疗72.31%股权，为可孚医疗的共同实际控制人。 张敏先生，身份证号：43098119791111****，中国国籍，无境外永久居留权， 住所为长沙市芙蓉区五一大道****。 聂娟女士，身份证号：43230119790922****，中国国籍，无境外永久居留权， 住所为长沙市芙蓉区五一大道****。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股 计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司本次公开发行申报前不存在已经制定或实施 的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。 五 、本次发行前后的股本 结构 变化情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量（股） 占比 （%） 持股数量（股） 占比 （%） 一、限售流通股 械字号投资 6,544.6095 54.54 6,544.6095 40.90 自上市之日起锁定36个月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量（股） 占比 （%） 持股数量（股） 占比 （%） 张敏 931.9139 7.77 931.9139 5.82 自上市之日起锁定36个月 科源同创 931.9139 7.77 931.9139 5.82 自上市之日起锁定36个月 宁波怀格 810.3599 6.75 810.3599 5.06 自上市之日起锁定12个月 张志明 559.1483 4.66 559.1483 3.49 自上市之日起锁定12个月 广州丹麓 467.6253 3.90 467.6253 2.92 自上市之日起锁定12个月 湘潭鼎信 390.8795 3.26 390.8795 2.44 自上市之日起锁定12个月 湖南文旅 389.6878 3.25 389.6878 2.44 自上市之日起锁定12个月 聂娟 268.1338 2.23 268.1338 1.68 自上市之日起锁定36个月 长沙鼎信 239.2945 1.99 239.2945 1.50 自上市之日起锁定12个月 湖南泊富 233.5743 1.95 233.5743 1.46 自上市之日起锁定12个月 胡红霞 154.9217 1.29 154.9217 0.97 自上市之日起锁定12个月 盐津控股 77.9376 0.65 77.9376 0.49 自上市之日起锁定12个月 西部证券投资 （西安）有限 公司 - - 107.4229 0.67 自上市之日起锁定24个月 网下发行股份 -限售部分 - - 197.6811 1.24 自上市之日起锁定6个月 小计 12,000.00 100.00 12,305.1040 76.90 - 二、无限售流通股 网下发行股份 -无限售部分 - - 1,776.3460 11.10 - 网上发行股份 - - 1,918.5500 11.99 - 小计 - - 3,694.8960 23.09 - 合计 12,000.00 100.00 16,000.0000 100.00 - 六、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后上市前，公司股东总数为44,413名，其中前十名股东持有公司 股份情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限 1 械字号投资 6,544.6095 40.90 自上市之日起锁定36个月 2 张敏 931.9139 5.82 自上市之日起锁定36个月 3 科源同创 931.9139 5.82 自上市之日起锁定36个月 4 宁波怀格 810.3599 5.06 自上市之日起锁定12个月 5 张志明 559.1483 3.49 自上市之日起锁定12个月 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限 6 广州丹麓 467.6253 2.92 自上市之日起锁定12个月 7 湘潭鼎信 390.8795 2.44 自上市之日起锁定12个月 8 湖南文旅 389.6878 2.44 自上市之日起锁定12个月 9 聂娟 268.1338 1.68 自上市之日起锁定36个月 10 长沙鼎信 239.2945 1.50 自上市之日起锁定12个月 合计 11,533.5664 72.07 七 、 本次发行 战略配售情况 保荐机构相关子公司西部证券投资（西安）有限公司最终战略配售股份数量 为1,074,229股，占本次发行股份数量的2.69%。本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 第四节 股票发行情况 一 、 发行数量 公司本次公开发行股票数量为4,000万股，全部为新股发行，本次发行不设 老股转让。 二 、 发行价格 本次发行价格为93.09元/股。 三 、 每股面值 每股面值为人民币1.00元。 四 、 市盈率 （1）26.35倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）27.86倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （3）35.13倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （4）37.15倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五 、 市净率 本次发行市净率3.29倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六 、 发行方式与认购情况 发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式进行。 认购情况：本次发行，最终战略配售数量为1,074,229股，占本次发行股份 数量的2.69%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额925,771股将回拨至网 下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 27,525,771股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的70.71%；网上初始发行数 量为11,400,000股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的29.29%。 根据《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公 告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,060.67969倍，高于100 倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次 发行总量的20%（向上取整至500股的整数倍，即778.55万股）由网下回拨至 网上。回拨后，本次发行的网下最终发行数量为1,974.0271万股，占扣除最终战 略配售数量后本次发行总量的50.71%；网上最终发行数量为1,918.55万股，占 扣除最终战略配售数量后本次发行总量的49.29%。回拨后，本次网上发行的中 签率为0.0167278817%，有效申购倍数为5,978.04324倍。 根据《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结 果公告》，网上投资者缴款认购19,144,407股，缴款认购的金额为1,782,152,847.63 元，网上投资者放弃认购41,093股，放弃认购金额为3,825,347.37元；网下投资 者缴款认购19,740,271股，缴款认购金额为1,837,621,827.39元，放弃认购数量 为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联 席主承销商包销股份的数量为41,093股，包销金额为3,825,347.37元，包销股份 数量占本次发行总数量的比例为0.1027%。 七 、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集资金总额为372,360.00万元。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）已于2021年10月19日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验， 并出具“信会师报字[2021]第ZA15692号”《验资报告》。 八 、 发行费用总额及 明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为19,704.01万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 保荐及承销费用 保荐费用为300万元；承销费17,053.59万元 审计及验资费用 1,131.13万元 律师费用 792.45万元 本次发行有关的信息披 露费 407.55万元 发行手续费及其他费用 19.29万元 合计 19,704.01万元 注：以上发行费用均为不含增值税金额 本次公司发行股票的每股发行费用为4.93元/股。（每股发行费用=发行费 用总额÷本次发行股数） 九 、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为352,655.99万元。 十 、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为28.27元/股（按照本公司截至2020年12月31日 经审计的归属于普通股股东的净资产加上本次募集资金净额和发行后总股本计 算）。 十一 、 发行后每股收益 本次发行后每股收益为2.6497元/股（按照2020年度经审计的归属于普通股 股东的净利润计算的基本每股收益）。 十二 、 超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其2018年度、2019年度 和2020年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字 [2021]第ZA 10888号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财 务会计信息与管理层分析”中详细披露。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮 资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司财务报告的审计截止日为2020年12月31日，公司2021年1-6月的财 务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字〔2021〕 第ZA15178号”《审阅报告》。相关数据已在深圳证券交易所创业板指定信息披 露网站进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 本公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间经营良好，经营 模式、主要产品、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对公司经营 业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计 2021年度的营业收入、净利润将实现稳步增长。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构西部 证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管 协议》。 公司募集资金专户的开立情况如下： 序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号 1 可孚医疗科技股份有限公司 交通银行股份有限公司长 沙高桥支行 431404888013001241274 2 可孚医疗科技股份有限公司 中国农业银行股份有限公 司长沙雨花经开区支行 18071601040002601 3 可孚医疗科技股份有限公司 兴业银行股份有限公司长 沙湘府路支行 368250100100090405 4 可孚医疗科技股份有限公司 长沙银行股份有限公司天 心支行 810000322234000001 5 可孚医疗科技股份有限公司 中国银行股份有限公司长 沙市湖南师范大学支行 595077638817 6 可孚医疗科技股份有限公司 渤海银行股份有限公司长 沙芙蓉路支行 2058765516000118 7 可孚医疗科技股份有限公司 招商银行股份有限公司长 沙分行营业部 731907768410128 8 可孚医疗科技股份有限公司 中国建设银行股份有限公 司长沙高桥支行 43050177463700000883 9 可孚医疗科技股份有限公司 中国光大银行股份有限公 司长沙华升支行 78750188000143759 10 可孚医疗科技股份有限公司 长沙农村商业银行股份有 限公司高桥支行 82010100003023126 11 可孚医疗科技股份有限公司 中国民生银行股份有限公 司长沙河西先导区支行 633583578 12 可孚医疗科技股份有限公司 上海浦东发展银行股份有 限公司长沙人民东路支行 66120078801800000805 13 可孚医疗科技股份有限公司 中国工商银行股份有限公 司长沙全通支行 1901014029200106930 14 可孚医疗科技股份有限公司 长沙银行股份有限公司东 城支行 800000195950000003 二、其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售 方式等未发生重大变化。 三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、本公司住所未发生变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、除2021年10月8日召开第一届董事会第十五次会议，审议了“关于 设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案”外，本公司未 召开其他董事会、监事会、股东大会。 十三、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发 生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商） 西部证券股份有限公司 法定代表人 徐朝晖 注册地址 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 电话 （029）87406043 传真 （029）87406134 保荐代表人 邹扬、瞿孝龙 项目协办人 韩星 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）已向深圳证 券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 西部证券作为可孚医疗本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉 尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发 行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，可孚医疗申请其股 票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐可孚 医疗的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人 具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，西部证券股份有限公司作为 发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计 年度进行持续督导，由保荐代表人邹扬、瞿孝龙负责持续督导工作，两位保荐代 表人的具体情况如下： 邹扬：从业证书编号S0800712100015，本项目保荐代表人。注册会计师、 管理学硕士。主持或经办的项目有：宝德股份（300023.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、 尔康制药（300267.SZ）、红宇新材（300345.SZ）、利民股份（002734.SZ）、 华凯创意（300592.SZ）、盐津铺子（002847.SZ）、九典制药（300705.SZ）、 科创信息（300730.SZ）、华致酒行（300755.SZ）、南新制药（688189.SH）、 圣湘生物（688289.SH）、爱威科技（688067.SH）IPO项目；长城信息（000748.SZ） 2014年非公开发行股票、太阳鸟（300123.SZ）重大资产重组等项目。 瞿孝龙：从业证书编号S0800712100011，本项目保荐代表人。注册会计师、 经济学学士。主持或经办的项目有：银鸽投资（600069.SH）非公开发行股票的 项目协办人；保龄宝（002286.SZ）、利民股份（002734.SZ）、盐津铺子（002847.SZ）、 科创信息（300730.SZ）、华纳药厂（688799.SH）首次公开发行股票并上市项目 的保荐代表人等。 第八节 重要承诺事项 一 、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及股东持股及减持意向等承诺； 1、本公司控股股东械字号投资关于股份锁定的承诺 作为本公司控股股东械字号投资承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份（以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不由发行人回购该部分股份。自 锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如 果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日 ， 即 2022年 4月 25日 ）收盘价低于发 行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘 价格指发行人股票经调整后的价格。 2、本公司实际控制人张敏、聂娟关于股份锁定的承诺 作为本公司实际控制人张敏、聂娟承诺：自发行人股票上市之日起 36个月 内，及本承诺人担任董事或发行人高级管理人员离职后 6 个月内，不转让或者 委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份（以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不由发行人回购该部分股份。自锁定期届满 之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应 不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 如该日不 是交易 日，则为该日后第一个交易日 ，即 2022年 4月 25日 ） 收盘价低于发行价，本承 诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月；若发行人在 6个月期间内 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行 人股票经调整后的价格。 同时作为本公司董事、高级管理人员张敏、聂娟承诺：在担任董事、高级管 理人员期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让 股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承 诺人持有的发行人股份。 3、本公司实际控制人控制的企业关于股份锁定的承诺 作为本公司实际控制人控制的企业科源同创承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份（以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不由发行人回购该部 分股份。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发 前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末（ 如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日 ，即 2022年 4月 25日 ） 收 盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月；若 发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 4、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺 （ 1）担任本公司董事、高级管理人员的股东张志明承诺：自发行人股票上 市之日起 12个月内，及本承诺人担任董事、高级管理人员离职后 6 个月内，不 转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份（以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不由发行人回购该部分股份。自锁 定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减 持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如果 股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末（ 如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日 ，即 2022年 4月 25日 ） 收盘价低于发行 价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘 价格指发行人股票经调整后的价格。 同时作为本公司董事、高级管理人员张志明承诺：在担任董事、高级管理人 员期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让股份 数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人 持有的发行人股份。 （ 2）担任本公司董事的间接股东方圣石承诺：本承诺人担任发行人董事期 间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让股份数不 超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人持有 的发行人股份。 （ 3）担任本公司监事的间接股东周晓军承诺：本承诺人担任发行人监事期 间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让股份数不 超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人持有 的发行人股份。 5、其他股东关于股份锁定的承诺 除上述股东外，本公司其他股东出具的股份锁定承诺如下： 本公司股东宁波怀格、广州丹麓、湘潭鼎信、湖南文旅、长沙鼎信、湖南泊 富、盐津控股、胡红霞承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委 托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份（以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不由发行人回购该部分股份。 6、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 （ 1）本公司控股股东械字号投资承诺： 本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票 的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股 票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持 本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前， 发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调 整为除权除息后的价格。 本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中 国证监会和 /或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意 按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。 （ 2） 本公司实际控制人 张敏、聂娟 承诺： 本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票 的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股 票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持 本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前， 发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调 整为除权除息后的价格。 本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中 国证监会和 /或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意 按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。 （ 3） 本公司 股东科源同创 承诺： 本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票 的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股 票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持 本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价 格应不低 于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前， 发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调 整为除权除息后的价格。 本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中 国证监会和 /或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意 按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。 （ 4） 本公司 股东张志明、宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信 承诺： 本承诺人拟长期持有发行人股票 。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票 的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股 票减持计划。 本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证 监会和 /或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照 监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。 上述股份锁定、减持等承诺符合《证券法》《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》等 有关法 律、法规及规范性文件的规定。 二 、 稳定股价的措施和承诺； 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，发行 人及控股股东、实际控制人、董事（独立董事及外部董事除外）、高级管理人员 承诺： 1、启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，出现公司股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照深交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股 净资产（每股净资产 =最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份 总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定， 公司将启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按如下优先顺序选择 一种或几种相应措施稳定股价： （ 1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “ 回购股份 ” ），应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合 上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上 投赞成票。 若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东 大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之 二以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项条件： 1）公司回购股份的价格不超过公司最近一 期经审计的每股净资产； 2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于 公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不超过上一会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （ 2）公司控股股东、实际控制人增持股票 公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股 股东、实际控制人 应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下 对公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法 规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 1）控股股东、实际控制 人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 2）单一会计年度 用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司 所获得税后现金分红金额的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现 金分红金额的 20%； 3）单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数 的 2%。 控股股 东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6个月内不出售所增持的股 份。 （ 3）董事、高级管理人员增持公司股票 公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合 启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应 在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时， 除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 1） 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 2）单 一会计年度用 于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获 税后薪酬总和的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且 其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级 管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （ 1）公司回购股票的启动程序 1）公司董事会应在上述公司回购股 份启动条件触发之日起的 15个交易日内 作出回购股份的决议； 2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购， 并在 60个交易日内实施完毕； 4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报 告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 （ 2）控股股东、实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增 持公司股票的启动程序 1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司 股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告； 2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行 相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30个交易日内实施完毕。 4、稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股 价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （ 1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （ 2）公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、 高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （ 3）继续增持股票将导致控股股东及 /或实际控制人及 /或董事及 /或高级管 理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、约束措施 （ 1）公司将提示及督促公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人 员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或 者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票 并在创业板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的 关于股价稳定措施的相应承诺。 （ 2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定 预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条 件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述 稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员承 诺接受以下约束措施： 1）若公司违反上市后 3年内稳定股价预案中的承诺，则公司应： ①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益； ②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。 2）若控股股东、实际控制人违反上市后 3年内稳定股价预案中的承诺（即 控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额未达到其上一会计年度自公司所 获得税后现金分红金额的 10%），则控股股东、实 际控制人应： ①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能 保护投资者的权益； ②控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长 6个月，并自收到 公司书面通知之日起 7日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额 的 20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从 之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近 一个会计年度从公司已取得的税后现金分红金额的 40%。 3）若有增持 公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后 3年内稳 定股价预案中的承诺（即用于增持股份的资金未达到董事、高级管理人员上一年 度税后薪酬总和的 10%），则该等董事、高级管理人员应： ①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益； ②每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起 7日内，按上年度 薪酬（税后）总和的 20%减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。 拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之 日起，扣减该名董事、高级管 理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会 计年度从公司已获得税后薪酬的 40%。 三 、 股份回购和股份购回的措施和承诺； 发行人、控股股东、实际控制人出具《关于股份回购及股份购回的承诺》， 主要内容如下： 1、启动股份回购及购回措施的条件 （ 1）本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露（未完）  |