镇洋发展:镇洋发展首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:镇洋发展:镇洋发展首次公开发行股票招股意向书附录 浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书附录（ 目录） 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 盈利预测报告及审核报告（无） 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6 法律见书 6 - 1 法律意见书（首次申报） 6 - 2 补充法律意见书（一） 6 - 3 补充法律意见书（二） 6 - 4 补充法律意见书（三） 6 - 5 补充法律意见书（四） 6 - 6 补充法律意见书（ 五） 6 - 7 补充法律意见书（ 六） 7 律师工作报告 8 发行人公司章程（草案） 9 中国证监会核准批文 中泰证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司 关于 浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 联合保荐机构（联席主承销商） （济南市市中区经七路 86 号）（杭州市江干区五星路 201 号） 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-1 关于浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、浙商证券股份有限公司 （以下简称“浙商证券”）接受浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发 展”、“发行人”或“公司”）的委托，担任镇洋发展首次公开发行 A 股股票 并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行 出具发行保荐书。 中泰证券、浙商证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江镇洋发展股份有限 公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-2 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 2 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 2 二、保荐机构指定的保荐代表人 ......................................................................... 2 三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员 ................................................. 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 五、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情 况 ............................................................................................................................. 4 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 12 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 12 二、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 12 三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的相关条件 ............................... 13 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 19 五、发行人的发展前景 ....................................................................................... 23 六、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 28 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 28 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中泰证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司 二、保荐机构指定的保荐代表人 中泰证券指定李嘉俊、张展作为镇洋发展本次发行的保荐代表人。 保荐代表人主要执业情况如下： 李嘉俊：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人。曾参与博彦科 技可转债项目、游族网络可转债项目、通合科技向特定对象发行股票项目。 张展：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人。曾就职于中 信证券股份有限公司，负责或参与了红宝丽非公开发行、中国核电 IPO、中石化 炼化 IPO、中石化销售公司混改、中石化可转债、恒逸石化非公开发行、华电国 际非公开发行、亚太股份可转债、博彦科技可转债、游族网络可转债、中威电子 非公开发行、中石化美元债、保利能源中期票据、皖江物流重大资产重组、中石 化收购集团维护性井下作业资产、中国华电收购金山股份、中石油收购集团十家 炼化厂、社保基金投资中石油西气东输三期等项目。 浙商证券指定张鼎科、周旭东作为镇洋发展本次发行的保荐代表人。 保荐代表人主要执业情况如下： 张鼎科：浙商证券投资银行执行董事、保荐代表人。自 2008 年开始从事投 资银行业务，具有丰富的投资银行实务经验，曾先后参与或负责了中超电缆、龙 洲股份、火炬电子 3 家 IPO 项目，万丰奥威、火炬电子、生物股份、回天新材 4 家再融资项目及中超电缆 1 家上市公司债等项目。 周旭东：浙商证券投资银行董事总经理、保荐代表人。2001 年起开始从事 投资银行业务。在企业申报发行上市、辅导以及重组改制等方面具有丰富的业务 经验。近年来从事的主要业务有：中国中铁的 A+H 股 IPO，中海集运、西部矿 业、江西铜业、安纳达、盛洋科技、得邦照明、汉嘉设计的 A 股 IPO，华夏银行、 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-4 津滨发展、国恒铁路、大东南、安纳达、巨化股份、江特电机、银江股份的非公 开发行、金鹰股份的可转债，华菱管线、华联控股的增发，顺鑫农业的配股，银 江股份、兴源环境、浙江交科重大重组等。 三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员 （一）中泰证券 项目协办人：周少卿，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，2018 年至 2020 年曾就职于德勤华永会计师事务所从事财务审计工作，参与了方达控股港 股 IPO 项目，2020 年底开始从事投资银行工作。 项目组其他主要成员：许超、陈云阳、葛照明 （二）浙商证券 项目协办人：郝昕，浙商证券股份有限公司高级经理。2011 年至 2014 年曾 在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事财务审计工作，2014 年开始从事投 资银行工作，参与项目包括：宏华数科首发项目、华聪股份新三板挂牌项目等。 项目组其他主要成员：潘丁财、楼晓怡、袁熠、谢浩晖、周俊瑜、陈摇星、 张啸宇 四、发行人基本情况 中文名称： 浙江镇洋发展股份有限公司 英文名称： Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd. 注册资本： 36,954 万元 法定代表人： 王时良 有限公司成立日期： 2004 年 12 月 21 日 股份公司设立日期： 2019 年 11 月 14 日 公司住所： 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号 邮政编码： 315204 联系电话： 0574-86502981 传真号码： 0574-86503393 互联网址： https://www.nbocc.com/ 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-5 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品 批发（不含危险化学品）；合成材料制造；塑料制品制造；塑 料制品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑 材料批发；日用品零售；日用百货批发；化妆品批发；化妆 品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售(除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许 可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生 产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口 代理；特种设备检验检测服务；消毒剂生产（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。 本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 五、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业 务往来情况 （一）中泰证券 1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责 的关联关系情况 经核查，截至本发行保荐书签署之日，中泰证券及关联方与发行人及其关联 方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： （1）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （3）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （4）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （5）保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责 的其他利害关系及重大业务往来情况 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-6 经核查，截至本发行保荐书签署之日，中泰证券及其关联方与发行人及其关 联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。 （二）浙商证券 1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责 的关联关系情况 经核查，发行人控股股东、实际控制人交投集团持有发行人 65.44%的股份。 交投集团通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司间 接控制联合保荐机构浙商证券 54.79%股份（截至 2021 年 6 月 30 日），亦为浙商 证券的实际控制人，浙商证券和发行人属于同一控制下的关联方；浙商证券的控 股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在可能影响公正履行保荐职责的相互提供担保或者融资等情况；浙商证券的 保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发 行人任职等情况；浙商证券与发行人之间不存在其他关联关系。 2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责 的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本发行保荐书签署之日，浙商证券及其关联方与发行人及其关 联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）中泰证券 1、内部审核程序 中泰证券对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序： （1）保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，2020 年 2 月 20 日，镇 洋发展首次公开发行并上市项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报 告，申请项目立项；2020 年 2 月 26 日，保荐机构召开了立项会议，审核同意项 目立项。 （2）保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-7 员于 2020 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 31 日进行了现场核查和工作底稿核查，对 申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组 进行了充分沟通，并于 2020 年 8 月 12 日出具《浙江镇洋发展股份有限公司首次 公开发行股票并在主板上市联合保荐项目质量控制报告》。 （3）项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了 内核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。 证券发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，并出具《浙江镇洋发展 股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市联合保荐项目证券发行审核部审 核意见》（证审[2020]137 号）。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件 提交内核工作小组办公室（质控部）。 （4）经内核负责人同意后，内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材 料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。 （5）2020 年 8 月 27 日，中泰证券召开内核会议对本项目进行了审议。参 加本次内核会议的内核小组成员共 7 人。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职 责做出工作说明并回答内核小组成员提出的问题。 （6）项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独 立判断，采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票并 上市的申请。 （7）内核小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。 内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议，并经参 会的内核小组成员签字。 （8）证券发行审核部汇总出具了《关于浙江镇洋发展股份有限公司首次公 开发行股票并在主板上市联合保荐项目的内核意见》。2020 年 8 月 28 日，项目 组根据《关于浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市联合保 荐项目的内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，相关修改及说 明已由证券发行审核部审核，并经内核委员确认。 （9）2020 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 19 日，质控部组织相关审核人员 对本项目根据 2020 年第三季度报告更新申报文件的情况进行了审查。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-8 （10）2020 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 22 日，证券发行审核部组织相关 审核人员对本项目根据 2020 年第三季度报告更新申报文件的情况进行了审查。 （11）2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 17 日，质控部组织相关审核人员对 本项目第一轮反馈回复及更新申报文件的情况进行了审查。 （12）2021 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 21 日，证券发行审核部组织相关审 核人员对本项目第一轮反馈回复及更新申报文件的情况进行了审查。 （13）2021 年 4 月 12 日至 2021 年 4 月 16 日，质控部组织相关审核人员对 本项目根据 2020 年年度报告更新申报文件的情况进行了审查。 （14）2021 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 22 日，证券发行审核部组织相关审 核人员对本项目根据 2020 年年度报告更新申报文件的情况进行了审查。 （15）2021 年 5 月 31 日-2021 年 6 月 2 日，质控部组织相关审核人员对上 市项目环保专项核查报告进行了审查。 （16）2021 年 6 月 2 日-2021 年 6 月 3 日，证券发行审核部组织相关审核人 员对上市项目环保专项核查报告进行了审查。 （17）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 6 月 24 日，质控部组织相关审核人员对 证监会离职人员入股核查报告进行了审查。 （18）2021 年 6 月 24 日，证券发行审核部组织相关审核人员对证监会离职 人员入股核查报告进行了审查。 （19）2021 年 7 月 28 日-2021 年 7 月 29 日，质控部组织相关审核人员对上 市项目环保专项核查报告进行了审查。 （20）2021 年 7 月 29 日-2021 年 7 月 30 日，证券发行审核部组织相关审核 人员对上市项目环保专项核查报告进行了审查。 （21）2021 年 8 月 2 日-2021 年 8 月 3 日，质控部组织相关审核人员对补充 反馈进行了审查。 （22）2021 年 8 月 2 日-2021 年 8 月 3 日，证券发行审核部组织相关审核人 员对补充反馈进行了审查。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-9 （23）2021 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 7 日，质控部组织相关审核人员对证 券发行申请文件更新稿（2021 年半年度审阅报告）及发审委会议准备工作函回 复进行了审查。 （24）2021 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 7 日，证券发行审核部组织相关审核 人员对证券发行申请文件更新稿（2021 年半年度审阅报告）及发审委会议准备 工作函回复进行了审查。 （25）2021 年 9 月 24 日至 2021 年 9 月 25 日，质控部组织相关审核人员对 证券发行申请文件封卷稿（2021 年半年度审计报告）进行了审查。 （26）2021 年 9 月 25 日至 2021 年 9 月 26 日，证券发行审核部组织相关审 核人员对证券发行申请文件封卷稿（2021 年半年度审计报告）进行了审查。 2、内核意见 经中泰证券发行内核小组对镇洋发展首次公开发行 A 股股票并上市项目申 请文件的审核，表决同意保荐镇洋发展首次公开发行 A 股股票并上市。 （二）浙商证券 1、内部审核程序 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对 保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程 序： （1）投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银 行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿 全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银 行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内 核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律 法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履 行尽职调查义务等进行核查和判断。 投资银行质量控制部于 2020 年 12 月对证券发行申请文件更新稿（2020 年 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-10 第三季度报告）进行了审核。 投资银行质量控制部于 2021 年 1 月对本项目第一轮反馈回复及更新申报文 件进行了审核。 投资银行质量控制部于 2021 年 4 月对证券发行申请文件更新稿（2020 年年 度报告）进行了审核。 投资银行质量控制部于 2021 年 5 月至 2021 年 8 月对证券发行专项核查及补 充反馈意见回复等进行了审核。 投资银行质量控制部于 2021 年 9 月对证券发行申请文件更新稿（2021 年半 年度审阅报告）、发审委会议准备工作函回复及证券发行申请文件封卷稿（2021 年半年度审计报告）进行了审核。 （2）合规审查 合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。 （3）内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以 下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主 要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对 投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、 出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会 和内核办公室最终审议通过后对外报送。 2020 年 8 月 20 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江镇洋发展股 份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目。参加会议的内核委员会成员应 到 9 人，实到 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议 一致同意保荐浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 投资银行内核办公室于 2020 年 12 月对证券发行申请文件更新稿（2020 年 第三季度报告）进行了审核。 投资银行内核办公室于 2021 年 1 月对本项目第一轮反馈回复及更新申报文 件进行了审核。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-11 投资银行内核办公室于 2021 年 4 月对证券发行申请文件更新稿（2020 年年 度报告）进行了审核。 投资银行内核办公室于 2021 年 5 月至 2021 年 8 月对证券发行专项核查及补 充反馈意见回复等进行了审核。 投资银行内核办公室于 2021 年 9 月对证券发行申请文件更新稿（2021 年半 年度审阅报告）、发审委会议准备工作函回复及证券发行申请文件封卷稿（2021 年半年度审计报告）进行了审核。 2、内核意见 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目申请符合 《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。 本次募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法 律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意 保荐浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-12 第二节 保荐机构承诺事项 中泰证券、浙商证券作为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票之保 荐机构作出如下承诺： 一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-13 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 作为镇洋发展本次发行的保荐机构，中泰证券、浙商证券根据《公司法》、 《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽 职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并与发行人、发 行人律师及审计师经过了充分沟通后，认为镇洋发展符合《公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行 A 股股票并上市 的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展， 因此，中泰证券、浙商证券同意作为保荐机构推荐镇洋发展本次发行并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就 本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下： 发行人于 2020 年 8 月 6 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于浙江镇洋发展股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及其可行性 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的 议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上 市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人于 2020 年 8 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 上述与本次发行上市相关的议案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关 议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券 法》、《首发管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大 会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、 有效。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-14 三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的相关条件 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审 慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事 会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事 会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了 职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 [2021]618 号）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，财务状况 良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年财务会计报告 出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第（三） 项的规定； 4、经获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关 人员，同时结合网络搜索核查程序，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定； 5、经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核 查程序，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件； 符合《证券法》第十二条第五款之规定。 （二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的相关条件 1、主体资格 保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记文件、 营业执照、公司章程、审计报告、历次增资的验资报告及有关评估报告、涉及董 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-15 事、高级管理人员变动的股东大会会议文件、董事会会议文件等。 保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下： （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，历次变更已经获得了 必要的批准和进行了必要的登记。经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行 人工商档案、天健验[2019]443 号《验资报告》等资料，发行人系由镇洋有限整 体变更设立的股份有限公司并完成工商登记，发行人自设立以来合法存续至今， 不存在任何可预见的影响发行人合法存续的情况，符合《首发管理办法》第八条 的规定。 （2）发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，自有限责任公司成立之日已持续经营 3 年以上，符合《首发管理办法》第九 条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经 验资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的 规定。 （4）发行人主要从事氯碱相关产品的研发、生产与销售。发行人的生产经 营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发 管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、规范运行 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行 了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、 三会议事规则等相关规章制度、辅导机构对公司董事、监事和高级管理人员进行 辅导培训的底稿、涉及公司董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各自出 具的调查问卷、公司内部管理制度、各主管部门出具的合规证明、会计师出具的 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-16 审计报告及内部控制鉴证报告等。 （1）公司治理情况 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，制定了《公司章程》，制定了健全的股东大会、董事会、监事 会、独立董事和董事会秘书工作制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会共 5 个专门委员会，制定了相 应的实施细则，明确了权责和决策程序，相关机构和人员均能够依法履行职责。 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组 成，其中职工代表监事 1 名。公司董事会、监事会的构成均符合《公司章程》及 相关法律法规的规定。 发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）辅导情况 保荐机构根据发行人的实际情况，结合中国证监会及宁波证监局的相关规 定，对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导。发行人董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，并顺利通过辅导考试，符合《首 发管理办法》第十五条的规定。 （3）董事、监事和高级管理人员任职资格情况 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-17 （4）内部控制情况 发行人建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制 度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采购业 务、资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资及信息披 露等。 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）合法经营情况 发行人不存在以下情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （6）对外担保情况 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，同时发行 人制定了《对外担保管理制度》，并于 2020 年 8 月 21 日经公司 2020 年第三次临 时股东大会审议通过。截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《首发管理办法》第 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-18 十九条的规定。 （7）资金管理情况 发行人已制定严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署之日，发行人不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告及其他经 会计师审计或发表专业意见的财务资料、验资报告、资产评估报告，发行人采购、 销售、贷款等重大合同，发行人税收优惠及财政补贴相关资料等。 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由天健会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管 理办法》第二十三条的规定。 （4）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的 规定。 （5）发行人在招股说明书中对主要关联方和关联关系进行了披露，并按重 要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人的财务指标 发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益前后净利润均 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-19 为正数且累计超过人民币 3,000 万元；2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业 收入累计超过人民币 3 亿元；发行前股本总额为 36,954 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于 20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》 第二十六条的规定。 （7）保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了税 务机关出具的证明文件，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，且发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》 第二十七条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险；不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）发行人申报文件中不存在以下情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 以上情况符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10）保荐机构核查了天健会计师出具的审计报告，并对发行人的相关高级 管理人员进行了访谈。发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-20 ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 以上情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述，保荐机构认为镇洋发展符合《证券法》、《首发管理办法》等法律 法规关于首次公开发行 A 股股票并上市规定的发行条件。 四、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济及政策风险 1、宏观经济影响公司经营业绩的风险 公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，目前主要产品包括氯碱 类产品和 MIBK 类产品等，其中，氯碱类产品主要为烧碱和氯化石蜡。公司产品 被广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切 相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行 业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定 的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。 2、主要原材料、产品价格波动的风险 公司产品生产所需的主要原材料包括原盐、蜡油、丙酮等。报告期内，公司 原材料采购价格主要受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素影响， 存在一定波动，从而导致公司营业成本相应发生变化。若原材料的市场价格发生 大幅波动，而公司不能合理安排采购来降低价格波动带来的负面影响或及时调整 产品销售价格，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。 公司产品受宏观经济环境及行业周期性影响，报告期内公司产品销售价格存 在一定幅度的波动。如果公司主要产品的价格出现较大幅度或持续性下降，而公 司不能通过有效措施缓解产品价格下降，可能对公司经营业绩和盈利能力造成不 利影响。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-21 3、下游需求波动的风险 氯碱行业是以原盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料产业，后 续通过添加其他物质与之发生反应得到更多的氯碱产品。氯碱产品属于基础化工 原材料，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值，广泛应用于农 业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等国民经济各命脉部 门，我国一直将主要氯碱产品产量作为国民经济统计和考核的重要指标。公司氯 碱产品下游应用较广，受单一行业周期影响较小，但如果上述多数行业萎缩及其 相关产品的需求下降将给公司的生产经营带来一定的不利影响。 4、新冠病毒疫情的影响 2020 年初新冠病毒疫情爆发后，全国各地执行了严格的防控措施，下游客 户基本处于停工停产阶段，危化品陆地运输也受到限制，给公司 2020 年上半年 的生产和销售带来较大的影响。虽然随着国内疫情防控形势逐渐好转，我国新冠 肺炎疫情逐步得到了有效控制，但是，若未来公司下游行业消费需求继续受新冠 肺炎疫情的影响或新冠肺炎疫情在国内再次大面积爆发，将对公司经营业绩产生 不利影响。 （二）经营风险 1、安全生产的风险 公司生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性 质，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身伤 亡和财产损失等安全事故，严重影响企业的正常生产经营和社会形象，企业也会 面临暂时停产停业、暂扣或吊销安全生产许可证的处罚。面对行业的固有风险， 公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统等 措施提高安全性。虽然公司报告期内未发生过重大安全生产事故，但由于行业固 有的危险性，公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发 因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生将对公司的生产经营造成不利影响。 2、环保风险 公司产品的生产过程中涉及一定的“三废”排放。虽然公司在报告期内环保 设备运行良好，主要污染物排放达标，且能够遵守环境保护相关的法律法规，未 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-22 因环保问题受到处罚，但未来仍可能存在因环保设施故障、污染物外泄等问题引 发环保事故风险。 3、公司部分非生产用建筑物未取得房屋产权证书的风险 截至 2021 年 6 月 30 日，镇洋发展未办理房屋所有权证的房屋共计 3 项，分 别为食堂（659.82 平方米）、门卫 1（28.39 平方米）、办公室（1,146.23 平方米）， 合计占公司目前全部房屋面积的 5.92%，总体占比较小且为非生产经营用房，对 公司日常生产经营影响较小。上述房产存在被有关行政部门认定为违建房产强制 拆除的风险，但不会对发行人的生产经营造成重大影响。 （三）募集资金投资项目风险 本次募集资金主要用于下游产业链延伸项目，虽然本公司的募集资金投资项 目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但由于市场需求不可预 测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，项目是否能达 到预期的实施效果存在一定的不确定性。 1、募集资金投资项目自筹资金不能及时到位的风险 本次募集资金投资项目为“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，计划总投资 19.78 亿元，其中本次募集资金拟投入 3.58 亿元，其余将以自筹资金的形式投入， 自筹资金包括自有资金和银行贷款。 公司所在氯碱行业受宏观经济周期影响，呈现一定的周期波动，目前烧碱等 氯碱产品受宏观经济、产业政策等因素的影响正处产品价格周期的低点水平。若 公司未来的盈利能力下滑，使得拟投入本募集资金投资项目的自有资金存在缺口 的可能，对未来银行项目融资额度也将造成一定影响，存在募投项目自筹资金不 能及时到位的风险。 2、募集资金投资项目实施风险及收益不及预期风险 募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济 效益和社会效益。本次募投项目涉及的技术来源于国外供应商，发行人已与美国 西方化学公司（OXY VINYLS,LP）签订了 VCM 技术许可和技术服务协议，与 日本 JNC 株式会社签订了悬浮法聚氯乙烯生产技术许可协议，若未来国际形势 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-23 等发生变化而无法取得技术或未能及时实施，则将对本次募投项目实施造成不利 影响。此外，在项目组织管理、技术应用、生产设备安装调试、试产、量产达标 以及市场开发等方面都还存在一定不确定性；且募集资金投资项目全部建成投产 后，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管 理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，管理架构和制度不能随公司规模扩张 迅速、及时调整和完善，则可能出现管理失控的风险。若未来募投项目实施不能 按计划顺利完成或 PVC 产品价格及原材料价格发生重大不利变动，将会直接影 响项目投资回报及公司经营收益。 3、募集资金投资项目安全生产的风险 本次募集资金拟投资“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，原辅料及产品中涉 及危险化学品，主要包括液氯、乙烯、盐酸等。根据《危化品目录（2018 版）》， 液氯、乙烯、盐酸均为危化品，其中液氯为剧毒化学品；根据《首批重点监管的 危险化学品名录》（安监总管三[2011]95 号）及《第二批重点监管危险化学品名 录》（安监总管三[2013]12 号），液氯属重点监管的危险化学品；根据《易制毒化 学品管理条例》（国务院令第 445 号），盐酸属易制毒化学品（第三类），上述危 险化学品在项目生产过程中存在易燃、易爆炸及毒性等特征，虽然本次募集资金 投资项目将采取完善的措施保证安全生产，但由于行业固有的危险性，未来项目 运行过程中不能完全排除发生安全事故的风险。 （四）财务风险 1、毛利率波动的风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分 别为 21.01%、21.83%、17.44%和 28.63%，存在一定的波动，主要受国家产业政 策、行业景气度、市场竞争环境、上游原材料价格、下游产品需求、人力成本等 多重因素的影响。如果未来行业政策出现调整，或市场环境发生较大变化，公司 各产品的毛利率可能会出现波动的情形，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不 利影响。 2、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,223.67 万元、3,032.98 万元、 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-24 4,998.61 万元和 7,852.72 万元，占各期末流动资产比重分别为 8.88%、6.69%、 9.33%和 14.02%。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期内，基于 谨慎性原则，公司已对存货充分计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或 市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。 3、净资产收益率下降的风险 随着公司经营业绩增强及 2019 年度顺利完成混改增资，公司归属于母公司 净资产金额由 2018 年末的 29,879.04 万元增长至 2021 年 6 月末的 89,747.14 万元， 从而使得公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 42.78%、24.89%、 15.30%和 17.25%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，另外募集资 金投资项目的实施需要一定周期，项目产生的效益短期内难以与净资产的增长幅 度匹配。因此公司存在短期内因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风 险。 五、发行人的发展前景 （一）发行人的竞争优势 公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的竞争优势： 1、区位优势 中国氯碱产品的主要消费区域集中在东部和南部地区，一方面，由于氯碱产 品运输成本占比相对较大，因此靠近消费地的氯碱企业在竞争中体现的地域优势 愈加明显。另一方面，未来中国氯碱产品区域性结构不平衡的情况仍将持续，再 加上靠近港口的企业在出口外销及原材料进口方面均具有一定优势，如烧碱的原 材料原盐、氯化石蜡的原材料蜡油及未来 PVC 的原材料乙烯，均可以通过进口 的方式采购，相对于内陆企业，具有供应稳定性及成本优势。 公司所在地宁波石化经济技术开发区是国家级化学工业专业园区，2020 年 中国化工园区 30 强排名第二。公司作为园区内唯一的烧碱、液氯等基础化学品 生产和供应企业，可直接管输销售至园区下游企业，具有较强的区位优势。同时 园区紧靠宁波镇海液体化工码头，物流条件便捷，配套基础建设完善，海运、公 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-25 路运输条件十分优越，区位优势明显。同时，浙江省也是氯碱及石化需求大省， 纺织、印染、化纤、医药、化工、橡塑改性等下游行业较为发达，也有利于氯碱、 氯化石蜡、PVC 等产品的本地销售。 2、行业先发优势 公司凭借多年的品牌积累和完善的产品质量控制体系，使氯碱及下游行业中 特别是华东地区相关企业均认可公司口碑及产品质量。目前公司已经聚集了丰富 的客户资源，广泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水处理、橡塑 改性等下游行业，销售网络覆盖全国。数量众多且分散的客户群体，有效降低了 客户集中的经营风险，为公司产品的销售与市场的进一步开拓奠定了坚实的基 础。 由于氯碱企业对公共配套要求高，项目布点选址条件苛刻，近些年来出于环 境保护、安全生产等多方面考虑，各级政府出台了不少化工园区整治政策，使得 部分氯碱企业的生产经营存在重大不确定性。宁波石化经济技术开发区正在打造 世界级绿色石化产业基地。公司自设立即在园区内，目前拥有土地约 37 万平方 米，为后续发展预留了必要的空间。 3、技术及研发优势 公司的主要产品多采用先进技术，其中烧碱采用离子膜烧碱电解槽技术，属 于国家产业政策中鼓励类。公司凭借电槽管理、优质原盐、盐水精制等特殊技术 优势，产品电耗较低，同时，公司通过精细化管理，利用峰谷电价差，实施错峰 生产，进一步降低用电成本。氯化石蜡采用自主研发并拥有核心自主知识产权的 光氯化连续工艺技术，并已实现“高品质、多元化”。环氧氯丙烷装置采用甘油 氯化工艺，该技术已列入国家重点推广的石化绿色工艺名录，属于环保友好型工 艺。本次募集资金投资建设的聚氯乙烯项目将采用乙烯法工艺，较目前市场占有 率较高的传统电石法 PVC 生产工艺更为环保、节能，在产品质量、销售价格及 生产成本方面表现更为优异。 公司经过多年发展，通过引进、消化、再改进和自主研发，多项特有的研究 成果已实现了工业化应用。公司设有省级博士后工作站、宁波市企业工程技术中 心、宁波市企业专家工作站，并重视研发和技改的技术积累和成果保护，已取得 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-26 117 项专利，其中 23 项为发明专利，1 项为国际专利，93 项为实用新型专利。 同时，公司注重技术成果的知识产权保护，已建立了知识产权管理体系，2017 年-2019 年先后荣获市省级专利示范企业和国家知识产权优势企业称号。此外， 公司还积极参与行业标准的制定，其中参与制定的 2 项产品行业标准已公布实 施，分别为 HGT5620-2019 工业用二异丁基酮（DIBK）和 HGT5627-2019 工业 用甲基异丁基酮（MIBK）。 4、人才及管理优势 公司经过多年生产经营实践，拥有熟悉氯碱行业生产经营特点的高级管理人 员、掌握先进技术并运用于生产实践的核心技术人员和熟悉市场的专业营销人 员，并形成了特有的人才梯队。目前公司拥有研发人员 26 人，占员工总数 5.75%， 同时相关人员经过多年参与研发技改，具有较强的研发和技术创新能力。 氯碱企业之间的竞争主要体现在产品的价格和质量上，价格的竞争，归根结 底就是成本的竞争。除了优异的区位优势使得公司运输成本、采购成本占优外， 公司通过持续的精细化管理和提前布局新产品开发，进一步控制成本，提高盈利 能力，比如公司率先开展氯碱装置错峰运行，降低耗电成本；氯化石蜡装置副产 氯化氢直接作为公司生产甘油法环氧氯丙烷的主要原料，有别于同行采取副产酸 脱吸氯化氢用作原料，成本优势明显。同时，公司十分重视安全环保生产，生产 经营管理规范，公司是宁波市第一批绿色制造示范单位-绿色工厂、工信部第五 批绿色制造-绿色工厂、浙江省安全生产标准化二级企业、安全文化示范单位， 报告期内未发生环境保护和安全生产事故。 5、产品质量优势 自成立以来，公司一直致力于建设和完善严格的产品质量控制体系和产品质 量控制标准，公司主要产品均严格执行国家标准或行业标准，部分产品制定了高 于行业标准的企业标准，产品品质在国内外市场得到较高认可。截至本发行保荐 书签署之日，公司主要产品烧碱、氯化石蜡和其他产品次氯酸钠、液氯、高纯盐 酸、甲基异丁基酮均经审核符合相关国家标准和企业标准。 6、体制机制优势 目前公司是由省级国资、地方国资、外部投资者及骨干员工持股平台共同组 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-27 建而成的混合所有制企业，得到了省市区各级政府及主管部门的高度重视与支 持，并激发了骨干员工的工作积极性。各方共同为公司后续做大做强，提升行业 地位及市场竞争力而奋斗。 （二）发行人本次募集资金投向 公司首次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 投资金额 募集资金投 入金额 实施主体 年产 30 万吨乙烯基新材料项目 197,800.00 35,762.75 镇洋发展 发行人主要从事氯碱相关产品的研发、生产和销售，公司的氯碱相关产品包 括烧碱、氯化石蜡、甲基异丁酮（MIBK）、液氯、次氯酸钠等。聚氯乙烯属于氯 碱行业下游应用，是世界最大的有机耗氯产品之一，能充分够利用公司的富余氯 气，提高氯碱装置综合经济效益。 因此，本次募集资金投资项目系公司利用募集资金延伸现有产业链、产品链， 对接石化新材料，系对目前主营业务的有效补充转型升级。随着本次募集资金投 资项目的顺利实施，将丰富公司产品种类，优化产品结构，使公司从无机基础化 工为主转型升级为无机基础化工和有机化工并重的产业格局，有利于公司进一步 扩大经营规模和盈利能力，提升市场影响力。 （三）发行人未来发展规划 1、发展战略 公司将秉承“规范、尽职、创新、进取”的核心价值理念，坚持绿色低碳、 高质量发展，充分利用公司业务与宁波石化区内企业具有联动性、物流成本低、 高端人才吸引力强、靠近终端消费市场等各项竞争优势，加大技术研发和设备投 入，进一步优化成本控制并适时扩大生产规模，提高整体竞争力；公司将持续专 注基础化工、化工新材料产业发展，延伸现有产业链，做强做优做大“氯碱-石 化”产业，大力发展新材料和新型循环经济产业，同步推进全产业链完善，实现 公司跨越式高质量发展，把公司建设成为特色鲜明、主业突出的临港绿色化工企 业。 “十四五”期间将紧紧围绕“全产业链”发展加力，立足“做优氯碱、链接 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-28 石化”，高起点谋划氯、氢、碱下游产业链延伸，高标准实施产品内部循环化利 用。 2、公司未来三年的具体发展规划 （1）产品规划 公司继续巩固氯碱基础，新增的烧碱产能已于 2020 年 3 月底试生产，烧碱 产能增长至 35 万吨/年，扩大烧碱的规模优势；继续推进氯化石蜡的环保化和高 端化，巩固和增强氯化石蜡的市场竞争优势。 继续完善现有产业链，利用氯化石蜡副产氯化氢投资建设的年产 4 万吨/年 环氧氯丙烷项目主装置已投产。 同时，公司本次募集资金将投向氯碱行业下游，计划实施的年产 30 万吨乙 烯基新材料（PVC）项目将继续完善公司产业链，做强做优做大“氯碱-石化” 产业，实现公司的绿色高质量跨越式发展。 （2）科技创新规划 公司密切跟踪国内外行业内技术研发进展和应用趋势，大力推进公司现有产 品和规划产品的技术改进和技术创新；加大科技创新投入，实施一批重点科技创 新项目，推进科技研发和科技成果转化；提升科技创新平台的运营，充分发挥公 司博士后工作站的作用，深化与科研院所的战略合作和技术合作开发，保持公司 产品和技术的持续改进；加大创新型人才和创新团队的培育，建立科技创新激励 机制，进一步激发全员创新活力；强化科技创新对企业高质量发展的引领作用， 不断建设和强化公司竞争优势。 （3）人力资源规划 坚决贯彻“以价值创造者为本，共担共创共享”的核心人才理念，遵循市场 经济规律和人才成长规律，以用好用活人才为根本，紧抓“引才、育才、用才、 留才”四个关键环节，为公司高质量跨越式发展提供坚实保障。 大力引进产业发展需要的科研和经营管理人才，通过三年努力，进一步优化 人才队伍结构，员工平均年龄力争降低至 35 周岁以下，高级工程师、高级技师 力争占全员 15%以上，大专及以上学历占全员 70%以上。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-29 大力培养年轻骨干，依托博士后工作站、技能大师工作室平台，促进专业技 术、技能人才快速成长。 借鉴专业化团队运用大数据分析人才梯队建设风险，积极探索创新成果参与 分配的激励机制，优化现行的职级体系，完成机构改革，促进产业人才力量的增 强和人才素质的提高。 （4）信息化提升规划 公司以“工业制造 2025”为切入点，通过利用 5G、物联网、云及智能化等 技术手段，对公司 ERP 系统、人事系统、办公系统、生产管理系统、智慧物流、 安全环保在线监控进行整合及升级改造，建设智能生产、数据自动采集、统一平 台等相关系统，形成公司业务数字化、智能化，在达到工业 3.0 的基础上，向实 现工业 4.0 的目标努力。 六、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，截至本发行保荐书签署之日，持有发行人股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 交投集团 241,819,955 65.44 2 海江投资 51,701,233 13.99 3 德联科技 22,219,701 6.01 4 汇海合伙 18,595,253 5.03 5 海江合伙 18,590,079 5.03 6 恒河材料 16,613,779 4.50 合计 369,540,000 100.00 保荐机构认为，发行人机构股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金 设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私 募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-30 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发 行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”） 的情况进行核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人在本次发行上市中发行人除聘请中泰证券、浙商证券股份有限公司担任保荐 机构，聘请国浩律师（杭州）事务所担任律师，聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）担任审计、验资机构，聘请万隆（上海）资产评估有限公司、上海立信 资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请北京金证互通资本服务股份有限公司 担任媒体关系及投资者关系管理顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-31 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 周少卿 保荐代表人： 李嘉俊 张 展 中泰证券股份有限公司 年 月 日 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-32 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐业务部门负责人： 姜天坊 内核负责人： 战肖华 保荐机构总经理、保荐业务负责人： 毕玉国 保荐机构董事长、法定代表人： 李 峰 中泰证券股份有限公司 年 月 日 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-33 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 郝 昕 保荐代表人： 张鼎科 周旭东 浙商证券股份有限公司 年 月 日 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-34 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐业务部门负责人： 周旭东 内核负责人： 高 玮 保荐业务负责人： 程景东 总裁： 王青山 董事长（法定代表人）： 吴承根 浙商证券股份有限公司 年 月 日 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-35 附件： 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份 有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐 机构，授权李嘉俊、张展担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的 尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 保荐代表人： 李嘉俊 张 展 保荐机构法定代表人： 李 峰 中泰证券股份有限公司 年 月 日 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-36 附件： 保荐代表人专项授权书 授权方：浙商证券股份有限公司 被授权方：张鼎科、周旭东 授权范围： 作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求， 具体负责浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐工作。 授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。 保荐代表人（签名）： 张鼎科 周旭东 法定代表人（签名）： 吴承根 浙商证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-37 中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司签字保荐代表人 申报在审企业家数等情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，中泰证券股 份有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的 保荐机构，现授权李嘉俊、张展两人作为保荐代表人具体负责该公司首次公开发 行股票并在主板上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。 根据中国证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的 意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况， 说明与承诺如下： 保荐代表人 说明与承诺事项 备注 李嘉俊 主板（含中小企业板）在审企业情况 无 - 创业板在审企业情况 1 家 石家庄通合电子科技股 份有限公公司 （300491.SZ）向特定对 象发行股票项目的签字 保荐代表人 科创板在审企业情况 无 - 是否最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关 业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关 业务 是 - 最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国 证监会采取过监管措施、受到过证券交易所 公开谴责或中国证券业协会自律处分 否 - 最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再 融资项目签字保荐代表人 否 - 张展 主板（含中小企业板）在审企业情况 无 - 创业板在审企业情况 无 - 科创板在审企业情况 无 - 是否最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关 业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关 是 - 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-38 保荐代表人 说明与承诺事项 备注 业务 最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国 证监会采取过监管措施、受到过证券交易所 公开谴责或中国证券业协会自律处分 否 - 最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再 融资项目签字保荐代表人 是 最近三年曾担任博彦科 技 股 份 有 限 公 司 （002649.SZ）中小板公 开发行可转债项目的签 字保荐代表人、红宝丽 集 团 股 份 有 限 公 司 （002165.SZ）非公开发 行股票项目的签字保荐 代表人 综上，上述保荐代表人签字负责保荐工作的在审企业家数符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告（2012）4 号）第六条的要求。 特此说明！ （以下无正文） 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-39 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司签字 保荐代表人申报在审企业家数等情况的说明与承诺》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 李嘉俊 张 展 保荐机构：中泰证券股份有限公司 年 月 日 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-40 浙商证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司签字保荐代表人 申报在审企业家数等情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，浙商证券股 份有限公司作为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的 保荐机构，现授权张鼎科、周旭东两人作为保荐代表人具体负责该公司首次公开 发行股票并在主板上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。 根据中国证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的 意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况， 说明与承诺如下： 保荐代表人 说明与承诺事项 备注 张鼎科 主板（含中小企业板）在审企业情况 无 - 创业板在审企业情况 无 - 科创板在审企业情况 无 - 是否最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关 业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关 业务 是 - 最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国 证监会采取过监管措施、受到过证券交易所 公开谴责或中国证券业协会自律处分 否 - 最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再 融资项目签字保荐代表人 否 - 周旭东 主板（含中小企业板）在审企业情况 1 家 浙江明泰控股发展股份 有限公司 IPO 创业板在审企业情况 否 - 科创板在审企业情况 否 - 是否最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关 业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关 业务 是 - 最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国 证监会采取过监管措施、受到过证券交易所 公开谴责或中国证券业协会自律处分 否 - 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-41 最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再 融资项目签字保荐代表人 是 最近三年曾担任浙江越 剑智能装备股份有限公 司（603095.SH）主板 IPO 项目、杭州柯林电 气 股 份 有 限 公 司 （688611.SH）科创板 IPO 项目、浙江汇隆新 材 料 股 份 有 限 公 司 （ 301057.SZ）创业板 IPO 项目的签字保荐代 表人 综上，上述保荐代表人签字负责保荐工作的在审企业家数符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告（2012）4 号）第六条的要求。 特此说明！ （以下无正文） 浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-42 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司签字 保荐代表人申报在审企业家数等情况的说明与承诺》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 张鼎科 周旭东 保荐机构：浙商证券股份有限公司 年 月 日 4-1-4-1 4-1-4-2 4-1-4-3 4-1-4-4 4-1-4-5 4-1-4-6 4-1-4-7 4-1-4-16 4-1-4-17 4-1-4-18 4-1-4-19 4-1-4-20 4-1-4-21 4-1-4-22 4-1-4-23 4-1-4-24 4-1-4-25 4-1-4-26 4-1-4-27 4-1-4-28 4-1-4-29 4-1-4-30 4-1-4-31 4-1-4-32 4-1-4-33 4-1-4-34 4-1-4-35 4-1-4-36 4-1-4-37 4-1-4-38 4-1-4-39 4-1-4-40 4-1-4-41 4-1-4-42 4-1-4-43 4-1-4-44 4-1-4-45 4-1-4-46 4-1-4-47 4-1-4-48 4-1-4-49 4-1-4-50 4-1-4-51 4-1-4-52 4-1-4-53 4-1-4-54 4-1-4-55 4-1-4-56 4-1-4-57 4-1-4-58 4-1-4-59 4-1-4-60 4-1-4-61 4-1-4-62 4-1-4-63 4-1-4-64 4-1-4-65 4-1-4-66 4-1-4-67 4-1-4-68 4-1-4-69 4-1-4-70 4-1-4-71 4-1-4-72 4-1-4-73 4-1-4-74 4-1-4-75 4-1-4-76 4-1-4-77 4-1-4-78 4-1-4-79 4-1-4-80 4-1-4-81 4-1-4-82 4-1-4-83 4-1-4-84 4-1-4-85 4-1-4-86 4-1-4-87 4-1-4-88 4-1-4-89 4-1-4-90 4-1-4-91 4-1-4-92 4-1-4-93 4-1-4-94 4-1-4-95 4-1-4-96 4-1-4-97 4-1-4-98 4-1-4-99 4-1-4-100 4-1-4-101 4-1-4-102 4-1-4-103 4-1-4-104 4-1-4-105 4-1-4-106 4-1-4-107 4-1-4-108 4-1-4-109 4-1-4-110 4-1-4-111 4-1-4-112 4-1-4-113 4-1-4-114 4-1-4-115 4-1-4-116 4-1-4-117 4-1-4-118 4-1-4-119 4-1-4-120 4-1-4-121 4-1-4-122 4-1-4-123 4-1-4-124 4-1-4-125 4-1-4-126 4-1-4-127 4-1-4-128 4-1-4-129 4-1-4-130 4-1-4-131 4-1-4-132 4-1-4-133 4-1-4-134 4-1-4-135 4-1-4-136 4-1-4-137 4-1-4-138 4-1-4-139 4-1-4-140 4-1-4-141 4-1-4-142 4-1-4-143 4-1-4-144 4-1-4-145 4-3-4-1 4-3-4-2 4-3-4-3 4-3-4-4 4-3-4-5 4-3-4-6 4-3-4-7 4-3-4-8 4-3-4-9 4-3-4-10 4-3-4-11 4-3-4-12 4-3-4-13 4-3-4-14 4-3-4-15 4-4-4-1 4-4-4-2 4-4-4-3 4-4-4-4 4-4-4-5 4-4-4-6 4-4-4-7 4-4-4-8 4-4-4-9 4-4-4-10 4-4-4-11 4-4-4-12 4-4-4-13 4-4-4-14 4-4-4-15 4-4-4-16 4-4-4-17 4-4-4-18 4-4-4-19 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二〇年九月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-1 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 2 第一部分 引言 ........................................................................................................... 5 一、律师事务所及律师简介................................................................................ 5 二、律师应当声明的事项.................................................................................... 7 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................ 9 二、本次发行上市的批准与授权...................................................................... 10 三、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 11 四、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 12 五、发行人的设立.............................................................................................. 16 六、发行人的独立性.......................................................................................... 18 七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................... 20 八、发行人的股本及其演变.............................................................................. 22 九、发行人的业务.............................................................................................. 23 十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 24 十一、发行人的主要财产.................................................................................. 26 十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 29 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 30 十四、发行人公司章程的制定和修改.............................................................. 31 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 32 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 33 十七、发行人的税务.......................................................................................... 34 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.......................................... 34 十九、发行募集资金的运用.............................................................................. 35 二十、发行人的业务发展目标.......................................................................... 36 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 36 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 37 二十三、结论意见.............................................................................................. 37 第三部分 签署页 ..................................................................................................... 38 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-2 释 义 除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、镇 洋发展、公 司 指 浙江镇洋发展股份有限公司 本次发行上 市 指 浙江镇洋发展股份有限公司申请在中国境内首次公开发行 人民币普通股股票并在上海证券交易所上市 镇洋有限 指 宁波镇洋化工发展有限公司，系发行人之前身 众利化工 指 宁波市镇海众利化工有限公司，系发行人全资子公司 浙铁创新 指 浙江浙铁创新化工技术有限公司，系发行人控股子公司 高翔化工 指 台州市高翔化工有限公司，系发行人控股子公司 善高化学 指 浙江善高化学有限公司，原为镇洋有限控股子公司，已于 2018 年 4 月注销 交投集团 指 浙江省交通投资集团有限公司，系发行人控股股东和实际控 制人 海江投资 指 宁波市镇海区海江投资发展有限公司，系发行人股东 德联科技 指 杭州德联科技股份有限公司，系发行人股东 恒河材料 指 恒河材料科技股份有限公司，系发行人股东 汇海合伙 指 宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 海江合伙 指 宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 浙发公司 指 浙江发展化工科技有限公司，为镇洋有限原股东 香港浙经 指 香港浙经有限公司，为镇洋有限原股东 浙铁集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司，为镇洋有限原股东 宇翔医药 指 浙江宇翔医药化工有限公司，为高翔化工的参股股东 浙大创研院 指 浙江大学创新技术研究院有限公司，为浙铁创新的参股股东 申报基准日 指 2020 年 3 月 31 日 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-3 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日的连续期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师 本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司，系本次发行上市的联合保荐机构和 主承销商之一 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司，系本次发行上市的联合保荐机构和 主承销商之一 联合保荐机 构、主承销 商 指 中泰证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审 计机构 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《证券法》 指 经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员 会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》 当时有效之 《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》 《 管 理 办 法》 指 经 2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会修正后实施的 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《新股发行 改革意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《 公 司 章 程》 指 在宁波市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江镇洋发展 股份有限公司章程》及其修正案 《公司章程 （草案）》 指 发行人本次发行上市后适用的《浙江镇洋发展股份有限公司 章程（草案）》 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-4 《招股说明 书》 指 截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报 的《浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》 《律师工作 报告》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 《法律意见 书》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书》 《 审 计 报 告》 指 天健会计师出具的天健审〔2020〕9578 号《审计报告》 《内控鉴证 报告》 指 天健会计师出具的天健审天健审〔2020〕9579 号《关于浙 江镇洋发展股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《纳税鉴证 报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2020〕9582 号《关于浙江镇洋 发展股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴 证报告》 《差异鉴证 报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2020〕9580 号《关于浙江镇洋 发展股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴 证报告》 《非经常性 损益鉴证报 告》 指 天健会计师出具的天健审〔2020〕9581 号《关于浙江镇洋 发展股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报 告》 中国 指 中华人民共和国，为本报告使用之目的不包括中国香港特别 行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区 元、万元、 亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中 四舍五入造成。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-5 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 致：浙江镇洋发展股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与镇洋发展签署的《专项 法律服务委托协议》，接受镇洋发展委托，担任镇洋发展本次发行上市的特聘专 项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布 的《管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为镇洋发展本次发行上市出具法律意 见书。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所 执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包 括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本 所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。 本所律师以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事 务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1-6 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见 书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、章佳 平律师、姚芳苹律师，其主要经历、证券业务执业记录如下： 徐伟民律师：2000 年毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006 年毕业于 浙江大学，获法律硕士学位，从事律师工作 19 年，擅长公司、证券、重组律师 业务。徐伟民律师于 2003 年 3 月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为 浙江华达新型材料股份有限公司、杭州市园林绿化股份有限公司、江苏斯迪克 （未完）  |