镇洋发展:镇洋发展首次公开发行股票招股意向书
原标题:镇洋发展:镇洋发展首次公开发行股票招股意向书 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 6,526万股 本次股份发行安排 本次公开发行股份数量为 6,526万股，公开发行的股份数量为 发行后公司股本总额的 15.01%，本次发行不涉及老股股东公 开发售其所持有的股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币【】元 预计发行日期 2021年 11月 1日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 43,480万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人交投集团承诺： “1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开 发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份； 2、镇洋发展上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价 均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次 公开发行股票的发行价，本公司持有的镇洋发展股票的锁定期 限自动延长 6个月； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承 诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得 归镇洋发展所有。” 2、公司股东海江投资承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让或委托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行 前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承 诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得 归镇洋发展所有。” 3、公司股东德联科技承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让或委托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行 前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承 诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得 归镇洋发展所有。” 4、公司股东恒河材料承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让或委托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行 前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承 诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得 归镇洋发展所有。” 5、公司股东汇海合伙承诺： 1-1-1 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理本企业直接持有的镇洋发展首次公开发 行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份； 本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承 诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得 归镇洋发展所有。” 6、公司股东海江合伙承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理本企业直接持有的镇洋发展首次公开发 行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份； 本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承 诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得 归镇洋发展所有。” 7、通过汇海合伙、海江合伙间接持有公司股份的董事、高级 管理人员王时良、周强、邬优红、谢滨、石艳春、张远、沈曙 光承诺： “1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让本人间接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股 份，也不由镇洋发展回购该部分股份； 2、镇洋发展上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价 均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次 公开发行股票的发行价，本人间接持有的镇洋发展股票的锁定 期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应 调整； 3、本人不因职务变更、离职、调离、退休而免除上述履行义 务。 如本人违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份或在任职期间违 规转让镇洋发展股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归 镇洋发展所有。” 8、通过德联科技间接持有公司股份的监事胡真承诺： “1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让本人间接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股 份，也不由镇洋发展回购该部分股份； 2、本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。 如本人违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份或在任职期间违 规转让镇洋发展股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归 镇洋发展所有。” 保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年 10月 22日 1-1-2 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东、实际控制人交投集团承诺 公司实际控制人、控股股东交投集团承诺： “1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇 洋发展回购该部分股份； 2、镇洋发展上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公 开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本公司持有的镇洋发展 股票的锁定期限自动延长 6个月； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （二）海江投资承诺 股东海江投资承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展 回购该部分股份； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （三）德联科技承诺 股东德联科技承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展 回购该部分股份； 1-1-4 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （四）恒河材料承诺 股东恒河材料承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展 回购该部分股份； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （五）汇海合伙承诺 股东汇海合伙承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他 人管理本企业直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发 展回购该部分股份。 本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （六）海江合伙承诺 股东海江合伙承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他 人管理本企业直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发 展回购该部分股份。 本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （七）部分间接持股董事、高级管理人员承诺 通过汇海合伙、海江合伙间接持有公司股份的董事、高级管理人员王时良、 1-1-5 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 周强、邬优红、谢滨、石艳春、张远、沈曙光承诺： “1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让本人 间接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分 股份； 2、镇洋发展上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公 开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人间接持有的镇洋发 展股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整； 3、本人不因职务变更、离职、调离、退休而免除上述履行义务。 如本人违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份或在任职期间违规转让镇洋发 展股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （八）间接持股监事承诺 通过德联科技间接持有公司股份的监事胡真承诺： “1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让本人间 接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股 份； 2、本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。 如本人违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份或在任职期间违规转让镇洋发 展股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” 二、关于公司股价稳定措施的承诺 （一）稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东 的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动 稳定股价措施的具体条件时，公司及 /或公司控股股东、董事、高级管理人员将 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公 司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别 1-1-6 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 是中小投资者的合法权益。 （二）启动稳定股价措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后 36个月内，如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致。 （三）稳定股价的具体措施 在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有 关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股 价：（1）公司回购公司股票；（ 2）公司控股股东增持公司股票；（ 3）公司董 事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、公司回购 在触发启动股价稳定措施条件之日后 5个交易日内，公司董事会将综合考虑 公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定 是否启动股份回购并制定股份回购计划，并在 30个交易日内召开股东大会，对 股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议， 在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。公司回购股份的价格原则 上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次回购金额不超过人民币 1,000万元， 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份 处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继 续回购公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕。 自股价稳定方案公告之日 3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续 10个 交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现 股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措 1-1-7 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 施，公司将继续回购股份，除非启动条件是在公司履行回购计划后 3个月内再次 发生的。 若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审 议，公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 公司全体董事同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承 诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）同时 承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方 案的相关决议投赞成票。 2、控股股东增持 交投集团承诺： “将在触发稳定股价措施条件之日起的 5个交易日内，就其增持公司股票的 具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起 3个月内通过证 券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公 司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得 的现金分红，公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公 司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披 露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法 律、行政法规的规定。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继 续增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕。 自股价稳定方案公告之日 3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续 10个 交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现 股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措 施，交投集团将继续增持股份，除非启动条件是在交投集团履行增持计划后 3个 月内再次发生的。 1-1-8 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 同时公司控股股东交投集团承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会 上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 如公司控股股东交投集团未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定 方案公告或应当公告之日起 3个月届满后扣减对公司控股股东交投集团的现金 分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得 的现金分红，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公 司、投资者损失的，交投集团将依法赔偿公司、投资者损失。” 3、董事、高级管理人员增持 在公司任职且领取薪酬或分红的董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： “将在触发稳定股价措施条件之日起的 5个交易日内，就其增持公司股票的 具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起 3个月内通过证 券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公 司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理 人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）和直接或间接获取现金分红（如有） 总额的 20%，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持 后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露应当符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继 续增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕。 自股价稳定方案公告之日 3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续 10个 交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现 股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措 施，公司董事、高级管理人员将继续增持股份，除非启动条件是在董事、高级管 理人员履行增持计划后 3个月内再次发生的。 同时，公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺 的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 对于未来新聘的在公司领取薪酬和 /或直接或间接获取现金分红的董事、高 1-1-9 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高 级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方 案公告或应当公告之日起 3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的 20%并扣减 现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度 从公司已取得薪酬（税后）和现金分红（如有）总额的 20%，该等扣减金额归公 司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事及 高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。” （四）稳定股价措施的具体程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5个交 易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关 内部决策程序和外部审批 /备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露 要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2个交易日 内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 1、公司回购 （1）公司董事会应当在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内 做出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并履行相 关法定手续； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。 2、控股股东、董事和高级管理人员增持 在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、在公司任职且领取薪酬或分 红的董事（独立董事除外）和高级管理人员应在收到公司通知后 2个工作日内启 动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进 行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 1-1-10 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 依法办理相关手续后，应在 2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后， 公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。 （五）稳定股价的进一步承诺 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东、董事和高级管理人员 的股份锁定期限自动延长 6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级 管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定作出的承诺中载 明的股份锁定期限。 三、招股意向书真实、准确、完整的承诺 （一）发行人的承诺 浙江镇洋发展股份有限公司承诺： “如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发 行股票并上市构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股 （如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门 出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章 程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根 据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格为发行价格加上 首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股 份及其派生股份，回购价格将相应进行调整。 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发 行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。” 1-1-11 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司实际控制人、控股股东交投集团承诺： “如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发 行股票并上市构成重大、实质影响的，交投集团将督促公司依法回购首次公开发 行的全部新股，同时交投集团将购回上市后减持的原限售股份。 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发 行和交易中遭受损失的，交投集团将依法赔偿投资者损失。交投集团将在该等违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失。 如违反上述承诺，交投集团将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发 生之日起停止在公司领取股东分红和停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺 采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪 酬及股东分红（如有）、停止转让本人所持公司股份（如有），直至按上述承诺 采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 1-1-12 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 （四）各中介机构的承诺 1、中泰证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” 2、浙商证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” 3、国浩律师（杭州）事务所承诺： “若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任。” 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。” 5、上海立信资产评估有限公司承诺： “本评估机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本评估机构 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 1-1-13 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 6、万隆（上海）资产评估有限公司承诺： “本评估机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本评估机构 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 （一）实际控制人及控股股东交投集团的持股及减持意向 公司实际控制人、控股股东交投集团承诺： “1、本公司持有的镇洋发展股份的限售期届满之日起两年内，若本公司根 据自身财务状况拟减持镇洋发展股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本公 司能够转让的全部股份； 2、本公司减持所持有的镇洋发展股份的方式包括但不限于二级市场竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定； 3、本公司在镇洋发展首次公开发行前所持有的镇洋发展股份在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价（指镇洋发展首次公开发行股票的发行价 格）； 4、若本公司通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15个交易 日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，并根据相关法律法规规定 披露减持进展情况、具体减持情况。若本公司通过其他方式减持的，将在减持前 3个交易日公告减持计划； 5、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。” （二）海江投资的持股及减持意向 本次发行前后持股比例均超过 5%的股东海江投资承诺： “1、本公司持有的镇洋发展股份的限售期届满之日起，若本公司根据自身 1-1-14 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 财务状况拟减持镇洋发展股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本公司能够 减持的全部股份； 2、本公司减持所持有的镇洋发展股份的方式包括但不限于二级市场竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定； 3、若本公司通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15个交易 日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，并根据相关法律法规规定 披露减持进展情况、具体减持情况。若本公司通过其他方式减持的，将在减持前 3个交易日公告减持计划； 4、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。” （三）德联科技、汇海合伙、海江合伙的持股及减持意向 其他本次发行前持股比例 5%以上的股东德联科技、汇海合伙、海江合伙承 诺： “1、本公司持有的镇洋发展股份的限售期届满之日起两年内，若本公司根 据自身财务状况拟减持镇洋发展股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本公 司能够减持的全部股份； 2、本公司减持所持有的镇洋发展股份的方式包括但不限于二级市场竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定； 3、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。” （四）部分间接持股董事、高级管理人员的持股及减持意向 通过汇海合伙、海江合伙间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员王时 良、周强、邬优红、谢滨、石艳春、张远、沈曙光承诺： “1、在本人所持镇洋发展之股份的锁定期届满后，在不违反《证券法》、 上海证券交易所等相关法律法规规定以及不违背本人就股份锁定所作出的有关 1-1-15 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 承诺的前提下，本人每年减持数量不超过上一年末本人所持镇洋发展股份数量的 25%； 2、本人减持所持有的镇洋发展股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定； 3、本人在镇洋发展首次公开发行前所持有的镇洋发展股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价（指镇洋发展首次公开发行股票的发行价 格）； 4、若本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15个交易日 前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，并根据相关法律法规规定披 露减持进展情况、具体减持情况；若本人通过其他方式减持的，将在减持前 3个 交易日公告减持计划； 5、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。” 五、关于切实履行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人承诺 浙江镇洋发展股份有限公司承诺： “1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 本公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此 之外，公司将不断完善治理结构，确保股东大会、董事会、监事会能够按照相关 法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能， 切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本公司将通过制定有关募集资金管理制度，对募集资金的存储及使用、募集 资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金 1-1-16 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司 将按照相关法规、规范性文件的要求，对募集资金的使用进行严格管理，保证募 集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是 中小投资者利益。 3、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于 扩大公司的生产规模。募集资金投资项目建成投产，将有效提高公司的生产、运 营综合盈利能力，实现公司业务收入的可持续增长。公司将在资金的计划、使用、 核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现 预期效益。 4、进一步完善现金分红政策 根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配 政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对上市后股东分红回报规划事项进行 了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划 与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司承诺确保填补回报措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权 益。如未能履行填补回报措施，公司及相关责任人将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东致歉。” （二）控股股东、实际控制人承诺 公司实际控制人、控股股东交投集团承诺： “本公司不会越权干预镇洋发展经营管理活动，不会侵占镇洋发展之利益； 若违反上述承诺，本公司将在镇洋发展股东大会及中国证监会指定报刊公开作出 解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补 偿责任。” （三）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员承诺： 1-1-17 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 若违反上述承诺，本人将在镇洋发展股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。” 六、未履行承诺时采取的约束措施的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料以及全体 董事、监事、高级管理人员就发行人申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具 若干公开声明或承诺，现就未能履行相关承诺事项提出约束性措施，在此承诺如 下： “1、公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料以及全 体董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，公司应在 未履行作出承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况； 2、公司若未能履行公开承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部 门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交 易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自 愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投 1-1-18 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 资者损失提供保障； 3、若控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料未履行上述公开 承诺，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料以当年度以及以后 年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至 其履行承诺； 4、若控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料未履行上述公开 承诺，其所持的公司股份不得转让； 5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为 股权激励对象，或调整已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公 司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、 降职、停职、撤职等处罚措施； 6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、 津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支 付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺； 7、公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股 东、恒河材料、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺 时的补救及改正情况。” 七、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策 （一）本次发行上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》的规定，公司发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 1-1-19 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与 现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。 （2）现金分红的具体条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财 务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 （3）现金分红的比例：公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每 个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划 综合分析权衡后提出预案。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进 行高比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 50%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。 1-1-20 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 （4）公司发放股票股利的具体条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步， 公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可 以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （5）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度 进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 3、利润分配方案的审议程序 （1）利润分配方案的提出 ①公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部 门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 ②在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案 审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小 股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 ③独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审 议。独立董事在股东大会召开前可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 （2）利润分配方案的审议 ①公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 ②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代 1-1-21 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积 金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 4、公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东 大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）未来分红回报规划 公司制定股东分红回报规划：公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配 利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报 告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方 式分配股利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 40%。 同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以另行增加股票股 利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，如公司采取现 金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 30%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章 程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 （三）发行前公司滚存利润的分配 经本公司 2020年第三次临时股东大会《关于公司申请首次公开发行股票并 上市前滚存利润分配的议案》决议：公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配 利润由公司公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共享。 1-1-22 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 八、特别风险因素 本公司提请投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内 容，并特别提醒投资者关注下列事项： （一）新冠病毒疫情的影响 2020年初新冠病毒疫情爆发后，全国各地执行了严格的防控措施，下游客 户基本处于停工停产阶段，危化品陆地运输也受到限制，给公司 2020年上半年 的生产和销售带来较大的影响。虽然随着国内疫情防控形势逐渐好转，我国新冠 肺炎疫情逐步得到了有效控制，但是，若未来公司下游行业消费需求继续受新冠 肺炎疫情的影响或新冠肺炎疫情在国内再次大面积爆发，将对公司经营业绩产生 不利影响。 （二）安全生产的风险 公司生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性 质，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身伤 亡和财产损失等安全事故，严重影响企业的正常生产经营和社会形象，企业也会 面临暂时停产停业、暂扣或吊销安全生产许可证的处罚。面对行业的固有风险， 公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统等 措施提高安全性。虽然公司报告期内未发生过重大安全生产事故，但由于行业固 有的危险性，公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发 因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生将对公司的生产经营造成不利影响。 （三）环保风险 公司产品的生产过程中涉及一定的“三废”排放。虽然公司在报告期内环保 设备运行良好，主要污染物排放达标，且能够遵守环境保护相关的法律法规，未 因环保问题受到处罚，但未来仍可能存在因环保设施故障、污染物外泄等问题引 发环保事故风险。 （四）募集资金投资项目自筹资金不能及时到位的风险 本次募集资金投资项目为“年产 30万吨乙烯基新材料项目”，计划总投资 19.78亿元，其中本次募集资金拟投入 3.58亿元，其余将以自筹资金的形式投入， 1-1-23 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 自筹资金包括自有资金和银行贷款。 公司所在氯碱行业受宏观经济周期影响，呈现一定的周期波动，目前烧碱等 氯碱产品受宏观经济、产业政策等因素的影响正处产品价格周期的低点水平。若 公司未来的盈利能力下滑，使得拟投入本募集资金投资项目的自有资金存在缺口 的可能，对未来银行项目融资额度也将造成一定影响，存在募投项目自筹资金不 能及时到位的风险。 （五）募集资金投资项目实施风险及收益不及预期风险 募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济 效益和社会效益。本次募投项目涉及的技术来源于国外供应商，发行人已与美国 西方化学公司（OXY VINYLS,LP）签订了 VCM技术许可和技术服务协议，与 日本 JNC株式会社签订了悬浮法聚氯乙烯生产技术许可协议，若未来国际形势 等发生变化而无法取得技术或未能及时实施，则将对本次募投项目实施造成不利 影响。此外，在项目组织管理、技术应用、生产设备安装调试、试产、量产达标 以及市场开发等方面都还存在一定不确定性；且募集资金投资项目全部建成投产 后，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管 理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，管理架构和制度不能随公司规模扩张 迅速、及时调整和完善，则可能出现管理失控的风险。若未来募投项目实施不能 按计划顺利完成或 PVC产品价格及原材料价格发生重大不利变动，将会直接影 响项目投资回报及公司经营收益。 九、发行人关于股东情况的专项承诺 发行人针对股东信息披露出具如下承诺： “（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份情 形； （二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直 接或间接持有发行人股份情形； （三）不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。” 1-1-24 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 十、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的经营情况 1、财务报告审计截止日后的经营情况 财务报告审计截止日后，公司所处的经营环境向好，公司财务状况和经营业 绩保持增长，总体运营情况良好，不存在重大不利变化。财务报告审计截止日后， 公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，主要原材料的采购规模及采购价 格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 2、2021年 1-9月经营业绩预计情况 结合在手订单和产品生产情况，公司预计 2021年 1-9月实现营业收入约 125,000万元，同比上升 61.27%，预计归属于母公司股东的净利润约为 23,000 万元，同比上升 267.80%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 21,000万元，同比上升 240.28%。2021年 1-9月业绩变动幅度较大，主要系审计 基准日后公司所处市场环境较好，上年同期基数较小所致。 公司上述 2021年 1-9月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司 盈利预测或业绩承诺。 1-1-25 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况 ...............................................................................................................1 发行人声明 ...................................................................................................................3 重大事项提示 ...............................................................................................................4 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 .....................................................................4 二、关于公司股价稳定措施的承诺.....................................................................6 三、招股意向书真实、准确、完整的承诺 .......................................................11 四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 ............................14 五、关于切实履行股票摊薄即期回报填补措施的承诺...................................16 六、未履行承诺时采取的约束措施的承诺.......................................................18 七、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策 ...................19 八、特别风险因素...............................................................................................23 九、发行人关于股东情况的专项承诺...............................................................24 十、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况 .......................25 目录..........................................................................................................................26 第一节释义 .........................................................................................................31 一、普通术语.......................................................................................................31 二、专业术语.......................................................................................................32 第二节概览 .........................................................................................................35 一、发行人简介...................................................................................................35 二、控股股东及实际控制人简介.......................................................................39 三、公司主要财务数据.......................................................................................40 四、本次发行情况...............................................................................................41 五、募集资金用途...............................................................................................42 第三节本次发行概况 .............................................................................................43 一、本次发行基本情况.......................................................................................43 二、本次发行有关机构.......................................................................................44 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系...........................................47 四、本次发行的有关重要日期...........................................................................47 1-1-26 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 .....................................................................................................48 一、宏观经济及政策风险...................................................................................48 二、经营风险.......................................................................................................49 三、募集资金投资项目风险...............................................................................50 四、财务风险.......................................................................................................51 第五节发行人基本情况 .........................................................................................53 一、发行人基本资料...........................................................................................53 二、发行人的历史沿革及改制重组情况...........................................................53 三、发行人股本的形成及变化情况...................................................................58 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...............................81 五、发行人的股权控制关系及组织结构...........................................................82 六、发行人控股、参股公司情况.......................................................................84 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................88 八、发行人有关股本的情况.............................................................................104 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................105 十、发行人员工及其社会保障情况.................................................................105 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.....118 十二、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承 诺.........................................................................................................................119 十三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案.....119 十四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺 .....119 十五、发行人关于股东情况的专项承诺.........................................................119 第六节业务与技术 ...............................................................................................120 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .............................................120 二、发行人所处行业基本情况.........................................................................121 三、发行人的行业地位及竞争优势.................................................................153 四、发行人的主营业务情况.............................................................................157 五、主要固定资产及无形资产.........................................................................205 六、发行人经营资质、特许经营权及相关认证情况.....................................218 1-1-27 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 七、发行人的技术创新与研发情况.................................................................231 八、发行人境外生产经营情况及境外拥有资产情况.....................................235 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................236 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性.....................236 二、同业竞争情况.............................................................................................237 三、关联交易情况.............................................................................................258 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 ...............................285 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的简要情况.............285 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员持股情况.................290 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的其他对外投资情况 .............................................................................................................................291 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员的薪酬情况.............291 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员兼职情况.................292 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员相互之间存在的亲属关 系情况.................................................................................................................294 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员签订的协议及作出的承 诺情况.................................................................................................................294 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.............................................294 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.........................................295 第九节公司治理 ...................................................................................................298 一、公司治理结构建立健全情况.....................................................................298 二、报告期违法违规情况.................................................................................311 三、报告期资金占用及对外担保情况.............................................................311 四、内控制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见.................................311 五、对外投资、担保制度的建立及执行情况.................................................312 六、发行人投资者权益保护情况.....................................................................315 第十节财务会计信息 ...........................................................................................318 一、财务报表.....................................................................................................318 二、会计报表审计意见及关键审计事项.........................................................331 三、财务报表的编制基础与合并财务报表范围及变化情况.........................333 1-1-28 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 四、主要会计政策、会计估计.........................................................................335 五、分部信息.....................................................................................................367 六、税项.............................................................................................................368 七、经注册会计师核验的非经常性损益情况 .................................................369 八、最近一期末主要资产.................................................................................370 九、最近一期末主要负债.................................................................................371 十、股东权益变动情况.....................................................................................373 十一、现金流量情况.........................................................................................373 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................374 十三、发行人报告期内的重要财务指标.........................................................374 十四、资产评估情况.........................................................................................375 十五、发行人验资情况.....................................................................................376 第十一节管理层讨论分析 ...................................................................................377 一、财务状况分析.............................................................................................377 二、盈利能力分析.............................................................................................420 三、现金流量分析.............................................................................................479 四、重大资本性支出.........................................................................................484 五、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.484 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.....................................................484 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 .....................486 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.............................487 第十二节业务发展目标 .......................................................................................489 一、公司发展目标及发展规划 .........................................................................489 二、拟定上述发展规划的前提条件.................................................................490 三、实施上述规划面临的主要困难.................................................................491 四、公司业务发展规划与现有业务的关系 .....................................................491 第十三节募集资金运用 .......................................................................................492 一、本次募集资金运用概况.............................................................................492 二、本次募集资金投资项目的市场情况、可行性分析及其与发行人现有主要 业务的关系.........................................................................................................494 1-1-29 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 三、募集资金投资项目具体情况.....................................................................510 四、董事会对募集资金投资项目的分析意见.................................................518 五、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应的依据.........................................................................518 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.................................521 第十四节股利分配政策 .......................................................................................523 一、公司股利分配政策.....................................................................................523 二、最近三年股利分配情况.............................................................................527 三、本次发行完成前滚存利润分配政策.........................................................527 四、在审期间现金分红的必要性、合理性和合规性.....................................527 第十五节其他重要事项 .......................................................................................530 一、信息披露制度与投资者关系管理.............................................................530 二、重大合同 .....................................................................................................530 三、公司对外担保情况.....................................................................................535 四、诉讼和仲裁事项.........................................................................................535 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................539 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.........................................539 二、联合保荐机构（主承销商）声明.............................................................540 三、联合保荐机构（主承销商）声明.............................................................543 四、发行人律师声明.........................................................................................546 五、审计机构声明.............................................................................................547 六、验资机构声明.............................................................................................548 七、资产评估机构声明.....................................................................................549 八、资产评估机构声明.....................................................................................550 第十七节备查文件 ...............................................................................................551 一、备查文件目录.............................................................................................551 二、查阅时间、地点.........................................................................................551 1-1-30 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 发行人、公司、 本公司、股份公 司、镇洋发展 指浙江镇洋发展股份有限公司 有限公司、镇洋 有限 指宁波镇洋化工发展有限公司，系发行人前身 本次发行指 本公司本次向社会公众公开发行 6,526万股不低于面值为 1.00元的 境内上市人民币普通股股票的行为 公司章程指浙江镇洋发展股份有限公司现行有效之章程 股东大会指浙江镇洋发展股份有限公司股东大会 董事会指浙江镇洋发展股份有限公司董事会 监事会指浙江镇洋发展股份有限公司监事会 交投集团指浙江省交通投资集团有限公司，系发行人控股股东及实际控制人 海江投资指宁波市镇海区海江投资发展有限公司，系发行人股东 德联科技指杭州德联科技股份有限公司，系发行人股东 恒河材料指恒河材料科技股份有限公司，系发行人股东 汇海合伙指宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 海江合伙指宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 浙发公司指浙江发展化工科技有限公司，为镇洋有限原股东 香港浙经指香港浙经有限公司，为镇洋有限原股东 浙铁集团指浙江省铁路投资集团有限公司，为镇洋有限原股东 镇洋新材料指 宁波镇洋新材料有限公司，原为镇洋有限全资子公司， 2014年 11 月被镇洋有限吸收合并 善高化学指浙江善高化学有限公司，原为镇洋有限子公司，现已注销 浙铁创新指浙江浙铁创新化工技术有限公司，系发行人控股子公司，现已注销 台州高翔、高翔 化工 指台州市高翔化工有限公司，系发行人的控股子公司 巨化科技指宁波巨化化工科技有限公司 镇海炼化指中国石油化工股份有限公司的镇海炼化分公司 诺力昂指诺力昂化学品（宁波）有限公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司 交投财务公司指浙江省交通投资集团财务有限责任公司 香港洋泰公司指香港洋泰技术顾问有限公司 1-1-31 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 众利化工指宁波市镇海众利化工有限公司，系发行人全资子公司 浙江交科指浙江交工交通科技发展有限公司 江宁化工指宁波浙铁江宁化工有限公司 江化贸易指宁波浙铁江化贸易有限公司 江山化工指浙江江山化工有限公司 浙铁大风指宁波浙铁大风化工有限公司 宇翔医药指浙江宇翔医药化工有限公司 中国成达指中国成达工程有限公司 最近三年及一 期、报告期 指 2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度及 2021年 1-6月 新收入准则指《企业会计准则第 14号——收入》 《公司法》指中华人民共和国公司法 《证券法》指中华人民共和国证券法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中登公司上海 分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联合保荐机构、 主承销商 指中泰证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 发行人会计师、 天健所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国 浩所 指国浩律师（杭州）事务所 社会公众股指 浙江镇洋发展股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币普通 股 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 ECU指公制电化单位成本，即 1ECU=1.13NaOH+CL2 ACS指丙烯腈-氯化聚乙烯-苯乙烯树脂 CPE指氯化聚乙烯 SMA树脂指苯乙烯-丙烯腈-马来酸酐树脂 烧碱、火碱、 苛性钠 指 氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工、纺织、医药、 石油、造纸、冶金等行业 液碱指 液态状的氢氧化钠，根据其浓度不同，可分为 20%、30%、32%、48% 不同浓度液碱，称为 20碱、30碱、32碱、48碱 固碱指固态状的氢氧化钠 电解法指以盐溶液为原材料电解生产烧碱 苛化法指用纯碱（碳酸钠）溶液和石灰为原料，使其发生苛化反应，生成氢氧 1-1-32 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 化钠 隔膜电解法指 利用可渗透的多孔隔膜将电解槽内的阴极和阳极分开，进行氯化钠盐 水电解生产烧碱的方法 离子膜交换法指使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法 原盐指经初步晒制或熬制的盐 纯碱指 碳酸钠，一种重要的有机化工原料，主要用于平板玻璃、玻璃制品和 陶瓷釉的生产 蜡油指 液体石蜡，也可称为正构烷烃的液体形式，是一种无色透明、无味、 无臭的粘稠液体。液体石蜡可分为轻质液体石蜡和重质液体石蜡，其 中正构烷烃（ C10 -C13）含量 95%以上的为轻质液体石蜡，正构烷烃 （C14 -C17）含量 95%以上的为重质液体石蜡 烷烃指 一种开链的饱和链烃，分子中的碳原子都以单键相连，其余的价键都 与氢结合而成的化合物，主要来源是石油和天然气，是重要的化工原 料和能源物资 氯化石蜡-52指 氯代烷烃 52，用作氯丁橡胶、丁腈橡胶、SBS等胶黏剂和密封剂的 增塑剂 偶氮二异丁腈指 C8H12N4，油溶性的偶氮引发剂，广泛应用在高分子的研究和生产 液氯指液态氯 次氯酸钠指 NaClO，一种强氧化剂，常用作漂白剂、氧化剂及水净化剂用于造纸、 纺织、轻工业等 石灰指以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料，主要应用于建筑和医药 苛化指碳酸钠和石灰乳制氢氧化钠的过程 石灰乳指氢氧化钙 甘油指 丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态的一种有机物，用 作制造硝化甘油、醇酸树脂和环氧树脂，在医学方面，用以制取各种 制剂、溶剂、吸湿剂、防冻剂和甜味剂，配剂外用软膏或栓剂等 粗甘油指甘油含量小于 93%的甘油体 甘油法指 利用工业甘油、工业用烧碱或石灰乳和气体氯化氢生产环氧氯丙烷的 过程 氯丙烯法指 丙烯高温氯化法，利用丙烯、氯气和石灰，经丙烯高温氯化、氯丙烯 次氯酸化和二氯丙醇皂化生产环氧氯丙烷的过程 氯醇橡胶指 氯醚橡胶，环氧氯丙烷均聚或环氧氯丙烷与环氧乙烷共聚而成的弹性 体 环氧树脂指环氧氯丙烷与双酚 A或多元醇的缩聚产物，常用作粘接剂 异氰脲酸三缩 水甘油酯、 TGIC 指 呔毕克，用作含羟基聚酯树脂或丙烯酸树脂胶黏剂的交联剂，具有优 异的耐高温性能、耐候性、耐电弧性和自熄性 离子交换树脂指 带有官能团（有交换离子的活性基团）、具有网状结构、不溶性的高 分子化合物 丙酮指 二甲基酮，作为合成烯酮、醋酐、碘仿、聚异戊二烯橡胶、甲基丙烯 酸甲酯、氯仿、环氧树脂等物质的重要原料 电石指碳化钙，基本化工材料之一，应用于合成一系列有机化合物 电石法、电石 乙炔法 指 以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙烯 的方法 1-1-33 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 乙烯法指 以化工轻油、轻柴油等为主要原料裂解制得乙烯，乙烯经直接氯化 / 氧氯化反应生成二氯乙烷，并热裂解生成氯乙烯的方法 烯烃指含有 C=C键（碳 -碳双键）（烯键）的碳氢化合物 石灰石指碳酸钙的混合物，大量用作建筑材料、工业的原料 兰炭指泥煤、褐煤和高挥发分的烟煤等经低温干馏得到的固体产物 焦炭指 固体燃料的一种，由煤在约 1,000℃的高温条件下经干馏而获得，主 要用于冶炼钢铁或其他金属，亦可用作制造水煤气、气化和化学工业 等的原料 甲醇指 CH3OH，用于制造甲醛和农药等，并用作有机物的萃取剂和酒精的 变性剂等 丙烯指 一种常温下为无色、稍带有甜味的气体，可制备丙烯腈、环氧丙烷、 异丙醇、苯酚、丙酮、丁醇、辛醇、丙烯酸及其脂类、丙二醇、环氧 氯丙烷和合成甘油等 二氯丙醇指 1,3-二氯-2-丙醇，用作溶剂及用于有机合成 皂化指酯与碱作用而成对应的酸（或盐）和醇的反应 HCl指氯化氢，其水溶液俗称盐酸，学名氢氯酸 VCM、氯乙烯指乙烯基氯，一种应用于高分子化工的重要单体 PVC、聚氯乙 烯 指 聚氯乙烯树脂，我国规模最大的有机氯产品之一，主要应用于制作硬 质管材、硬质型材、片材和薄膜等 EDC、二氯乙 烷 指 C2H4Cl2，常用作蜡、脂肪、橡胶等的溶剂及谷物杀虫剂 EPI、ECH、环 氧氯丙烷 指 C3H5ClO，是一种有中等毒性、易挥发、性质不稳定的油状液体，其 在有机化工合成和精细化工应用中都有着广泛的应用 MIBK、甲基异 丁基酮 指 C6H12O，常用作溶剂、无机盐分离剂、选矿剂、粘合剂、橡胶胶水、 蒙布漆和有机合成原料等 DIBK、二异丁 基酮 指 C9H18O，用来做溶剂树脂以及应用于真空电镀涂料、塑胶漆和皮革涂 饰等行业 ABS指 ABS塑料是丙烯腈（ A）、丁二烯（ B）、苯乙烯（ S）三种单体的三 元共聚物，三种单体相对含量可任意变化，制成各种树脂 PE指指聚乙烯，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 PP指指聚丙烯，是丙烯加聚反应而成的聚合物 KB-3、甲基正 戊基酮的高沸 酮和羟基酮混 合物 指用作工业溶剂和香料的合成，如用于制石竹油之组分等 Nm3指标准立方米，指在0摄氏度 1个标准大气压下的气体体积 正文中数字金额单位未经特别说明的，单位均为“元”；部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数如有差异，系因四舍五入造成。 1-1-34 浙江镇洋发展股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 发行人中文名称：浙江镇洋发展股份有限公司 发行人英文名称： Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd. 注册资本： 36,954万元 法定代表人：王时良 有限公司成立日期： 2004年 12月 21日 股份公司设立日期： 2019年 11月 14日 公司住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655号 邮政编码： 315204 （二）发行人设立情况 发行人是由宁波镇洋化工发展有限公司于 2019年 11月整体变更设立的股份 有限公司。 2019年 11月 14日，股份公司在浙江省宁波市市场监督管理局登记注册成立， 注册号为 913302117685197585，注册资本为人民币 369,540,000元。截至本招股 意向书签署之日，本公司注册资本保持不变，持有浙江省宁波市市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 913302117685197585的《营业执照》。 截至本招股意向书签署之日，镇洋发展的股权结构如下： 序号股东名称所持股份数（股）持股比例（ %） 1浙江省交通投资集团有限公司（SS） 241,819,955 65.44 2宁波市镇海区海江投资发展有限公司（SS） 51,701,233 13.99 3杭州德联科技股份有限公司 22,219,701 6.01 4宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙） 18,595,253 5.03 5宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙） （未完）  |