中科微至:中科微至首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:中科微至:中科微至首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：中科微至 股票代码：688211 中科微至智能制造科技江苏股份有限公司 Wayz Intelligent Manufacturing Technology Co., Ltd. （无锡市锡山区大成路299号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二 一 年 十 月 二十 五 日 特别提示 中科微至智能制造科技江苏股份有限公司（以下简称“中科微至”、“本公 司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年10月26日在上海证券交易所 科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因 素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股书释义相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风 险特别提示 本公司股票将于 202 1 年 10 月 26 日在上海证券交易所科创板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如 下： （一） 涨跌幅限制放宽 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限 制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例 为20%。上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板、深圳证券交易所主板在 企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌 幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易 风险。 （二） 本次发行价格对应市盈率 高 于行业平均市盈率 本次发行价格为90.20元/股，此价格对应的市盈率为： 1、45.94倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、41.71倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、61.31倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、55.66倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行 业为“C34 通用设备制造业”，截至2021年10月11日（T-3日），中证指数 有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为36.85倍，本次发行价格所 对应的发行人市盈率为61.31倍（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于 中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价 下跌给投资者带来损失的风险。 （三）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为13,160.8698万股，其中上市初期无限售条件的流 通股数量为30,608,073股，占本次发行后总股本的比例约为23.26%。公司上市 初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （ 四 ）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一） 来自中通收入占比较高的风险 2018年度、2019年度及2020年度，公司来自中通的销售收入占当期主营业 务收入的比例分别为98.18%、73.97%和64.86%，来自中通的收入占当期主营业 务收入的比例较高，中通的经营情况及固定资产投资等对发行人影响较大。 自2016年成立至今，公司逐步获得中通的认可，成为中通长期合作的自动 化分拣装备供应商，占中通同类设备采购比例接近100%。若未来公司产品交付 及服务能力、新产品开发不及中通预期，或中通因经营情况发生重大不利变化、 固定资产投资策略调整以减少相关设备投入、出现技术路线转换、更换供应商等 因素导致大幅减少对公司产品采购，将会对公司收入产生重大不利影响。报告期 内，为保障公司对其项目的原材料采购及执行进度，中通向公司支付的预付款比 例高于其他客户，若未来中通因自身经营情况发生重大不利变化，或调整固定资 产采购策略等原因改变对公司的付款方式，降低合同预付款比例或延长各付款节 点付款期限，将对公司经营现金流产生重大不利影响。 （二） 公司存在持续关联采购 报告期内，公司持续向美邦环境、嘉年华、中科贯微、无锡联顺等关联方采 购原材料。其中，公司主要向美邦环境采购分拣小车、向嘉年华采购电滚筒、向 中科贯微采购面阵相机等图像识别设备、向无锡联顺采购钢平台、下料口等钣金 件。随着公司业务规模的扩大，公司对上述非标准化定制部件的需求持续增长， 为保障产品质量稳定性和交付及时性，公司与关联供应商美邦环境、嘉年华、中 科贯微、无锡联顺在报告期内持续合作。2018年度、2019年度及2020年度公司 关联采购金额分别为10,371.27万元、14,952.40万元和16,766.02万元，占原材 料采购总额的比例分别为25.10%、22.11%和13.27%。 为完善产业链布局，提高公司对关键部件的把控力，公司于2020年1月非 同一控制下收购中科贯微100.00%股权，中科贯微成为公司全资子公司。同时， 公司自2019年起陆续实现分拣小车、下料口、电滚筒的规模化生产。但是，基 于公司自身战略发展定位，以及公司业务规模持续快速增长，自产零部件种类及 数量有限等综合因素，未来公司与美邦环境、嘉年华、无锡联顺仍将存在持续关 联采购。 公司向关联方采购的具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性” 之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）报告期内关联交易情况”之 “1、经常性关联交易”的相关内容。 （三） 中科院微电子所为公司间接股东，与公司在人员、技术、业务拓展等方面 存在 关联 截至本上市公告书签署日，公司的主要股东中科微投直接持有公司13.69% 的股权，中科微投系中科院微电子所100%控股的投资持股平台，中科院微电子 所间接持有公司股权。报告期内，中科院微电子所与公司在人员、技术、业务拓 展等方面存在关联。 报告期内，中科院微电子所有8名人员在公司兼职工作，其中3名人员已陆 续转入公司全职工作。本上市公告书签署日，中科院微电子所共有包括公司实际 控制人、董事长李功燕在内的5名人员在公司兼职工作，其人事关系保留在中科 院微电子所，但均未在中科院微电子所担任行政职务，该等人员的兼职情况符合 科研院所关于兼职的规定。其中，李功燕已向中科院微电子所申请辞职，其离职 手续正在办理中。根据屈彦伯、许绍云、宋建涛、黄晓刚等4名兼职人员出具的 说明文件，若未来国家对科研人员对外兼职的政策法规发生变化，使得相关人员 在公司处兼职事项需要进行调整，其将转入公司处任职，以确保对发行人的经营 不构成影响。 截至本上市公告书签署日，公司拥有16项发明专利，其中3项发明专利为 中科院微电子所通过中科微投以出资方式向公司转让。报告期内，公司与中科院 微电子所及其昆山分所存在“大件分拣控制系统设计”、“快递包裹三维尺寸测 量技术”和“目标检测与识别图像处理技术”等3项技术委托开发合作，以及科 技成果转移转化重点专项（弘光专项）项目合作。 公司成立前，公司实际控制人李功燕在业务拓展初期，曾与中科院微电子所 领导一同拜访中通，与中通就包裹分拣设备产业化合作意向进行交流并达成合作 意向。 根据中科院微电子所出具的相关说明，发行人成立以来已建立了独立的研发 体系，自主申请并获授权的知识产权不存在中科院微电子所职务发明的情形，不 存在利用中科院微电子所的工作条件进行研究开发的情形；李功燕及其研发团队 均不涉及与中科院微电子所的竞业禁止及保密约定，其在中科院微电子所的岗位 方向与其在发行人所从事的工作无关，不存在侵犯中科院微电子所知识产权及国 家、商业秘密的情形；该等人员在发行人处工作期间所从事发行人业务范围内工 作的成果不属于中科院微电子所的职务发明；各方在技术创新、生产经营、业务 发展等相关方面彼此独立，各方的知识产权在物质技术条件支持、研究经费使用、 权利归属、现实应用等方面亦均彼此独立、互无干涉或权益侵害。发行人与中科 院微电子所之间，不存在任何知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。 （四） 新冠疫情对发行人生产经营的影 响 2020年初以来，中国及全球范围陆续爆发新冠病毒肺炎疫情。疫情对各地 区的企业经营和复工复产、居民日常生活和消费均造成了显著影响，公司所处的 智能物流输送分拣设备产业链也受到一定影响，具体表现为上下游复工延迟带来 的供需疲软、物流受阻导致采购不畅、跨境交通受阻导致境外业务开拓放缓及项 目交付验收推迟等方面。 但公司所处行业具有较强的季节性特征，设备的安装和交付高峰主要集中于 下半年，因此新冠疫情对公司经营的影响较弱，且公司已经采取必要的解决措施， 在遵守国家相关规定的情况下积极采取应对，制定相应的经营计划及安全防护措 施，并于2020年2月中下旬逐步复工。复工复产以来，公司的生产经营活动逐 步恢复，目前公司订单均正常履行，生产经营已恢复正常状态，公司2020年度 实现营业收入120,441.53万元，较2019年度增长60.44%。 总体来看，新冠疫情未对公司生产经营产生重大不利影响，公司生产经营活 动保持稳定增长。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年7月20日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意中科微至智能 制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 2451号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕421号） 批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“中科 微至”，证券代码“688211”。本次发行后公司总股本为13,160.8698万股，其 中3,060.8073万股股票将于2021年10月26日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年10月26日 （三）股票简称：中科微至 （四）股票扩位简称：中科微至 （五）股票代码：688211 （六）本次发行完成后总股本：13,160.8698万股 （七）本次A股公开发行的股份数：3,300.0000万股，均为新股，无老股转 让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,060.8073万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：10,100.0625万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：99.0000万股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 序号 股东姓名／名称 发行前 限售期限 （月） 持股数量（股） 持股比例 1 微至源创 27,000,000 27.38% 36 2 李功燕 19,800,000 20.08% 36 3 群创众达 1 9,800,000 20.08% 36 4 中科微投 （ SS ） 13,500,000 13.69% 12 5 姚亚娟 5,400,000 5.48% 12 6 朱壹 4,500,000 4.56% 12 7 人才创新创业一号 1,173,915 1.19% 12 8 中科创星 1,173,915 1.19% 12 9 新潮科技 1,173,915 1.19% 12 10 中金启辰 1,173,915 1.19% 12 11 深创投 （ CS ） 978,264 0.99% 12 12 物联网产业投资 978,264 0.99% 12 13 松禾成长四号 782,604 0.79% 12 14 物联网创新中心 （ SS ） 391,302 0.40% 12 15 方腾金融 391,302 0.40% 12 16 中深新创 391,302 0.40% 12 合计 98,608,698 100.00% - （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开 发行的股票上市之日起24个月； 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号 中签账户共计424个，对应的股份数量为140.1927万股，该等股票的锁定期为6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选 定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 上市条件为： 1、符合中国证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标 准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。 5、上海证券交易所规定的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2021年5月25日经上海证 券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2021年7月20日获中国证券监督 管理委员会证监许可〔2021〕2451号文同意注册。本次发行符合证监会规定的 发行条件； 2、发行后股本总额为人民币13,160.8698万元，不低于人民币3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为3,300万股，不低于发行后股份总数的25%； 4、市值及财务指标： 发行人本次发行价格为每股90.20元，发行后股本总数为13,160.8698万股， 发行完成后市值约为118.71亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规 定。 2019年和2020年，发行人的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润孰低）分别为14,615.31万元和19,361.51万元，符合“最近两年 净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。 2020年，发行人的营业收入为120,441.53万元，符合“最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。 5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称： 中科微至智能制造科技江苏股份有限公司 英文名称： Wayz Intelligent Manufacturing Technology Co., Ltd. 公司住所： 无锡市锡山区大成路299号 法定代表人： 李功燕 本次发行前注册资本： 9,860.8698万元 联系电话： 0510-8220 1088 传真号码： 0510-8220 1088 互联网网址： https://www.wayzim.com/ 电子信箱： [email protected] 经营范围： 工业自动化设备、工业机器人、系统软件、电子产品的研发、 生产、销售；物联网技术研发、技术咨询、技术服务；物流自 动化设备的销售；物流信息系统开发；从事货物及技术的进出 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 主营业务： 智能物流分拣系统的研发设计、生产制造及销售服务 所属行业： 通用设备制造业 董事会秘书： 奚玉湘 二、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比 例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30% ，故公司无控股股东。 （二）实际控制人 李功燕先生为公司的实际控制人。李功燕先生直接持有公司 20.08% 的股权， 并作为微至源创及群创众达的普通合伙人及执行事务合伙人，分别通过微至源 创、群创众达间接控制公司 27.38% 、 20 .08% 的股权，李功燕先生合计控制公司 67.54% 的股权。 李功燕 ，男， 1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号： 36212219790609**** 。 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事 公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下： 姓名 职位 提名人 任职期间 李功燕 董事长 李功燕 2020.03.26 - 2023.03.25 商立伟 董事 中科微投 2020.03.26 - 2023.03.25 姚益 董事、总经理 姚亚娟 2020.03.26 - 2023.03.25 杜萍 董事、副总经理 李功燕 2020.03.26 - 2023.03.25 奚玉湘 董事、副总经理、董事会秘书 李功燕 2020.03.26 - 2023.03.25 赖琪 董事 李功燕 2020.03.26 - 2023.03.25 陈运森 独立董事 群创众达 2020.03.26 - 2023.03.25 陈鸣飞 独立董事 群创众达 2020.03.26 - 2023.03.25 冯嘉春 独立董事 微至源创 2020.03.26 - 202 3.03.25 （二）监事 公司监事会由 3 名监事组成。监事会成员基本情况如下： 姓名 职位 提名人 本届任职期间 杜薇 监事会主席 李功燕 2020.03.26 - 2023.03.25 陈蓉 监事 深创投 2020.03.26 - 2023.03.25 衷健鹏 职工代表监事 职工代表大会 2020.03.26 - 2023.03.25 （三）高级管理人员 根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财 务总监，公司高级管理人员基本情况如下： 姓名 职位 本届任职期间 姚益 董事、总经理 2020.03.26 - 2023.03.25 杜萍 董事、副总经理 2020.03.26 - 2023.03.25 柯丽 副总经理 2020.03.26 - 2023.03.25 李小兵 副总经理 2020.03.26 - 2023.03.25 奚玉湘 董事、副总经理、董事会秘书 2020.04.20 - 2023.03.25 邹希 财务总监 2020.03.26 - 2023.03.25 （四）核心技术人员 公司共有 7 名核心技术人员，核心技术人员基本情况如下： 姓名 职位 李功燕 董事长 杜萍 董事、副总经理 欧阳庆生 机电系统研发中心负责人 刘宇 智能系统实验室副总监 王曦 软件研发 中心负责人 王毅枫 智能系统实验室 电气研发组组长 左晓芳 仓储系统集成设计部负责人 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发 行人股票、债券情况 1 、直接及间接持股情况 本次公开发行前， 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲 属直接或间接持有公司股份情况如下表所示： 序 号 姓名 公司职位 / 近亲属 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例 1 李功燕 董事长 20.08% 27.75 % 47.83% 2 姚亚娟 董事、总经理姚益之母 5.48% - 5.48% 3 杜萍 董事、副总经理 - 1.23% 1.23% 4 衷健鹏 职工代表监事、物流系 统集成设计中心（项目 管理）负责人 - 1.23% 1.23% 5 欧阳庆生 机电系统研发中心负责 人 - 1.23% 1.23% 6 刘宇 智能系统实验室副总监 - 1.23% 1.23% 7 姚益 董事、总经理 - 0.82% 0.82% 8 赖琪 董事 - 0.73% 0.73% 9 王曦 软件研发 中心负责人 - 0.64% 0.64% 10 柯丽 副总经理 - 0.46% 0.46% 11 左晓芳 仓储系统 集成设计 部负 责人 - 0.46% 0.46% 12 王毅枫 智能系统实验室 电气研 发组组长 - 0.37% 0.37% 13 杜薇 监事会主席、管理部主 管 - 0.18% 0.18% 注：上表中李功燕通过微至源创和群创众达间接持有公司股票。赖琪通过微至源创间接持有 公司股票。杜萍、衷健鹏、欧阳庆生、刘宇、姚益、王曦、柯丽、左晓芳、王毅枫、杜薇通 过群创众达间接持有公司股票。 本次公开发行前 ，除上述人员外，其他董事、监事、 高级管理人员、核心技 术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情况。 上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限售 安排见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、 本次发行前股东所持 股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向等承诺 ” 。 2 、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司 股份不存在质押或冻结的情况。 3 、持有公司债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 公司股权激励平台包括微至源创和群创众达 ， 两个平台的普通合伙人 均为 李 功燕 。 微至源创的有限合伙人由公司部分核心员工及外部顾问构成 ； 群创众达的 有限合伙人均为公司高级管理人员、各部门主要负责人或公司核心技术骨干 。 上述 股权激励平台 承诺，自发行人首次公开发行股票并上市 后 36 个月内 ， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份 ， 也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续 。 微至 源创 及 群创众达 的人员构成情况具体如下： （一）微至源创 序号 合伙人 出资金额 （万元） 出资比例 合伙人类别 在公司任职 1 李功燕 244.00 81.33% 普通合伙人 董事长 2 张枫 14.00 4.67% 有限合伙人 - 3 林逢胜 10.00 3.33% 有限合伙人 - 4 赖琪 8.00 2.67% 有限合伙人 董事 5 赵杰 7.50 2.50% 有限合伙人 市场二部副总监 6 于洪波 7.50 2.50% 有限合伙人 - 7 于成江 6.00 2.00% 有限合伙人 - 8 伍玉苹 2.00 0.67% 有限合伙人 总经理助理 9 林正念 1.00 0.33% 有限合伙人 仓储软件研发二 部负责人 合计 300.00 100.00% - - （二） 群创众达 序号 合伙人 出资金额 （万元） 出资比例 合伙人类别 在公司任职 序号 合伙人 出资金额 （万元） 出资比例 合伙人类别 在公司任职 1 李功燕 60.00 27.27% 普通合伙人 董事长 2 朱发强 27.00 12.27% 有限合伙人 仓储软件研发一部负责人 3 杜萍 13.50 6.14% 有限合伙人 董事、副总经理 4 欧阳庆生 13.50 6.14% 有限合伙人 机电系统研发中心负责人 5 刘宇 13.50 6.14% 有限合伙人 智能系统实验室副总监 6 衷健鹏 13.50 6.14% 有限合伙人 职工代表监事、物流系统集成 设计中心（项目管理）负责人 7 钱怡一 9.00 4.09% 有限合伙人 软件研发中心嵌入式组负责人 8 姚益 9.00 4.09% 有限合伙人 董事、总经理 9 刘海林 7.00 3.18% 有限合伙人 智能系统实验室相机组组长 10 高明建 7.00 3.18% 有限合伙人 智能系统实验室驱动组组长 11 王曦 7.00 3. 18% 有限合伙人 软件研发中心负责人 12 蔡烨 5.50 2.50% 有限合伙人 机电系统研发中心电气负责人 13 熊勇 5.50 2.50% 有限合伙人 智能系统实验室系统集成组组 长 14 柯丽 5.00 2.27% 有限合伙人 副总经理 15 林万军 5.00 2.27% 有限合伙人 市场一部总监 16 张靖 5.00 2.27% 有限合伙人 物流系统集成设计中心（规划 方向）负责人 17 左晓芳 5.00 2.27% 有限合伙人 仓储系统集成设计部负责人 18 王毅枫 4.00 1.8 2% 有限合伙人 智能系统实验室电气研发组组 长 19 伍玉苹 3.00 1.36% 有限合伙人 总经理助理 20 杜薇 2.00 0.91% 有限合伙人 监事会主席、管理部主管 合计 220.00 100.00% - - 截至本上市公告书 签署 日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。 五、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本 98,608,698 股，本次发行 3, 3 00 万股 ；发行后，社会 公众股占发行后总股本比 例 约 为 25 .07 % 。 本次发行前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 限 ( 月 ) 数量 ( 股 ) 占比 数量 ( 股 ) 占比 一、限售流通股 微至源创 27,000,000 27.38% 27,000,000 20.52% 36 李功燕 19,800,000 20.08% 19,800,000 15.04% 36 群创众达 19,800,000 20.08% 19,800,000 15.04% 36 中科微投（ SS ） 13,500,000 13.69% 13,5 00,000 10.26% 12 姚亚娟 5,400,000 5.48% 5,400,000 4.10% 12 朱壹 4,500,000 4.56% 4,500,000 3.42% 12 人才创新创业一号 1,173,915 1.19% 1,173,915 0.89% 12 中科创星 1,173,915 1.19% 1,173,915 0.89% 12 新潮科技 1,173,915 1.19% 1,173,915 0.89% 12 中金启辰 1,173,915 1.19% 1 ,173,915 0.89% 12 深创投（ CS ） 978,264 0.99% 978,264 0.74% 12 物联网产业投资 978,264 0.99% 978,264 0.74% 12 松禾成长四号 782,604 0.79% 782,604 0.59% 12 物联网创新中心（ SS ） 391,302 0.40% 391,302 0.30% 12 方腾金融 391,302 0.40% 391,302 0.30% 12 中深新创 391,302 0.40% 391,302 0.30% 1 2 中信证券投资有限公司 - - 990,000 0.75% 24 网下摇号抽签限售股份 - - 1,401,927 1.07 % 6 小计 98,608,698 100.00% 101,000,625 76.73% - 二、无限售流通股 无限售期股份 - - 30,608,073 23.26 % - 小计 - - 30,608,073 23.26% - 合计 98,608,698 100.00% 131,608,698 100.00% - 注：本次发行后股数占比 小计加总不等于 100% 为四舍五入尾差所致。 （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 限售期限 （月） 1 微至源创 27,000,000 20.52% 36 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 限售期限 （月） 2 李功燕 19,800,000 15.04% 36 3 群创众达 19,800,000 15.04% 36 4 中科微投（ SS ） 13,500,000 10.26% 12 5 姚亚娟 5,400,000 4.10% 12 6 朱壹 4,500,000 3.42% 12 7 人才创新创业一号 1,173,915 0.89% 12 8 中科创星 1,173,915 0.89% 12 9 新潮科技 1,173,915 0.89% 12 10 中金启辰 1,173,915 0.89% 12 合计 94,695,660 71.94% - 六、战略投资者配售情况 本次公开发行股票3,300.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约 为25.07%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发 行后公司总股本为13,160.8698万股。本次发行最终战略配售数量为99.00万股， 占本次发行股票数量的3.00%，获配金额为8,929.80万元。 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中信证券投资 有限公司（以下简称“中证投资”）。 （一） 跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板发行与承销规 则适用指引第 1 号 —— 首次公开发行股票（ 2021 年修订）》的相关规定参与本次 发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司 。 （二） 跟投数量 中信证券投资有限公司跟投比例为 本次公开发行数量的 3% ，即 990,000 股 ， 获配金额为 8,929.80 万元 。 （三） 限售期限 中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24 个月。 限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股 份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为3,300万股，约占本次发行后总股本的25.07%，全部为公开 发行新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为90.20元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00元/股。 四、发 行市盈率 本次发行市盈率为61.31倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照 中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后总股本计算）。 五、 发行 市净率 本次发行市净率为3.35倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为1.47元/股（按2020年经审计扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为26.92元（按照本次发行后归属于母公司所有者权 益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2020年 12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额297,660.00万元，全部为公司公开发行新股募集。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金 到位情况进行了审验，并于2021年10月22日出具了《验资报告》（毕马威华 振验字第2101048号）。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计22,804.23万元（不含增值税金额）。 根据《验资报告》（毕马威华振验字第2101048号），发行费用包括： 单位：万元 内容 发行费用金额（不含税） 承销保荐费 20,836.20 审计及验资费 960.00 律师费 450.00 用于本次发行的信息披露费 419.81 发行手续费及其他费用 138.22 合计 22,804.23 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为274,855.77万元。 十一、发行后公司股东 户数 本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为31,152户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为99.00万股，占本次发行数量的3.00%。网上 最终发行数量为1,260.60万股，网上定价发行的中签率为0.02621253%，其中网 上投资者缴款认购1,258.9121万股，放弃认购数量为1.6879万股。网下最终发 行数量为1,940.4000万股，其中网下投资者缴款认购1,940.4000万股，放弃认购 数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销 商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1.6879万股。 第五节 财务会计情况 公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审 计准则对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财 务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振 审字第2100910号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市 公告书不再披露，敬请投资者注意。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日的资产 负债表、2021年1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并 出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2101207号）。相关财务数据已在招股 意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，公司2021年1-6月财务数据未经 审计，敬请投资者注意。 公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了公司2021年三季度财务报表 （未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年三 季度报表，敬请投资者注意。 一、 2021 年 三季度主要会计数据及财务指标 公司2021年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财 务数据列示如下： 单位 ：万 元 项目 202 1 年 9 月 30 日 20 20 年 12 月 31 日 本报告期末比 上年度期末增减（ % ） 资产总额 362,066.34 232,858.23 55.49% 负债总额 268,572.01 153,393.76 75.09% 资产负债率（合并报表） 74.18% 65.87% 12.61% 所有者权益总额 93,494.33 79,464.47 17.66% 归属于母公司所有者权 益总额 93,494.33 79,464.47 17.66% 归属于母公司股东的每 股净资产（元 / 股） 9.4 8 8.06 17.63% 项目 202 1 年 1 - 9 月 2020 年 1 - 9 月 本报告期 比 上年 同期 增减（ % ） 营业收入 97,252.66 60,284.12 61.32% 营业利润 12,818.16 9,494.29 35.01% 利润总额 12,873.57 9,985.77 28.92% 净利润 10,247.92 7,743.75 32.34% 归属于母公司所有者的 净利润 10,247.92 7,743.75 32.34% 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 9,53 7.50 5 ,986.07 59.33% 基本每股收益（元 / 股） 1.04 0.78 33.24% 加权平均净资产收益率 （ % ） 12.12% 13.51% - 10.29% 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率（ % ） 11.28% 10.44% 8.05% 经营活动产生的现金流 量净额（万元） - 35,451.27 - 2,027.71 - 1 , 648.34% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） - 3.60 - 0.21 - 1 , 648.34% 注 ： 2 021 年 1 - 9 月数据未经审计 二、 202 1 年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明 截至2021年9月30日，公司资产总额为362,066.34万元，较上年末增加 129,208.11万元，增幅为55.49%，主要系存货和固定资产增加；公司负债总额为 268,572.01万元，较上年末增加115,178.25万元，主要系合同负债和长期借款增 加；公司归属于母公司股东的净资产为93,494.33万元，较上年末增加14,029.86 万元，增幅为17.66%，主要系公司盈利情况较好。 2021年1-9月，实现收入97,252.66万元，较上年同期增长36,968.54万元， 增幅为61.32%。公司归属于母公司股东的净利润为10,247.92万元，较上年同期 增加32.34%。公司经营情况良好，主要是受益于快递物流行业高速发展带来的 物流企业自动化升级需求的增加，主营业务收入持续增长。 2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-35,451.27万元，较上 年同期减少33,423.56万元，主要系公司当期在执行项目增长较快，原材料采购 需求增加，支出的现金较多所致。 三 、 财务报告审计截止日后的经营情况 公司财务报告审计截止日至本上市公告书 签署之日 ，公司经营模式、主要原 材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、 税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化。截至 目前，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的重大事项，亦不存在影响公司 持续经营能力的重大事项，发行人具有持续经营能力。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根 据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求， 对公司具体实施的募集资金投资项目，公司 及 拟 具体实施募集资金投资项目 的子 公司 已与保荐机构中信证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》 、《 募集资金专户存储四方监管协议 》 （以下简称“监管协 议”），具体情况如下： 序号 监管 银行 募集资金专户账号 1 交通银行股份有限公司无锡分行 322000633013000774060 2 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 10651001040011017 3 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 10651001040011009 4 招商银行股份有限公司无锡分行 510904579310919 5 招商银行股份有限公司无锡分行 510904579310828 6 宁波银行股份有限公司无锡锡山支行 78060122000270656 7 宁波银行股份有限公 司无锡锡山支 行 78060122000270712 8 中国光大银行股份有限公司无锡分行 39920180806298868 9 中国光大银行股份有限公司无锡分行 39920180807637866 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订 立对公司的资产、负债 、权益和经营 成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司董事会 、监事会 运行正常，决 议及其主要内 容无异常，公司 未召开股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐机构的推荐意见 本保荐人根据 《公司法》、 《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简 称“《科创板注册管理办法》”） 和 《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定， 由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人 具备 《公司 法》、 《证 券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规 定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长 性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良， 发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经 营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此， 本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、保荐机构基本情况 保荐机构 ： 中信证券股份有限公司 法定代表人 ： 张佑君 注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话 ： 010-6083 3233 传真号码 ： 010-6083 6960 保荐代表人 ： 梁勇、康昊昱 联系人 ： 王笑雨、师龙阳、李晛、冯剑、肖睿豪、蔡扬振 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 梁勇，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，曾 负责或参与的项目有九牧王 IPO 、喜临门 IPO 、桃李面包 IPO 、安正时尚 IPO 、彩 讯科技 IPO 、金时科技 IPO 、舒华体育 IPO 、玉马遮阳 IPO 、益客食品 I PO 以及海宁 皮城再融资、贵人鸟再融资、天康生物再融资、隆平高科战略投资及再融资、新 纶科技再融资、桃李面包再融资、桃李面包可转债、惠达卫浴再融资、世运电路 可转债、泰和新材重大资产重组等 。 康昊昱，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，曾负责 或参与的项目有西部黄金 IPO 、中原出版借壳焦作鑫安上市、中国交建吸收合并 路桥建设 H 股回归 A 股 IPO 、鹏欣资源再融资、山东黄金重大资产重组、现代制药 重大资产重组、国元证券再融资、永泰能源并购基金收购辅助生殖标的、常宝股 份重大资产重组、三诺生物重大资产重组、茂业通 信重大资产重 组、汤臣倍健重 大资产重组、中粮地产重大资产重组、桃李面包可转债、新奥股份重大资产重组、 泰和新材重大资产重组等 。 第八节 重要承诺事项 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股 东持股及减持意向等承诺 （一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1 、发行人实际控制人李功燕承诺 “ 1 、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2 、在上述锁定 期届满后，本人在发行人任职期间，本人每年转让发行人股 份不超过所持有的股份总数的（未完）  |