成大生物:成大生物科创板首次公开发行股票招股说明书
原标题:成大生物:成大生物科创板首次公开发行股票招股说明书 辽宁成大生物股份有限公司 Liaoning Chengda Biotechnology Co., Ltd. image （ 沈阳市浑南新区新放街 1 号 ） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 D:\Coremail\SoftwareData\tmp\LOGO.JPG 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （深圳市福田区福田街道福华一路111号） (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号 上海环球金融中心75楼75T30室) 副主承销商 （ 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 C座2-6层） （深圳市福田区福田街道益田路 5023 号 平安金融中心 B 座第 22 - 25 层） 发行人 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司 的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票 依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股 说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股 说明书 及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的 ，将 依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量为41,650,000股，占发行后股本比例 为10%；本次发行原股东不进行公开发售股份 保荐机构相关子公司 参与战略配售 保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中信证券投资有 限公司参与本次发行战略配售 ，初始战略配售数量208.25万股，占 本次发行总量的5.00%，最终 获配股份数量 909,090 股，获配金额 9 9,999,900 元 。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期 为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开 始计算。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 110.00元/股 发行日期 2021年10月19日 拟 上市的证券交易所 和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 416,450,000股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 招商证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司 副主承销商 中国银河证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 招股 说明书 签署日期 2021年10月25日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股 说明书 正文内容，关注本招股 说明书 的 “ 风险因素 ” 部分，并特别注意下列事项： 一 、 辽宁成大分拆成大生物上市符合《分拆细则》的各项规定 辽宁成大拟将其控股子公司成大生物分拆至上交所科创板上市，辽宁成大 分拆成大生物上市符合《分拆细则》的各项规定。本次分拆完成后，辽宁成大 股权结构不会发生变化且仍拥有对成大生物的控股权。通过本次分拆，可使辽 宁成大和成大生物的主业结构更加清晰，成大生物将依托上交所科创板平台独 立融资，促进自身生物制品业务的发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体 市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。 二、公司 存在 部分固定资产暂时闲置情形 报告期内， 公司存在部分固定资产暂时闲置情形， 包括位于沈阳市的麦子屯 研发中心资产、位于本 溪厂区的人用疫苗厂房和 2018 年度 暂时闲置的原成大动 物兽用疫苗车间及设备类资产。报告期各期末，闲置固定资产的账面价值分别为 10,327.59 万元 、 9,643.65 万元 和 6,696.97 万元 ，占固定资产总额的比例分别为 23.11% 、 22.64% 和 6.81 % 。 截至 2020 年 12 月 3 1 日，公司 2018 年度 暂时闲置的 原成大动物兽用疫苗 相关资产已投入在建工程建设 ； 随着在研项目研发进程的推 进，新增研发项目较多，公司现有研发中心预计无法完全满足未来研发活动需求， 麦子屯研发中心 在产业园区内整体的排污和蒸汽等基础性配套设施建设完成后 即需启用，以满足公司研发活动基础设施需求 ； 公司本溪厂区部分人用疫苗厂房 已分别用于 13 价肺炎球菌结合疫苗生产车间及配套设施和募投项目本溪分公司 人用疫苗一期工程建设项目库房的建设，并已启动施工设计，相关固定资产闲置 情况得到较大改善。 截至本招股 说明书 签署日，公司未对上述闲置固定资产计提资产减值准备。 如未来公司出现因麦子屯厂房的园区配套基础设施建设滞后导致公司麦子屯研 发中心未能及时投入使用， 在研疫苗项目研发进度不及预期或研发失败导致本 溪人用疫苗厂房未能 按照公司 规划用于疫苗生产车间及配套设施建设等情形， 则可能导致公司该等固定资产持续闲置，存在固定资产减值风险。 三、公司存在产品结构相对单一情形 公司目前主要收入和利润来源于人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗的生产和 销售，公司产品结构相对单一。报告期各期，公司人用狂犬病疫苗的销售收入分 别为 125,857.57 万元 、 156,731.27 万元 和 192,419.92 万元 ，占主营业务收入比重 分别为 90.51% 、 93.46% 和 96.42 % ，实现毛利金额分别为 107,021.84 万元 、 134,492.29 万元 和 166,332.16 万元 ，占主营业务毛利金额比重分别为 90.38% 、 93.60% 和 96.63 % ，单一产品销售及毛利占比较高。报告期内，公司长期重视研 发投入，依靠自有核心技术和研发力量，专注于具有较大市场潜力的传统疫苗的 升级换代和创新疫苗的研发，并围绕国家疫苗供应体系规划积极推进多联多价疫 苗的开发，进一步拓展产品组合。公司现已取得多项研发的阶段性成果，如在研 疫苗项目研发成功并顺利实施商业化生产，则未来公司产品品种将会得到丰富， 有望获得新的利润增长来源，但现阶段公司仍然面临产品结构相对单一的风险， 若公司现有产品的生产、销售、市场状况等 情况出现异常波动，将对公司经营业 绩产生较大影响。 四 、 公司在研 项目 尚处于相对早期阶段的提示 基于公司的研发战略、技术储备、人才储备、研发投入等因素考量，公司 在2017年以来在仿制疫苗、创新疫苗和多联多价疫苗等多个领域开展疫苗产品 研发。但因疫苗产品具有知识密集、技术含量高、研发风险高、工艺复杂等特 点，新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床研究和生产许可申请三个阶段， 研发周期较长，并需向国家药品监督管理局申请临床研究、申请药品注册批件， 接受国家相关部门的严格审核等原因，公司在研项目在疫苗研发周期中处于相 对早期阶段。 截至本招股 说明书 签署日，公司拥有 24 个在研项目，其中 1 6 个在研项目处 于临床前研究阶段， 2 个在研项目已取得临床批件， 4 个在研项目进入临床 I 期， 1 个在研项目进入临床 Ⅲ 期， 该等在研项目在疫苗研发周期中处于相对早期阶段， 研发风险较高，后续研发周期较长，未来市场前景具有不确定性，因此公司的研 究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性，具体情况如下： 公司在研项目的 临床试验费用高昂、设计复杂及难于实施， 在疫苗研发周期 中处于相对早期阶段， 可能耗时多年才能完成，且其结果具有不确定性。因此， 公司在研项目存在研发失败的风险 。 在研发过程中若遇到主管部门审批速度不及预期，竞争对手在研项目竞争招 募病人导致受试者入组速度不及预期等影响临床试验进展的情况，可能导致临床 开展进度不及预期、延缓公 司产品上市时间的风险。 即使在研产品未来获准上市，其商业化前景依然存在一定的不确定性， 公司 部分在研项目已有同类产品上市或研发进度相对公司较快，其在市场竞争中具有 一定的先发优势，因此公司在研项目的 商业化可能存在时间及效果不达预期的情 形。 公司预计未来研发投入增长较快主要系疫苗产品的临床试验费用较高，若公 司未来在研项目出现研发失败、研发进度不及预期或无法顺利实现商业化等情形， 高额的研发投入可能会对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 公司上述在研项目与本次募投项目中辽宁成大生物股份有限公司本溪分公 司人用疫苗 一期工程建设项目、辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗智能化车间 建设项目和辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发项目直接相关。 公司将较大比例的募集资金投入上述募投项目，若公司未来在研项目出现研 发失败、研发进度不及预期或无法顺利实现商业化等情形，作为募集资金投资项 目的辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发项目存在失败的风险，作为募集资 金投资项目的辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项 目和辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗智能化车间建设项目存在无法顺利实 施的风险，进而导致投入的募集资金无法收回，并会对公司未来经营业绩和持续 经营能力产生不利影响。 五 、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列特别风险 （一）产品安全性导致的潜 在风险 由于接种者个人体质的差异，在 注射疫苗后 可能 会 表现出不同级别的不良反 应，并可能会出现偶合反应。随着经营规模的不断扩大，公司存在因产品出现质 量事故而影响声誉和正常生产经营的风险。 （二）产品质量控制风险 由于疫苗的产品质量直接关系人们生命的健康与安全，国家制定了一系列相 关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监 管。疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其 中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。 （三）上市 24 个月后实际控制人变更的风险 截至本招股 说明书 签署日，公司控股股东辽宁成大持有公司 60.74% 的股份， 具有绝对控制权，但公司控股股东辽宁成大股权比例较分散 ； 辽宁省国资委通过 辽宁控股（集团）有限责任公司间接持有辽宁成大 11.11% 的股权，为辽宁成大 实际控制人；韶关高腾持有公司控股股东辽宁成大 1 5.30 % 股份，为辽宁成大第 一大股东 ；广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人合计持有公司控股股东 辽宁成大 1 0.32% 股份，为辽宁成大第三大股东 。 2021 年 8 月 2 5 日，韶关高腾出具了《告知函》，承诺自本次发行上市之日 起 2 4 个月内，就股份表决权而言，韶关高腾仅保留占 辽宁成大 总股本 10% 的股 份对应之表决权（当前对应股份数量为 152,970,981 股，若 辽宁成大 发生转增送 配等除权除息事项的，股份数量则作相应调整），对于韶关高腾持有的超出前述 比例的其他 辽宁成大 股份，韶关高腾在前述期限内放弃对应之表决权。若韶关高 腾 至本次发行上市之日后的 24 个月内 继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守相关 承诺。 同日，广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行动人亦出具《告知函》， 承诺自本次发行上市之日起 24 个月内，就股份表决权而言，广西鑫益信商务服 务有限公司及其 一致行动人仅保留占辽宁成大总股本 10% 的股份对应之表决权 （当前对应股份数量为 152,970,981 股，若辽宁成大发生转增送配等除权除息事 项的，股份数量则作相应调整），对于广西鑫益信商务服务有限公司及其一致行 动人持有的超出前述比例的其他辽宁成大股份，广西鑫益信商务服务有限公司及 其一致行动人在前述期限内放弃对应之表决权。 若广西鑫益信商务服务有限公司 及其一致行动人至本次发行上市之日后的 24 个月内继续增持辽宁成大股份的， 仍将遵守相关承诺。 但公司本次发行上市 24 个月后，不排除第三方谋求辽宁成大实际控制权的 风险。 六 、财务报告审计基准日 后 的 主要 财务信息 及经营情况 （一）财务报告审计基准日至招股 说明书 签署日之间的相关财务信息 1 、 2021 年 1 - 6 月 财务数据 审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司截至 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2021 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表以及相关财务报表附注未经审计，但已由容诚所审阅，并出具了 《审阅报告》（容诚专字 [2021] 110Z0218 号）。公司财务报告审计截止日之后经审 阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 202 1 年 6 月 30 日，公司资产总额为 514,753.09 万元，负债总额 45,389.88 万元，归属于母公司所有者权益为 469,363.21 万元。 2021 年 1 - 6 月，公司实现营 业收入 117,244.30 万元，同比增长 13.86 % ；归属于母公司股东的净利润为 57,548.67 万 元，同比增长 9.91 % 。公司 2021 年 1 - 6 月业绩较上年同期提升，主 要受益于狂犬疫苗市场需求旺盛，来源于狂犬疫苗产品的收入增长较快。 2 、 2021 年 1 - 9 月 业绩预计 情况 根据公司实际经营情况，公司预计 2021 年 1 - 9 月营业收入为 169,481.20 - 182,773.84 万元，同比增长 2.00% - 10.00 % ；实现归属于母公司股东的 净利润为 83,502.30 - 89,733.82 万元，同比增长 0.50% - 8.00 % ；实现扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 77,974.18 - 84,974.18 万元，同比增长 0.88% - 9.93 % 。 上述 2021 年 1 - 9 月 业绩预计数据未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预 测或业绩承诺。 （二）财务报告审计基准日后经营情况 财务报告审计截止日 至 至本招股 说明书 签署日 ， 公司 经营模式、主要采购和 销售模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，公司亦未出现其他可能 影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 七 、 “ 新冠肺炎 ” 疫情对发行人的影响及应对分析 “ 新冠肺炎 ” 疫情自 2020 年 1 月在全国爆发以来，公司积极行动，快速配 合各级政府的防疫抗疫工作，第一时间成立公司疫情防控领导小组，制定疫情管 控相关管理制度，利用国内外渠道采购疫情防控物资，为复工做好了充分的准备 工作，确保了复工后生产经营活动的正常进行。公司从 2 月 1 0 日开始陆续复工， 至 3 月 2 日公司实现全面复工。疫情对公司总体经营 情况影响相对较小。具体的 影响情况分析如下： 1、疫情对公司生产影响 公司原计划定于 2 月 3 日正常上班，但受疫情影响，复工时间有所延迟。公 司为保障疫苗产品的正常生产和供应，保障人民生命健康安全，在做好防控工作 的先决条件下，自 2 月 10 日起稳步有序复工，至 3 月 2 日实现全面复工。受疫 情影响，部分外地员工无法及时返回岗位，或者返回后按防疫要求居家隔离，对 生产造成一定影响。 公司产能未发生变化， 2020 年 度 主要产品产量及销量情况如下： 产品类别 项目 2020年度 2019年度 同比变动 狂犬疫苗 产量 （万人份） 1,076.13 931.73 15.50% 销量 （万人份） 901.15 797.79 12.96% 乙脑疫苗 产量 （万支） 171.94 295.64 -41.84% 销量 （万支） 53.70 123.07 -56.37% 2、对采购和销售的影响 疫情期间国内外物流受限，公司采购的物料到货时间有所放缓，部分原材料 及与疫情防控相关的洁净防护用品和灭菌类耗材采购价格有所上涨。随着国内疫 情形势逐步有所缓和，物流受限给公司采购带来的影响越来越小。 公司的人用狂犬病疫苗产品不同于一般商品，其对人民生命健康安全及社会 稳定具有重要的意义。根据中国疾病预防控制中心《新型冠状病毒感染的肺炎流 行期间预防接种临时指南》和中华预防医学会疫苗与免疫分会《新型冠状病毒肺 炎流行期间预防接种参考指引（第一版）》，狂犬疫苗是不需要评估疫情来接种的 疫苗，应按疫苗接种程序及时进行接种。加之疫情期间物流受限等因素影响，为 了保障人用狂犬病疫苗的正常供应，各地疾控中心进一步加大了人用狂犬病疫苗 的储备量，公司的产品销售量保持增长。 3、对公司经营及财务状况的影响 公司 2020 年 度 营业收入 为 1 9 . 96 亿元 ，净利润为 9.18 亿元 ，相对于 2019 年 同期分别增长 19 . 00 % 和 31 . 48 % 。 容诚所已对公司 2018 年 度 、 2019 年 度 及 2020 年 度 的财务报表出具了容诚审字 [2021]110Z0006 号标准无保留意见的审计报告。 如果全球疫情在短期内不能得到有效控制，公司未来业绩的持续增长可能存在一 定的不确定性。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ .................. 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .............. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .............. 3 一、辽宁成大分拆成大生物上市符合《分拆细则》的各项规定 .................... 3 二、公司存在部分固定资产暂时闲置情形 ................................ ........................ 3 三、公司存在产品结构相对单一情形 ................................ ................................ 4 四、公司在研项目尚处于相对早期阶段的提示 ................................ ................ 4 五、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列特别风险 ............................ 5 六、财务报告审计基准日 后的主要 财务信息 及经营情况 ................................ 7 七、 “ 新冠肺炎 ” 疫情 对发行人的影响及应对分析 ................................ ........ 8 目录 ................................ ................................ ................................ ............................ 10 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ .............. 15 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ...... 15 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 18 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ .............. 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 22 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ .............................. 24 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .............. 25 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 27 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .......... 27 八、募集资金的主要用途 ................................ ................................ .................. 27 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 29 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 29 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 29 三、公司与有关中介机构的股权关系和其他权 益关系 ................................ .. 32 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ .............. 32 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ...................... 33 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 34 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 34 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 36 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 40 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 六、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 45 七、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 46 八、股市风险 ................................ ................................ ................................ ...... 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 48 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 48 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .......................... 48 三、发行人报告期内重大资产重组情况 ................................ .......................... 52 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ................................ .............. 52 五、发行人的组织结构 ................................ ................................ ...................... 53 六、发行人参控股子公司及分公司基本情况 ................................ .................. 55 七、持股 5% 以上主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ......... 65 八、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 70 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ...................... 95 十、董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况 ................................ ................................ ............................ 103 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人业务相关的其他 对外投资情况 ................................ ................................ ................................ .... 104 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关 联企业领取收入的情况 ................................ ................................ .................... 105 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................ 106 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签署的协议 108 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 .... 108 十六、股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ................ 110 十七、发行人员工情况 ................................ ................................ .................... 116 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ 119 一、主营业务及主要产品情况 ................................ ................................ ........ 119 二、所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................ 141 三、公司的销售情况和主要客户 ................................ ................................ .... 173 四、公司的采购情况和主要供应商 ................................ ................................ 178 五、公司主要资质、资产情况 ................................ ................................ ........ 184 六、公司技术和研发情况 ................................ ................................ ................ 202 七、公司的境外经营情况 ................................ ................................ ................ 234 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ .................... 235 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ................................ ................................ ................................ .... 235 二、公司近三年违法违规情况 ................................ ................................ ........ 237 三、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ................................ ................ 238 四、公司内部控制制度的情况 ................................ ................................ ........ 238 五、独立经营情况 ................................ ................................ ............................ 238 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 240 七、关联方与关联关系 ................................ ................................ .................... 241 八、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 248 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ .... 254 一、财务会计报表 ................................ ................................ ............................ 254 二、财务报表审计意见及关键审计事项 ................................ ........................ 258 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ 260 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........ 261 五、主要税种及税率 ................................ ................................ ........................ 307 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 310 七、非经常性损益 ................................ ................................ ............................ 310 八、报告期内公司的主要财务指标 ................................ ................................ 311 九、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ................................ ............ 313 十、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 314 十一、财务状况分析 ................................ ................................ ........................ 369 十二、报告期股利分配政策及实际股利分配情况 ................................ ........ 407 十三、现金流量分析 ................................ ................................ ........................ 408 十四、重大资本性支出分析 ................................ ................................ ............ 411 十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ................ 412 十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ........ 416 第九节 募集资金运用 与未来发展规划 ................................ ................................ 419 一、本次募集资金投资项目概况 ................................ ................................ .... 419 二、募集资金投资项目与公司目前主营业务之间的关联性 ........................ 420 三、募集资金 投资项目具体情况 ................................ ................................ .... 421 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ................................ ........ 431 五、未来发展规划 ................................ ................................ ............................ 432 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ 435 一、投资者权益保护的情况 ................................ ................................ ............ 435 二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异 435 三、股东投票机制的建立情况说明 ................................ ................................ 439 四、与本次发行上市相关的重要承诺 及履行情况 ................................ ........ 440 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ........................ 468 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ .... 468 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 470 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 ................................ ................................ .... 470 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ........ 472 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .................... 472 二、公司控股股东声明 ................................ ................................ .................... 473 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........ 474 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 479 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 480 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 481 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................ 483 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ........ 485 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 485 二、备查文件的查阅 ................................ ................................ ........................ 485 第一节 释义 在本招股 说明书 中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、 普通 术语 公司、发行人、本公 司、成大生物 指 辽宁成大生物股份有限公司 成大有限、有限公司 指 辽宁成大生物技术有限公司，系公司前身 辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司，系公司的控股股东 辽宁国资经营公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司，系公司的间接控股股东 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司的实际控制人 成大科技 指 大连成大科技投资有限公司 成大集团 指 辽宁成大集团有限公司 辽宁所 指 辽宁省生物医学工程研究院有限公司（原名为辽宁省医疗器械研 究所、辽宁省医疗器械研究所有限公司） 发起人 指 共同发起设立辽宁成大生物股份有限公司的辽宁成大、辽宁所等 50 名股东 Frost & Sullivan 、弗 若斯特沙利文 指 全球企业增长咨询公司，为全球的公司、新兴企业和投资机构提 供市场投融资及战略与管理咨询服务 葛兰素史克、 GSK 指 英国葛兰素史克公司 默沙东 指 美国默沙东制药有限公司 赛诺菲 指 法国赛诺菲集团 辉瑞 指 美国辉瑞制药有限公司 诺华 指 瑞士诺华集团 Novavax 指 诺瓦瓦克斯医药公司（ NASDAQ:NVAX ） 广东诺诚 指 广州诺诚生物制品股份有限公司 宁波荣安 指 宁波荣安生物药业有限公司 中科生物 指 中科生物制药股份有限公司 河南远大 指 河南远大生物制药有限公司 长春卫尔赛 指 长春卫尔赛生物药业有限公司 中生集团 指 中国生物技术股份有限公司 Intravacc 指 The Institute for Translational Vaccinology ，荷兰转化疫苗学研究所 康乐卫士 指 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 武汉博沃 指 武汉博沃生物科技有限公司 厦门万泰 指 厦门万泰沧海生物技术有限公司 成都康华、康华生物 指 成都康华生物制品股份有限公司 康泰生物 指 深圳康泰生物制品股份有限公司（ 300601.SZ ） 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司（ 300142.SZ ） 鑫鸿基 指 沈阳鑫鸿基投资管理有限公司（原名为沈阳鑫鸿基投资有限公 司），原公司直接股东 鑫鸿远 指 沈阳鑫鸿远投资管理有限公司（原名为沈阳鑫鸿远投资有限公 司），原公司直接股东 成大天和 指 北京成大天和生物科技有限公司，系公司的全资子公司 成大动物 指 辽宁成大动物药业有限公司，系公司的全资子公司 第一期员工持股计 划 指 辽宁成大生物股份有限公司第一期员工持股计划 嘉兴济峰一号 指 嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的参股企 业 上海泽垣 指 上海泽垣投资中心（有限合伙），系公司的参股企业 南京苇渡 指 南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙） 上海博沃 指 上海博沃生物科技有限公司 成大方圆 指 成大方圆医药集团有限公司，系公司控股股东报告期内的控股子 公司 成大医疗 指 辽宁成大医疗服务管理有限公司，系公司控股股东的控股子公司 成大国际 指 辽宁成大国际贸易有限公司，系公司控股股东的控股子公司 成大发展 指 辽宁成大贸易发展有限公司，系公司控股股东的控股子公司 成大钢铁 指 辽宁成大钢铁贸易有限公司，系公司控股股东的控股子公司 新疆宝明 指 新疆宝明矿业有限公司，系公司控股股东的控股子公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司，系公司控股股东的联营企业 中华保险 指 中华联合保险集团股份有限公司，系公司控股股东的联营企业 社会公众股、 A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 上市 指 本次发行股票在上海证券交易所科创板上市交易挂牌交易的行 为 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 三类股东 指 契约型基金、信托计划、资产管理计划 中基协 指 中国证券投资基金业协会 股东大会（股东会） 指 辽宁成大生物股份有限公司股东大会 董事会 指 辽宁成大生物股份有限公司董事会 监事会 指 辽宁成大生物股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》 《疫苗管理法》 指 《中华人民共和国疫苗管理法》 《分拆细则》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2018 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2019 年修订） 《公司章程》 指 《辽宁成大生物股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 于 2020 年 4 月 24 日经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过 的《辽宁成大生物股份有限公司章程（草案）（修订稿）》，于发 行人公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日起生效 报告期内、报告期各 期 指 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 度 最近三年 指 2018 年度、 2019 年度 及 2020 年度 最近一年 指 20 20 年度 理财产品 指 公司购买的银行理财产品，包含《商业银行理财业务监督管理办 法》所约定的 “ 理财产品 ” < 狭义银行理财产品 > 、结构性存款、 国债逆回购及证券公司发行或作为管理人的集合资产管理计划、 货币市场基金及收益凭证等 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 疾控中心 指 疾病预防控制 机构 ，实施国家级疾病预防控制与公共卫生技术管 理和服务的公益事业单位 中检院 指 中国食品药品检定研究院 国家药监局、 NMPA 指 国家药品监督管理局 一带一路 指 “ 丝绸之路经济带 ” 和 “ 21 世纪海上丝绸之路 ” 保荐机构、保荐人、 主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司 、摩根士丹利证券（中国）有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 摩根士丹利证券 指 摩根士丹利证券（中国）有限公司 副主承销商 指 中国银河证券股份有限公司 、平安证券股份有限公司 发行人律师、恒信律 所 指 辽宁恒信律师事务所 会计师、容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），经主管部门批准由华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来 评估机构、资产评估 机构、天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 华普天健（北京） 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二 、 专业 术语 疫苗 指 以病原微生物或其组成成分、代谢产物为起始材料，采用生物技 术制备而成，用于预防、治疗人类相应疾病的生物制品 抗原 指 能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫系统产 生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又能与之结合而 出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核酸等也可作为抗原 抗体 指 机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋白 灭活疫苗 指 选用免疫原性强的病毒或细菌培养经灭活剂灭活后制成的疫苗 乙脑灭活疫苗 指 乙型脑炎灭活疫苗 活疫苗、减毒活疫苗 指 通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失，但仍保 持良好的免疫原性，用该种活的、变异的病原微生物制成的疫苗 冻干疫苗 指 通过冻干方式生产的疫苗，冻干是一种涉及冷冻疫苗、降压及通 过升压除冰的低温脱水工艺 多糖结合疫苗 指 采用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上所制备成的多糖 - 蛋 白结合疫苗 多价疫苗 指 由一种病原生物的多个血清型抗原所制成的疫苗 多联疫苗，联合疫苗 指 仅接种一种疫苗可以预防两种或以上疾病的疫苗 四苗 指 卡介苗、百白破三联制剂、脊髓灰质炎疫苗、麻疹疫苗 COVID - 19 指 2019 新型冠状病毒 狂犬疫苗 - 白杆 指 狂犬疫苗半成品 乙脑疫苗 - 白杆 指 乙脑疫苗半成品 ADH 指 血浆抗利尿激素，在人体缺水使下丘脑视上核和室旁核分泌并在 垂体释放的一种激素，可以加强肾小管对水的重吸收能力，防止 水分大量外流 CRM197 蛋白 指 一种白喉毒素突变体 HAV 指 甲型肝炎病毒 HPV 指 人类乳头瘤病毒 Hib 指 b 型流感嗜血杆菌 大肠杆菌 指 又称大肠埃希氏菌，常在生物技术上被制成 “ 工程菌 ” h 因子结合蛋白 指 一种毒力因子，它通过高亲和性地结合人的补体调节因子 H （ fH ） 保护脑膜炎奈瑟菌不受天然免疫力的伤害，同时也是正在研发中 的预防脑膜炎球菌病疫苗中的关键抗原 IgG 指 免疫球蛋白 G ，在免疫应答中起着激活补体，中和多种毒素的作 用 IgG2 指 IgG 亚型之一，可通过其 Fc 段与葡萄球菌蛋白 A （ SPA ）结合，借 此纯化抗体，或用于免疫诊断 IgM 指 免疫球蛋白 M ，具有杀菌、激活补体、免疫调理和凝集作用，也 参与某些自身免疫病及超敏反应的病理过程 SPDP 指 一种短链交联剂，可通过 NHS - 酯和吡啶基二硫醇反应性基团与 半胱氨酸巯基形成可裂解的（可还原的）二硫键，实现胺与巯基 的结合 TD - Ag 指 胸腺依赖性抗原 TI - Ag 指 非胸腺依赖性抗原 VLP 指 病毒样颗粒，含有某种病毒一个或多个结构蛋白的空心颗粒，形 态结构上类似完整病毒，具有与完整病毒相似的免疫原性，并通 过激活抗原提呈细胞，诱导免疫应答 OMV 指 外膜囊泡，一种在革兰氏阴性菌甚至某些革兰氏阳性菌中普遍存 在的包含生物学活性物质的囊泡状结构 ACYW135 指 A 、 C 、 Y 及 W135 群奈瑟氏脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎 AEFI 指 疑似预防接种异常反应 流脑 指 流行性脑脊髓膜炎 乙脑 指 流行性乙型脑炎 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GLP 指 《药物非临床研究质量管理规范》 GCP 指 《药物临床试验质量管理规范》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 IND 指 新药临床试验申请 NDA 指 新药上市许可申请 PIC/S 指 国际药品认证合作组织 WHO 指 World Health Organization ，世界卫生组织 Bosch 指 一家德国的工业企业，主要从事汽车与智能交通技术、工业技术、 消费品和能源及建筑产业 NIP 指 National Immunization Program ，国家免疫规划 免疫规划疫苗 指 政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫苗，包 括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执 行国家免疫规划时增加的疫苗以及县级以上人民政府或者其卫 生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗 非免疫规划疫苗 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗，与免疫规划疫苗相对应，接种 非免疫规划疫苗需由受种者或者其监护人承担费用 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试 剂以及国家药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂 上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。未通过批签发的 产品，不得上市或者进口 临床前研究 指 包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、 处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性、药理、毒 理等 临床研究 指 药品研发中的阶段，一般指从获得临床研究批件到完成 I 、 II 、 III 期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。药品临床试验 分为 I 、 II 、 III 、 IV 期，其中 IV 期临床试验在药品批准上市后进行 药品注册批件 指 国家药品监督管理局颁发的允许药品企业进行某特定药品生产 的批准文件 飞行检查 指 跟踪检查的一种形式，事先不通知被检查部门实施的现场检查 上市许可持有人 指 依法取得疫苗药品注册证书和药品生产许可证的企业 生物反应器 指 利用培养基、氧气等物质为细胞培养的生物反应过程中提供良好 的反应环境的设备 培养基 指 供微生物和动物组织生长和维持用的人工配制的养料 牛血清 指 牛血液中分离的血液组分 层析纯化 指 根据物质于层析（介质）中的移动速度用于从混合物中分离单个 物质 效价 指 抗体效价，用抗体的物理状态及其在体内的滞留时间，以其与抗 原反应的多少来表示其免疫效果的一种反应 微载体 指 能适用于贴壁细胞生长的微珠，一般是由天然葡聚糖或者各种合 成的聚合物组成 原代细胞 指 直接取自徤康动物的组织或器官，通过采用具有高度可重复性的 组织分离、细胞处理及原代细胞培养工艺制备成细胞悬液并立即 培养的细胞 传代细胞 指 体外具有无限增殖能力的细胞，但不具有来源组织的细胞核型特 征和细胞接触抑制特性 B 细胞 指 B 淋巴细胞，由骨髓中的造血干细胞分化发育而来，受抗原刺激 后，分化增殖为浆细胞，合成抗体，发挥体液免疫的功能 T 细胞 指 T 淋巴细胞，是由来源于骨髓的淋巴干细胞，在胸腺中分化、发 育成熟后，通过淋巴和血液循环而分布到全身的免疫器官和组织 中发挥免疫功能 B1 细胞 指 固有免疫细胞，在免疫应答早期发挥作用，能产生针对自身抗原 的抗体，与自身免疫病的发生有关 CD4 细胞 指 人体免疫系统中的一种重要免疫细胞， CD4 主要由辅助 T （ Th ） 细胞表达，是 Th 细胞 TCR 识别抗原的受体，与 MHC Ⅱ 类分子的 非多肽区结合，参与 Th 细胞 TCR 识别抗原过程 MDCK 细胞 指 指 Mardin Darby 犬肾细胞， MDCK 细胞系由 S.H.Madin 和 N.B.Darby 于 1958 年从成体考克斯班尼犬 （ cocker spaniel ） 的肾脏 组织分离培育而建立。 MDCK 细胞系可以用于多种病毒的繁殖和 培养 Vero 细胞 指 从正常的成年非洲绿猴肾细胞获得的转化细胞，该细胞是贴壁依 赖性的成纤维细胞。它能支持多种病毒的增殖，包括乙型脑炎、 脊髓灰质炎、狂犬病等病毒 二倍体细胞 指 指在体外具有有限生命周期的细胞，通过原代细胞体外传代培养 获得，其染色体 具有二倍体性且具有与来源物种一致的染色体核 型特征 肽聚糖 指 由双糖单位，四肽尾还有肽桥聚合而成的多层网状大分子结构 脂多糖 指 革兰氏阴性细菌细胞壁外壁的组成成分，是由脂质和多糖构成的 物质（糖脂质） 外荚膜 指 位于细胞壁表面的一层松散的粘液物质，主要是由葡萄糖与葡萄 糖醛酸组成的聚合物 外囊膜 指 病毒外壳包被的由蛋白质、多糖和脂类构成的类脂膜，主要功能 是帮助病毒进入宿主细胞 CDAP 指 1 - 氰基 - 4 - 二甲氨基 - 吡啶四氟化硼，能够活化多糖形成氰酸酯 （未完）  |