铂科新材:募集说明书
原标题:铂科新材:募集说明书 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相 应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计 资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依 法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔 细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法 规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《深 圳市铂科新材料股份有限公司 2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评 级报告》（中鹏信评 [2021]第 Z[712]号 02），铂科新材主体信用等级为 A+，本次可转换 公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将 每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 1-1-3 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股 东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 3、利润分配的具体内容和条件 公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度 财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重 大现金支出等特殊情况发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大 现金支出事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。 前述重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（ 3）项规定处理。 在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 10%。 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利 的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者 公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分红符 合有关法律法规及本章程的规定。 1-1-4 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 4、利润分配政策及其调整的决策程序和机制 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配 方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会 审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经 全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确的独 立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序 和信息披露情况进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司 在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司 董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开 前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公 司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重 大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利 润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必 要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审 议通过后须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在有关法律、法规、规范性文件允许或本章程规定的特殊情况下无法按照既 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中 1-1-5 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利 润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案 （1）2020年度利润分配方案 2021年 5月 18日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2020年度利润分配预案为： 以截至 2020年 12月 31日的总股本 57,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现 金股利 2.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。 公司 2020年度利润分配方案已实施完毕。 （2）2019年度利润分配方案 2020年 5月 11日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。公司 2019年度的利润分配方案为：以 2019年 12月 31日 的总股本 57,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。 公司 2019年度利润分配方案已实施完毕。 （3）2018年度利润分配情况 公司 2018年度未实施利润分配。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 1-1-6 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 归属于上市公司股东的净利润 10,652.65 8,459.50 - 现金分红金额 1,612.80 1,728.00 - 当年现金分红占归属于上市公 司股东的净利润的比例 15.14% 20.43% - 注：公司于 2019年 12月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于 公司上市后执行。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施 和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司 也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。 四、本次可转换公司债券的担保事项 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出 现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供 担保而增加偿债风险。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险： （一）毛利率下降风险 最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 40.76%、42.14%、38.88%和 34.12%， 毛利率相对较高但自 2020年开始呈现下降的趋势，主要是受下游太阳能光伏、家电等 行业的部分降价压力传导，合金软磁产品价格呈现一定下行趋势。虽然公司为弱化产 品价格下降对毛利率水平及公司整体盈利能力的影响，近两年持续进行工艺改进、产 品升级以及产能扩充，通过降本增效、提升管理、规模效应等降低产品单位成本，并 取得了一定效果，但受原材料价格阶段性上涨过快等因素影响，自 2020年开始公司产 品降本措施的效果被蚕食较多，毛利率呈现一定程度的下降。 若未来公司不能持续推出领先市场的新产品，或原材料价格继续持续上涨过快导 致产品成本上升，且公司无法将原材料价格上涨压力传导至下游，或其他市场竞争加 1-1-7 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 剧引致产品大幅降价等情形，均有可能导致公司主营业务毛利率的进一步下降，进而 对公司的整体经营业绩造成不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司生产产品的主要原材料包括铁、硅、铝锭等大宗原材料，大宗原材料的价格 具有一定的市场周期性。自 2020年下半年以来，大宗商品原材料价格呈现持续上涨趋 势，公司生产成本压力随之增大，并导致了公司毛利率水平出现一定程度的下降。如 果未来原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原材料价格 上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （三）最近一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险 公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受结算方式影响，应收 款项采用票据结算方式占比较高，公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金规 模通常小于当期营业收入规模；同时，公司生产成本中占比相对较高的能源电力、外 购氮气和人工成本仍需采用付现结算，因此，相对比来看，公司各期背书转让的承兑 汇票规模较低，而购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的 现金规模相对较大，导致公司经营活动现金流量净额相对较小，特别是在业务持续快 速扩张阶段，由于经营活动现金流出增长较快，可能造成部分期间的经营活动产生的 现金流量净额出现负数。虽然上述情形与客户结算模式、公司业务特点及发展阶段相 匹配，但如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法及 时筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。 （四）募投项目经济效益无法达到预期的风险 公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、 公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业 政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周 期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等 与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集 资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算 均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经 营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格持续波动，以及 1-1-8 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。 （五）募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募投项目新增产能系基于下游市场发展预期、公司产销情况和市场地位、 现有客户及用户合作情况、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。 公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后 续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述 规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司的产品 竞争力、销售拓展能力以及下游应用市场的发展情况等因素，具有一定的不确定性。 若行业内现有竞争对手或潜在竞争对手投入大额资金用于相关产品的研发、生产和销 售，并且可在短期内供应同等品质甚至性价比更高的产品，或原材料价格持续上涨偏 离预期且公司成本管控不力，将对公司本次募投项目的下游市场造成竞争和挤压，增 大产能消化压力。同时，若未来太阳能光伏、变频空调、新能源汽车及充电桩等下游 行业发展及增量市场需求不及预期，将可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。 （六）募集资金投资项目所涉及土地使用权证尚未取得的风险 截至本募集说明书签署之日，本次发行募集资金投资项目所涉及土地使用权证尚 未取得。公司已签订了本次发行募集资金投资项目所涉土地的《国有建设用地使用权 出让合同》并缴付了土地使用权出让价款，取得了河源市自然资源局颁发的《建设用 地规划许可证》，并已办理完成不动产权籍调查，目前正在办理土地使用权证的相关申 请手续，预期取得上述土地使用权证不存在实质性障碍。虽然土地使用权证等相关审 批的办理属于工程建设期的计划周期内，目前相关审批尚未办理完成不会构成本次募 投项目的实质性障碍，但若公司不能获得上述土地的使用权或取得过程时间过长，将 对本次发行募集资金投资项目的具体实施进度产生不利影响。 （七）固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产规模将进一步扩大，按照公司现 有的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，本次募投项目达产后新增年均固定资产 折旧和无形资产摊销合计约为 2,300万元。最近三年，公司利润总额分别为 7,895.47 万元、 9,743.80万元和 12,427.64万元。考虑到募集资金投资项目产生经济效益需要一 定时间且存在不确定性，若公司未来的整体经营业绩未有明显增长且募投项目产生的 1-1-9 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 经济效益明显低于预期，则募投项目实施完成后，公司面临固定资产折旧、无形资产 摊销增加导致经营业绩下滑的风险。 （八）宏观经济环境及政策变化风险 磁性材料作为一种使用广泛的功能性材料，其行业发展与国内外的经济形势具有 很高的相关性，国际形势的变化、国内宏观经济政策的调整和其他各种不可控因素都 可能对公司的生产经营产生较大的影响。一方面，新冠疫情发生以来，全球经济发展 受到了巨大冲击，疫情未来发展态势的不确定性可能会对宏观经济环境产生持续、深 远的影响。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易关系变化以及发达国家的进 口紧缩进一步加深了经济发展的不确定性。我国经济发展仍然面临着宏观经济环境变 化的诸多不确定因素。 公司生产的合金软磁材料主要应用于新能源及节能环保领域，具体包括光伏发电、 变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（ UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、 储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器 APF）、轨道交通等领域，上述领域 多为国家重点鼓励发展的行业，但其受国家政策影响较大。 如果未来宏观经济环境出现重大不利变化，或国家对下游行业的鼓励政策不持续 导致下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （九）市场竞争加剧的风险 合金软磁材料由于其温度特性良好、损耗小、直流偏置特性佳、饱和磁通密度高 等特点，对于电力电子产品向高效率、高功率密度和小型化方向发展具有极为重要的 意义。合金软磁材料在下游行业的应用具备清洁、环保、低碳、高效等特性，随着碳 达峰、碳中和等目标的提出，合金软磁材料未来的市场应用愈加广泛。 目前国内已有数家从事磁性材料生产和电感磁性元器件生产制造的企业已在国内 A股市场上市。从公开披露的资料来看，东睦股份（ 600114）、龙磁科技（ 300835）等 上市公司已将金属软磁材料作为重点业务板块或未来重点发展方向加大了投资力度。 其他磁性材料行业上市公司未来也可能通过兼并、收购等行为扩大产品市场，改变市 场竞争格局。此外，公司潜在竞争对手进入相关领域市场或者公司产品向其他应用领 域扩展也可能引起市场竞争加剧。 1-1-10 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 因此，如果公司不能保持技术和服务的持续创新，不能持续提高产品的技术水平 和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的 风险。 （十）技术创新风险 下游电气设备应用需求以及电力电子技术发展对于电源技术和设备要求的改变， 是带动电感磁性材料发展的主要动力。公司所处行业的技术与产品更新换代较快，企 业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并据此不断调整相应的研发和创 新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场 需求，并保持持续的竞争力和领先优势。 如果未来公司研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求 的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知 度下降的风险，进而影响公司的经济效益和持续发展。 （十一）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,528.55万元、 15,274.57万元、 20,386.78万元以及 22,302.49万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。 公司所属的制造行业，商业信用被普遍使用，维持一定的应收账款规模有利于公司的 稳定发展。 未来，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款绝对金额可能进一步增加。虽然 公司建立了严格的应收账款管理体系且应收账款的账龄主要在一年以内，但如果宏观 经济环境、下游行业等发生重大不利变化或客户经营不善，将增加公司应收账款的回 收风险，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 六、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次 可转债的说明及承诺 发行人控股股东摩码投资、实际控制人杜江华先生及持股 5%以上的自然人股东郭 雄志先生、罗志敏先生、阮佳林先生计划参与本次发行可转债的认购。除此之外，其 他监事、高管将视情况参与本次发行可转债的认购；公司独立董事承诺不参与本次发 1-1-11 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 行可转债的认购。上述单位和人员已出具承诺函，主要内容如下： 1.发行人控股股东摩码投资承诺如下： “（1）截至本承诺函出具日，本单位不存在减持公司股票的计划或安排。本单位 承诺在本次可转债发行首日前六个月内本单位将不减持公司股票或者公司其他具有股 权性质的证券。 （2）本单位将参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据市场情况、本次发 行具体方案等确定。如本单位成功认购本次可转债，本单位承诺将严格遵守短线交易 的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公 司股票、本次发行的可转债或者公司其他具有股权性质的证券。 （3）如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将依法 承担由此产生的法律责任。” 2.发行人实际控制人杜江华、持股 5%以上股东罗志敏、郭雄志、阮佳林将参与 本次可转债发行认购，其承诺如下： “（1）截至本承诺函出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排。本人承诺 在本次可转债发行首日前六个月内本人将不减持公司股票或者公司其他具有股权性质 的证券。 （2）本人将参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据市场情况、本次发行 具体方案等确定。如本人成功认购本次可转债，本人承诺将严格遵守短线交易的相关 规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票、 本次发行的可转债或者公司其他具有股权性质的证券。 （3）如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担 由此产生的法律责任。 （4）本人保证本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。” 3、发行人监事姚红、孙丹丹、杨建立及高级管理人员游欣承诺如下： “（1）截至本承诺函出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排。 （2）若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票或者其他具有股 1-1-12 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 权性质的证券的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体 参与本次可转债发行认购。 （3）若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票或者其他具有 股权性质的证券的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若 认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至 本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票、本次发行的可转债或者公司其他具 有股权性质的证券。 （4）如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担 由此产生的法律责任。 （5）本人保证本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。” 4、发行人独立董事伊志宏、李音、谢春晓将不参与本次可转债发行认购并已出具 承诺函，主要内容如下： “（1）本人承诺本人将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本 次可转债发行认购。 （2）如本人违反上述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。 （3）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。” 1-1-13 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 目录 声明 ........................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...........................................3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .......................................................3 三、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 ...................................................3 四、本次可转换公司债券的担保事项 ...........................................................................7 五、特别风险提示 ...........................................................................................................7 六、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次可转债 的说明及承诺 ..................................................................................................................11 目录................................................................................................................................... 14 第一节释义 .......................................................................................................................... 17 一、普通术语 ..................................................................................................................17 二、专业术语 ..................................................................................................................18 第二节本次发行概况 ..........................................................................................................20 一、公司基本情况 ..........................................................................................................20 二、本次发行基本情况 ..................................................................................................21 三、本次发行的有关机构 ..............................................................................................32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ..............................................................34 第三节风险因素 ..................................................................................................................35 一、宏观经济环境及政策变化风险 ..............................................................................35 二、经营风险 ..................................................................................................................35 三、技术风险 ..................................................................................................................37 四、募集资金运用风险 ..................................................................................................38 五、财务风险 ..................................................................................................................40 六、可转换公司债券本身的风险 ..................................................................................41 第四节发行人基本情况 ......................................................................................................44 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ......................................................44 1-1-14 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 二、公司的组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ......................................45 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ..............................................................46 四、承诺事项及履行情况 ..............................................................................................48 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ..........................57 六、公司所处行业的基本情况 ......................................................................................63 七、发行人主要业务的有关情况 ..................................................................................81 八、发行人技术和研发情况 ..........................................................................................92 九、与发行人业务相关的资产情况 ..............................................................................94 十、特许经营权 ............................................................................................................108 十一、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况 ................109 十二、境外经营情况 ....................................................................................................109 十三、公司的股利分配情况 ........................................................................................109 十四、公司债券发行情况 ............................................................................................110 第五节合规经营与独立性 ...............................................................................................111 一、报告期内合规经营情况 ........................................................................................111 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ....................................................................113 三、同业竞争 ................................................................................................................113 四、关联方及关联关系 ................................................................................................115 五、关联交易 ................................................................................................................119 第六节财务会计信息与管理层分析 ...............................................................................122 一、审计意见类型 ........................................................................................................122 二、财务报表 ................................................................................................................122 三、主要财务指标 ........................................................................................................132 四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................................134 五、财务状况分析 ........................................................................................................136 六、经营成果分析 ........................................................................................................167 七、现金流量分析 ........................................................................................................187 八、资本性支出分析 ....................................................................................................191 九、技术创新分析 ........................................................................................................191 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................194 1-1-15 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 十一、本次发行对公司的影响 ....................................................................................194 第七节本次募集资金运用 ...............................................................................................196 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................196 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ....................................................................196 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................217 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ....................................................................217 第八节历次募集资金运用 .................................................................................................219 一、最近五年内募集资金基本情况 ............................................................................219 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................................220 三、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ....................223 第九节声明 .......................................................................................................................224 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ....................................................224 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................................225 三、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................226 四、发行人律师声明 ....................................................................................................228 五、审计机构声明 ........................................................................................................229 六、资信评级机构声明 ................................................................................................231 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................................232 第十节备查文件 .................................................................................................................234 1-1-16 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 铂科新材 指深圳市铂科新材料股份有限公司 铂科有限指深圳市铂科磁材有限公司，发行人前身 惠州铂科指惠州铂科磁材有限公司，发行人全资子公司 铂科实业指惠州铂科实业有限公司，发行人全资子公司 成都铂科指成都市铂科新材料技术有限责任公司，发行人全资子公司 河源铂科指河源市铂科新材料有限公司，发行人全资子公司 摩码投资指深圳市摩码新材料投资有限公司，发行人的控股股东 摩码光电指惠州市摩码菱丽光电材料有限公司，摩码投资控制的企业 德丰精密指阜新市德丰精密机械投资合伙企业（有限合伙），摩码投资参股企业 摩码化学指深圳市摩码克来沃化学科技有限公司，摩码投资参股企业 中小担创投指深圳市中小担创业投资有限公司，发行人股东 建设银行宝盈投资基 金 指 中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投 资基金，发行人股东 铂科天成指深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙），发行人的股东 ABB指全球 500强企业，集团总部位于瑞士苏黎世 艾默生指全球 500强企业，集团总部位于美国密苏里州圣路易斯市 比亚迪指比亚迪股份有限公司 格力指珠海格力电器股份有限公司 固德威指江苏固德威电源科技股份有限公司 华为指华为技术有限公司 锦浪科技指锦浪科技股份有限公司 美的指美的集团股份有限公司 TDK指 TDK Corporation，以磁性技术为主的综合电子元件制造商，总部在日 本东京 台达指 台达电子工业股份有限公司，是一家电源管理与散热管理解决方案厂 商，总部在中国台湾 阳光电源指阳光电源股份有限公司 伊顿、 EATON指伊顿公司，全球 500强企业，美国纽交所上市公司 中兴指中兴通讯股份有限公司 1-1-17 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 田村电子指 株式会社田村制作所， TAMURACORPORATION，东京证券交易所 上市公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《注册办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 股东大会指深圳市铂科新材料股份有限公司股东大会 董事会指深圳市铂科新材料股份有限公司董事会 监事会指深圳市铂科新材料股份有限公司监事会 保荐机构、保荐人、主 承销商、受托管理人、 方正承销保荐 指方正证券承销保荐有限责任公司 审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、天元指北京市天元律师事务所 资信评级机构、中证鹏 元 指中证鹏元资信评估股份有限公司 本次发行指 深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公 司债券 募集说明书指 深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书 公司章程指现行有效的《深圳市铂科新材料股份有限公司公司章程》 最近三年及一期、报告 期 指 2018年、 2019年、 2020年及 2021年 1-6月 元、万元指人民币元、万元 二、专业术语 磁性材料指由 3d过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁性的物质 软磁材料指在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料 永磁材料指 在外加磁场中能被磁化，离开外加磁场后仍能保持磁性的一类材料，其 矫顽力远大于软磁材料，又称硬磁材料 金属软磁、合金 软磁 指指由铁、镍、钴、铝、硅等金属及其合金构成的软磁材料 铁氧体软磁指采用粉末冶金方法生产的以三氧化二铁为主成分的软磁材料 金属磁粉芯指 用金属、金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉末冶 金工艺生产的磁芯 电感、电感器指用（绝缘）导线绕制成一定圈数的线圈，线圈内插入磁性材料所构成的 1-1-18 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 电子元件。其电感量为线圈通电后内部所形成的磁通变化量与流经线圈 的电流变化量之比 PFC电感指 PFC（Power Factor Correction，功率因数校正），用在功率因素校正电源 电路中，进行高频储能转换作用的电感 磁导率指表征磁介质在外加磁场作用下被磁化的难易程度的物理量，用 μ表示 磁通密度指 单位面积上所通过的磁通大小，以字母 B表示，磁通密度和磁场感应强 度在数值上是相等的 饱和磁通密度指磁性材料磁化到饱和时的磁通密度，用 Bs表示 矫顽力指 磁性材料被磁化到磁饱和后，要使其磁通密度减到零所需要的反向磁场 强度 开关电源指 是利用现代电力电子技术，通过控制开关管开通和关断的时间比率，维 持稳定输出电压的一种电源，一般由脉冲宽度调制（ PWM）控制 IC和功 率器件构成 有源电力滤波 器、 APF指 Active Power Filter，一种用于动态抑制谐波、补偿无功的新型电力电子装 置，它能够对不同大小和频率的谐波进行快速跟踪补偿 UPS、UPS电源指 Uninterruptible Power Supply，一种含有储能装置，以逆变器、整流器、 蓄电池组为主要组成部分，为负载设备提供安全、稳定、不间断电能的 电力电子装置 逆变器（ DC/AC）指将直流电（ DC）转换成交流电（ AC）的变换器 FAE指 FieldAapplication Engineer，现场技术支持工程师、售前售后服务工程师 MOSFET指 金属 -氧化物半导体场效应晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET） Boost电感指升压电感 注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 1-1-19 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：深圳市铂科新材料股份有限公司 英文名称： POCO Holding Co., Ltd. 注册地址：深圳市南山区北环路南头第五工业区 2栋 3层 301-306室 法定代表人：杜江华 注册资本： 10,368万元 证券简称：铂科新材 证券代码： 300811 成立日期： 2009年 9月 17日 上市日期： 2019年 12月 30日 上市证券交易所：深圳证券交易所 主要业务：合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售 经营范围：一般经营项目：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器 件及相关设备的研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金 属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的 除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）；模具制造；模具销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：磁性材料、电感器、贴片电 感、线圈、磁性电子元器件及相关设备、不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝 粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的生产。 1-1-20 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于 2021年 4月 23日召开的第二届董事会第十八次会议和 2021 年 5月 18日召开的 2020年年度股东大会批准。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券 及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公 司债券募集资金总额不超过人民币 43,000.00万元（含 43,000.00万元），具体募集资金 数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后 一年利息。 （1）年利息计算 1-1-21 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳 证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 1-1-22 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 =前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股： P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利： P1=P0－D； 上述三项同时进行： P1＝（ P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中： P0为调整前转股价， n为送股或转增股本率， k为增发新股或配股率， A为 增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利， P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 1-1-23 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V指可转换公司债券持有人申 请转股的可转换公司债券票面总金额； P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可 转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债 1-1-24 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对 应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中： IA指当期应计利息； B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎 回的可转换公司债券票面总金额； i指可转换公司债券当年票面利率； t指计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 1-1-25 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售 的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可 转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一 个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 1-1-26 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并 在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方 案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券持有人会议相关事项 1、本次可转换公司债券债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按《债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 1-1-27 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 2、本次可转换公司债券债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转 换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人 承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过 债券持有人会议决议方式进行决策 （1）拟变更《募集说明书》的重要约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括 但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密 切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等 相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资 者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违 约的； ③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营 业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息 负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产 10%以上， 且可能导致本期债券发生违约的； 1-1-28 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或 者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑥公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债 权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）公司提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券持 有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）债券受托管理人； （2）公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权提 议受托管理人召集债券持有人会议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （四）本次募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司 债券募集资金总额不超过 43,000.00万元（含 43,000.00万元），公司股东大会已授权董 事会在上述额度范围内确定具体数额。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于以 下项目： 单位：万元 序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额 1高端合金软磁材料生产基地建设项目 41,415.35 34,673.74 2补充流动资金 8,326.26 8,326.26 合计 49,741.61 43,000.00 1-1-29 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本 次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先 顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资 金或其他融资方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司 实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （六）评级事项 中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《深 圳市铂科新材料股份有限公司 2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评 级报告》（中鹏信评 [2021]第 Z[712]号 02），铂科新材主体信用等级为 A+，本次可转换 公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将 每年至少进行一次跟踪评级。 （七）受托管理人及违约责任 1、受托管理人 为维护本次可转换公司债券全体债券持有人的权益，公司聘任方正承销保荐作为 本次债券的受托管理人，并签订受托管理协议。投资者认购或持有本次可转换公司债 券视作同意方正承销保荐作为本次债券的受托管理人，并视作同意受托管理协议项下 的相关约定及债券持有人会议规则。 2、违约责任 （1）违约情形 1-1-30 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的 违约事件： ①公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； ②公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； ③公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； ④公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管 措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； ⑤公司或公司合并范围内子公司在包括但不限于公司债、企业债、资产支持证券、 银行间市场债务融资工具、金融机构贷款、资产管理计划、信托计划或境外债券等项 下，出现任何违约或被宣布提前到期情形的； ⑥公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募 集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和 /或利息，对于延迟支付的本金和 / 或利息根据逾期天数按逾期利率（即本次债券票面利率上浮 20%）向债券持有人支付 逾期利息等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）法律适用和争议解决 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 本次债券发行所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的， 各方均应提交债券受托管理人住所地法院通过诉讼方式解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权 继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （八）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 1-1-31 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 （九）发行费用 序号项目金额（万元） 1承销及保荐费用【】 2审计验资费用【】 3律师费用【】 4资信评级费用【】 5用于本次发行的信息披露费用【】 6发行手续费及材料制作费【】 合计【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （十）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期发行安排停牌安排 T-2日 【】年【】月【】日 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1日 【】年【】月【】日 网上路演；原股东优先配售股权登记日正常交易 T日 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申 购日；确定网上中签率 正常交易 T+1日 【】年【】月【】日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 【】年【】月【】日 刊登《网上中签结果公告》；网上申购中签缴款日正常交易 T+3日 【】年【】月【】日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 正常交易 T+4日 【】年【】月【】日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响 发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （十一）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束 后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人： 深圳市铂科新材料股份有限公司 1-1-32 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 法定代表人：杜江华 住所：深圳市南山区北环路南头第五工业区 2栋 3层 301-306室 电话： 0755-26654881 传真： 0755-29574277 经办人员：李正平、康金浩 （二）保荐机构（主承销商）、受托 管理人： 方正证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：陈琨 住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 A座 15层 联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 A座 15层 联系电话： 010-56992500 传真： 010-56991891 保荐代表人：陈立国、玄虎成 项目协办人：檀倩聪 项目组成员：高天、李博 （三）律师事务所：北京市天元律师事务所 单位负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 联系电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 经办律师：支毅、敖华芳、曾雪荧 （四）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：石文先、杨荣华、管云鸿 住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 联系电话： 027-86791215 传真： 027-85424329 经办注册会计师：巩启春、卢勇 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话： 0755-82872025 传真： 0755-82872897 经办评级人员：陈刚、刘洁筠 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 1-1-33 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083295（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000（八）收款银行：招商银行股份有限公司北京静安里支行 户名：方正证券承销保荐有限责任公司 银行账号： 866880065910001 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-34 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 一、宏观经济环境及政策变化风险 磁性材料作为一种使用广泛的功能性材料，其行业发展与国内外的经济形势具有 很高的相关性，国际形势的变化、国内宏观经济政策的调整和其他各种不可控因素都 可能对公司的生产经营产生较大的影响。一方面，新冠疫情发生以来，全球经济发展 受到了巨大冲击，疫情未来发展态势的不确定性可能会对宏观经济环境产生持续、深 远的影响。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易关系变化以及发达国家的进 口紧缩进一步加深了经济发展的不确定性。我国经济发展仍然面临着宏观经济环境变 化的诸多不确定因素。 公司生产的合金软磁材料主要应用于新能源及节能环保领域，具体包括光伏发电、 变频空调、新能源汽车、充电桩、数据中心（ UPS、服务器、服务器电源、通讯电源）、 储能、消费电子、电能质量整治（有源电力滤波器 APF）、轨道交通等领域，上述领域 多为国家重点鼓励发展的行业，但其受国家政策影响较大。 如果未来宏观经济环境出现重大不利变化，或国家对下游行业的鼓励政策不持续 导致下游需求不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 公司生产产品的主要原材料包括铁、硅、铝锭等大宗原材料，大宗原材料的价格 具有一定的市场周期性。自 2020年下半年以来，大宗商品原材料价格呈现持续上涨趋 势，公司生产成本压力随之增大，并导致了公司毛利率水平出现一定程度的下降。如 果未来原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原材料价格 上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 合金软磁材料由于其温度特性良好、损耗小、直流偏置特性佳、饱和磁通密度高 等特点，对于电力电子产品向高效率、高功率密度和小型化方向发展具有极为重要的 意义。合金软磁材料在下游行业的应用具备清洁、环保、低碳、高效等特性，随着碳 达峰、碳中和等目标的提出，合金软磁材料未来的市场应用愈加广泛。 1-1-35 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 目前国内已有数家从事磁性材料生产和电感磁性元器件生产制造的企业已在国内 A股市场上市。从公开披露的资料来看，东睦股份（ 600114）、龙磁科技（ 300835）等 上市公司已将金属软磁材料作为重点业务板块或未来重点发展方向加大了投资力度。 其他磁性材料行业上市公司未来也可能通过兼并、收购等行为扩大产品市场，改变市 场竞争格局。此外，公司潜在竞争对手进入相关领域市场或者公司产品向其他应用领 域扩展也可能引起市场竞争加剧。 因此，如果公司不能保持技术和服务的持续创新，不能持续提高产品的技术水平 和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的 风险。 （三）经营业绩波动的风险 报告期各期，公司实现营业收入分别为 32,416.94万元、 40,254.33万元、 49,682.61 万元和 31,838.54万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63万元、 8,459.50万元、 10,652.65万元和 5,240.35万元。最近两年公司营业收入及归属于母公 司所有者的净利润均保持在 20%以上的增长。 电感磁性材料市场竞争较为激烈，市场供需变化较快，如果公司未来不能及时提 供满足市场需求的产品和服务，将可能导致公司不能保持较快的业绩增长速度或出现 业绩大幅波动的风险。 （四）短期偿债风险 2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 6月末，发行人流动比率分别为 2.06、 4.52、4.54和 4.34，速动比率分别 1.64、4.10、4.13和 3.92，发行人有息债务（包 括短期借款、长期借款、一年到期的非流动负债）分别为 5,400.00万元、6,739.62 万元、11,492.47万元和 15,992.73万元，整体偿债能力较高、债务规模相对可控， 发行人目前银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若发行人后续 经营情况发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大 的短期偿债风险。 （五）管理风险 随着公司业务的持续增长、业务类型的丰富以及 IPO募集资金投资项目的逐步实 施，公司业务体量和资产规模不断扩大。公司拟在河源江东新区投资建设高端合金软 1-1-36 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 磁材料生产基地，项目建成后公司的业务规模将进一步扩大，相应管理难度也会增加。 如果公司的战略规划和管理水平不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结 构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司的竞争力 将出现被削弱的情形，公司的长期发展也将受到不利影响。 （六）人力资源成本上升的风险 公司自设立以来一直将人才的引进和培养作为公司发展的核心动力，努力为员工 创造良好的工作和科研条件，并将公司的关键管理人员和核心技术人员吸收成为公司 股东。同时，公司不断提高员工的工资福利待遇水平，人力资源支出已成为公司成本 费用的主要组成部分。 随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的逐步实施，公司仍需引进一 批具有行业经验和创新能力的技术研发、产品生产、市场营销和经营管理等方面人才， 人力资源成本将在现有的基础上进一步上升。同时，随着居民收入水平的逐步提高以 及行业内企业竞争的加剧，行业整体的员工待遇亦有提高的趋势。 如果公司不能通过持续的业务发展和经营积累消化日益增长的人力资源成本，公 司未来的经营业绩将受到一定程度的影响。 （七）安全生产风险 公司在合金软磁粉芯的生产过程中涉及熔化、雾化、绝缘、压制成型等环节，上 述生产环节具有高温高压等特点，具有一定的危险性。公司已经通过制订安全生产制 度、组织安全生产培训等形式防止安全生产事故的发生。报告期内，公司未出现重大 安全事故。 如果未来公司安全生产制度不能有效执行、生产过程中违规操作不能有效禁止， 公司将存在一定的安全生产风险。 三、技术风险 （一）技术创新风险 下游电气设备应用需求以及电力电子技术发展对于电源技术和设备要求的改变， 是带动电感磁性材料发展的主要动力。公司所处行业的技术与产品更新换代较快，企 业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并据此不断调整相应的研发和创 1-1-37 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推向市场，才能够使自身的产品贴合市场 需求，并保持持续的竞争力和领先优势。 如果未来公司研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求 的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知 度下降的风险，进而影响公司的经济效益和持续发展。 （二）技术人员流失和技术失密风险 公司自成立以来一直重视产品技术研发和研发团队建设，通过多年的实践和积累， 公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，培养、积累了一批骨干研发技 术人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，人员稳定及核心技术保密对公司的 发展尤为重要。公司对核心技术采取了严格的保密措施，并通过申请专利等方式对核 心技术进行了必要的保护。 如果未来在技术和人才的市场竞争中，公司出现核心技术失密或者主要技术人员 大量流失情况，将对公司经营产生不利影响。 四、募集资金运用风险 （一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险 本次募集资金投资项目均围绕公司核心技术和产品开展，契合公司整体发展战略。 募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续 盈利能力和核心竞争力。目前虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场 调研和谨慎的可行性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、项目所在地产 业政策、当地政府宏观调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可 预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。 （二）募投项目经济效益无法达到预期的风险 公司本次募集资金投资项目综合考虑了现有业务盈利情况、下游行业发展预期、 公司所处行业地位等多种因素，并经过公司董事会的审慎分析和论证，符合国家产业 政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，由于募投项目实施存在一定的周 期，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等 与预测情况存在差异，且公司无法有效应对可能存在的不利变化，将会导致本次募集 1-1-38 深圳市铂科新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书 资金投资项目不能完全实现预期目标或效益。此外，公司募集资金投资项目效益测算 均是基于当前的市场环境、产业政策和公司未来发展战略等条件做出，在公司未来经 营中，可能存在市场环境重大变化、产业政策大幅调整、原材料价格持续波动，以及 各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。 （三）募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募投项目新增产能系基于下游市场发展预期、公司产销情况和市场地位、（未完）  |