禾望电气:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司股东违规减持公司股份的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 深圳市禾望电气股份有限公司 股东违规减持公司股份的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”）首次公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定，在审慎尽职调查的基础上，对禾望电气股东违 规减持公司股份的情况进行了核查，具体情况如下： 一、股东违规减持公司股份的情况说明 （一）本次减持前的持股情况说明 上市公司原实际控制人之一夏泉波先生IPO前取得公司股份20,547,000股。 夏泉波先生于上市公司IPO时已作出如下关于股份锁定的承诺：“①自发行人股 票上市之日起36个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行 前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。②发行人上市 后6个月内如发行人股票连续20个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外， 下同）的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期 自动延长6个月。③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持 有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发 行A股股票并上市前发行人股份数量的15%，减持价格不低于发行人股票发行 价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。④上述股份锁定期满两年后， 在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情 况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所 持股份不超过1,000股的，可一次全部转让；离职后半年内，不转让所直接或间 接持有的发行人股份。” 2017年7月28日，上市公司在上海证券交易所上市。 2019年8月，夏泉波先生与丁文菁签署《离婚协议书》，并就持有的上市 公司股份分割等相关事项作出安排，根据夏泉波先生与丁文菁签订的《离婚协议 书》，夏泉波先生将其持有的上市公司6,300,000股股份转至丁文菁名下，鉴于 夏泉波先生持有的上市公司股份尚在锁定、减持承诺期内，丁文菁于2019年8 月13日签署《承诺函》，承诺就其该次取得的上市公司股份，将继续履行夏泉 波先生作出的股份锁定、减持等承诺，《承诺函》主要内容如下： “上述锁定期（锁定期是指自公司股票上市之日起36个月内，不直接、间 接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份）满两年内，每年将向公司申报所直接或间接持有的发行人 股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股 票并上市前公司股份数量的15%，减持价格不低于公司股票发行价。如遇除权除 息事项，上述发行价应作相应调整。 如本人违反前述承诺事项，将由禾望电气及时公告违反承诺的事实及原因， 并向禾望电气其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性 文件规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人 违反承诺事项卖出的股票数量；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收 益归禾望电气所有，并将在获得收益的10日内将前述收益支付给禾望电气指定 账户；且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期满 后6个月；如因未履行前述承诺事项给禾望电气或者其他投资者造成损失的，将 向禾望电气或者其他投资者赔偿损失。” 2020年7月28日，夏泉波先生IPO前取得的上市公司股份全部上市流通。 申请解除股份限售前，夏泉波先生严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行 影响限售股上市流通的情况。 2021年5月17日，股东夏泉波先生将其持有的上市公司6,300,000股通过 非交易过户的形式转至丁文菁名下，过户完成后，丁文菁持有公司无限售流通股 6,300,000股。 （二）本次股东违反承诺减持股份情况 根据前述情况说明，股东夏泉波先生将其持有的上市公司6,300,000股通过 非交易过户的形式转至丁文菁后，丁文菁需根据其作出的承诺，自2020年7月 28日开始满两年内，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股 票并上市前公司股份数量的15%，减持价格不低于公司股票发行价（如遇除权除 息事项，上述发行价应作相应调整），因此丁文菁在2020年7月28日至2021 年7月27日期间可减持上市公司股份额度为945,000股，在2021年7月28日 至2022年7月27日期间可减持上市公司股份额度为945,000股。 上市公司于2021年7月30日、2021年8月31日取得中国证券登记结算有 限责任公司（以下简称“中登公司”）发送的股东名册，截至2021年7月30日， 丁文菁持有上市公司股份6,050,000股；截至2021年8月31日，股东丁文菁持 有上市公司股份3,363,300股。因此，自2021年8月1日至2021年8月31日期 间，丁文菁累计减持公司股份2,686,700股，超过了股东丁文菁在2021年7月 28日至2022年7月27日期间可减持的股份数额，合计超出1,741,700股。 丁文菁违反承诺减持公司股份后，上市公司及时向股东丁文菁发出了《违反 承诺减持股份及限期纠正告知函》，告知股东丁文菁限期纠正及时补救，截至本 核查意见出具日，股东丁文菁对违反承诺事项不予认可。 二、保荐机构核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，华泰联合证 券查阅了上市公司相关公告、中登公司提供的丁文菁股份变动记录、夏泉波在 IPO时作出的承诺、丁文菁本次减持前的承诺等有关文件，发表如下核查意见： 1、夏泉波先生于上市公司IPO时已出具关于股份锁定的相关承诺函。夏泉 波在承诺期间严格履行了上述承诺（包含尚未过户至丁文菁名下的股份）。2020 年7月28日，夏泉波先生IPO前取得的上市公司股份全部上市流通。由于当时 夏泉波先生尚未完成将6,300,000股股份转至丁文菁名下，华泰联合证券针对夏 泉波先生持有的全部2,045.70万股股份（包含尚未过户至丁文菁名下的股份）涉 及的相关股份锁定承诺及执行情况进行了核查，并出具了关于上市公司该次限售 股份上市流程事项无异议的核查意见。 2、根据夏泉波先生与丁文菁签订的《离婚协议书》，夏泉波先生将其持有 的上市公司6,300,000股股份转至丁文菁名下，鉴于夏泉波先生持有的上市公司 股份尚在锁定、减持承诺期内，丁文菁于2019年8月13日签署《承诺函》，承 诺就其该次取得的上市公司股份，将继续履行夏泉波先生作出的股份锁定、减持 等承诺。根据丁文菁出具的《承诺函》，其承诺：“上述锁定期（锁定期是指自 公司股票上市之日起36个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本 次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份）满两年内， 每年将向公司申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量 不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前公司股份数量的15%， 减持价格不低于公司股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 如本人违反前述承诺事项，将由禾望电气及时公告违反承诺的事实及原因，并向 禾望电气其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件 规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反 承诺事项卖出的股票数量；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归 禾望电气所有，并将在获得收益的10日内将前述收益支付给禾望电气指定账户； 且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期满后6 个月；如因未履行前述承诺事项给禾望电气或者其他投资者造成损失的，将向禾 望电气或者其他投资者赔偿损失。”经核查，上述承诺真实、有效。 3、2021年5月17日，股东夏泉波先生将其持有的上市公司6,300,000股通 过非交易过户的形式转至丁文菁名下，过户完成后，丁文菁持有上市公司无限售 流通股6,300,000股。根据中登公司出具的股东名册，丁文菁在2021年8月1日 至8月31日减持的上市公司股份数已超过其承诺可减持数量。该等减持违反丁 文婧出具的相关承诺。 4、丁文菁违反承诺减持公司股份后，上市公司已及时向股东丁文菁发出了 《违反承诺减持股份及限期纠正告知函》。截至本核查意见出具日，丁文菁对违 反承诺事项不予认可。 5、华泰联合证券将进一步督促上市公司大股东及董事、监事、高级管理人 员严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求， 进一步加强加深上市公司大股东、董监高及相关人员对股份减持的信息披露要求 的理解和执行，进一步强调相关责任人事前、事中和事后报告、备案、披露的要 求，避免此类情况的再次发生。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司 关于 深圳市禾望电气股份有 限公司 股东违规 减持 公司 股份的核查意见 》之签字盖章页） 保荐代表人 ： 姜海洋 吕瑜刚 华泰联合证券有限责任公司 2 021 年 月 日 中财网
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