安路科技:安路科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:安路科技:安路科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中国国际金融股份有限公司 关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐人 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 3-1-2-1 目录 目录 .......................................................................................................................................... 1 一、本次证券发行的基本情况 ............................................................................................... 3 （一）保荐机构名称 ............................................................................................................ 3 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 ............................................................................ 3 （三）项目协办人及项目组其他成员 ................................................................................ 3 （四）发行人基本情况 ........................................................................................................ 3 （五）本机构与发行人之间的关联关系 ............................................................................ 4 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 ........................................................................ 6 二、保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 7 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 8 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................................ 8 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 ................................................................ 8 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................................. 11 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................................... 11 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 ............................................................................................................................................. 21 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》有关事项的核查意见 ...................................................................................... 21 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 .................................. 21 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ............................................................................................................................................. 23 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 24 （十）发行人存在的主要风险 .......................................................................................... 25 （十一）对发行人发展前景的简要评价 .......................................................................... 34 3-1-2-2 关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”、“发行人”或“公司”） 拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）， 并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简 称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创 板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代 表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海安路信息科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义） 3-1-2-3 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 姚迅：于 2020 年 11 月取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保 荐办法》等相关规定，执业记录良好。 贾义真：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任联泓新材料科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市项目、天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项 目、苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、保定天威保 变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行 A 股股票、中国中铁股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及项目组其他成员 项目协办人：周锴，于 2010 年取得证券从业资格。 项目组其他成员：陈曦、章志皓、秦晴、刘知林、杨芷欣、刘晨晨、缪政钦、曹珺 （四）发行人基本情况 公司名称： 上海安路信息科技股份有限公司 注册地址： 上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层 注册时间： 2011 年 11 月 18 日 联系方式： 021-6163 3787 业务范围： 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售； 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市 3-1-2-4 （五）本机构与发行人之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人 或其主要股东、重要关联方股份的情况： 截至 2021 年 6 月 30 日，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持 有苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）12.4611%的出资份额，苏 州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人股东苏州厚载成长 投资管理合伙企业（有限合伙）99.9336%的出资份额，中金启融（厦门）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）通过上述持股路径间接持有发行人 0.1465%的股份，中金公司的 全资子公司中金资本运营有限公司为中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）的私募基金管理人。 根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，持有发行人 11.18%股份的国家集成 电路产业投资基金股份有限公司经过逐层追溯后的间接出资人中包含厦门中金启通投 资合伙企业（有限合伙），其间接持有发行人的股份比例极低，中金公司的全资子公司 中金资本运营有限公司为厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、 基金管理人。 截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司的衍生品业务、自营业务、融资融 券等账户合计持有发行人股东杭州士兰微电子股份有限公司 397.79 万股 A 股股份，占 其总股本约 0.29%，间接持有发行人股份约为 0.01%。 除上述情形外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行 人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 中金公司作为安路科技本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严 格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职 业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度， 在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管 理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产 生的违法违规行为。 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金启通投资合伙企 3-1-2-5 业（有限合伙）及中金公司及下属子公司的衍生品业务、自营业务、融资融券等业务的 对外投资依据其独立投资研究决策，与本次保荐项目并无关联。 截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司关联方合计持有安路科技股份不足 1%。上述情 形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突；同 时，上述中金公司及其关联方持有发行人股份的情况已在《招股说明书》中充分披露。 中金公司担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独 立性的要求。 中金公司将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上海证券交易所相 关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配 售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 2、发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份 的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行 人或其主要股东、重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东、重要关联方任职的情 况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上 级股东单位”），截至 2021 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权， 同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中 国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责 任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资， 以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实 现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的 国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金 公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中 金公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融 资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 3-1-2-6 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项 目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实 施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对 外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国 证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组 和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目 组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的 确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小 组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会 议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展 现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并 进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见， 并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召 开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 3-1-2-7 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回 复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内 核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/ 资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组， 经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质 控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通 过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对上海安路信息科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严 格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 上海安路信息科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条 件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发 行人及其发起人、主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 （二）作为上海安路信息科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及上海证券交易所有关证 券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3-1-2-8 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会以及上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板发行上市审核规则》《证 券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、 上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发 行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海安路信息科技股份有限公司具备首 次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐上海安路信息科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上 海证券交易所规定的决策程序，具体如下： 1、2021 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于制定〈上海安路信息科技股 份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议 3-1-2-9 案》，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项 作出决议，并提请股东大会批准。 2、2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会会议，就发行人本 次发行上市事宜审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项 目的议案》等相关议案。 根据该等议案，发行人本次发行上市的主要方案如下： （1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）； （2）每股股票面值：人民币 1.00 元； （3）本次发行股票的数量及拟上市板块：发行人拟公开发行人民币普通股不超过 5,010 万股且发行后总股本不低于 4 亿股。最终具体发行数量授权董事会根据实际情况 确定，并申请在上海证券交易所科创板挂牌上市； （4）发行对象：符合条件的网下投资者、在上海证券交易所开户的合格投资者（国 家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和上海证券交易所认可的配 售对象； （5）发行的定价方式：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发 行价格； （6）发行方式：本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式； （7）募集资金用途：通过公开发行股票募集的资金将用于投资以下项目： 1）新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目； 2）现场可编程系统级芯片研发项目； 3）发展与科技储备资金； 在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先期投入，待募集资金到达募 集资金专项账户后 6 个月内，以募集资金置换先期投入的自有资金；若实际募集资金少 于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需 3-1-2-10 资金，超出部分将用于补充流动资金； （8）发行前滚存未分配利润或累计未弥补亏损的分配和承担方案：本次发行前滚 存的未分配利润或累计未弥补亏损在公司股票公开发行后，由公司发行后新老股东按持 股比例共享或承担； （9）授权董事会全权办理本次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜，包括 但不限于下列事项： 1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以 及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、发行方式、网 下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜； 2）授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜； 3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会根 据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项 目和金额； 4）授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件； 5）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于回 复中国证监会等相关部门的反馈意见等； 6）授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变更登记手续； 7）根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法 规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相 关事项作相应调整； 8）授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜； 9）本次发行授权行为有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算； （10）决议有效期：自股东大会通过之日起 24 个月内有效。 综上所述，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 以及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 3-1-2-11 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎 核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项 的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； 3、发行人报告期内财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第 十二条第（三）项之规定； 4、报告期内发行人无控股股东、实际控制人，发行人报告期内不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第（四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件，符合《证券法》第 十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票 并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请 见下文第（四）部分。 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、保荐机构尽职调查情况 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关 于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监 会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于： （1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业 执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商 设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主 3-1-2-12 要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发 行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关 政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨 论。 （2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东 大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、 董事会秘书工作规则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具 的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部控制制度及投资、担保、资金管理 等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见； 向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、财务总监进行了访谈；向发行人律 师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次 公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》 （证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过 程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务 资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、 财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了 报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料 以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审 计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分 析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判 断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户 和供应商进行了访谈。 3-1-2-13 2、保荐机构核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人系由安路有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 12 月 30 日 取 得 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310109585293872N 的《营业执照》。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在 根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发 行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人自 2011 年 11 月 18 日安路有限设 立至本发行保荐书出具之日，持续经营已超过三年。 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《上海安路信 息科技股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年度至 2021 年 6 月 30 日止》，审计意见 为：“我们审计了上海安路信息科技股份有限公司（以下简称安路科技）财务报表，包 括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的 合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了安路科技 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度 及 2021 年 1-6 月期间的合并及母公司经营成果和现金流量。” 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《上海安路信息科技股份 有限公司内部控制鉴证报告》，认为安路科技“按照财政部等五部委颁发的《企业内部 控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。” 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 3-1-2-14 1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况 ①资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性 发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人主要股东及其控制的其他 企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、 采购和销售系统。 发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下： I.资产完整性 发行人拥有经营所需的办公场所、机器设备、商标、专利的所有权或使用权等。截 至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资产被主要股东及其控制的其他企业控制和占 用的情况。 II.人员独立性 发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度。发行人总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职 或领取薪酬，发行人的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。 III.财务独立性 发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核 算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人独立进行财务决策、独立在 银行开户、独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 IV.机构独立性 发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与主要股东及其控制的其他企业完 全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主 权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于主要股东及其控 制的其他企业。 V.业务独立性 发行人的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。发行人具 有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开 3-1-2-15 展各项生产经营活动。发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东 及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易。 ②同业竞争情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的第一大股东华大半导体有限公司出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业组织（以下统称“本公 司及相关企业”）目前未从事与安路科技构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经 济行为，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发 展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，下同）。本公司及相关企业目前与安路科 技不存在同业竞争。 二、本公司及相关企业未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与安路科技 构成同业竞争的业务，也不会生产与安路科技构成竞争的产品；本公司及相关企业不会 直接或间接控股从事与安路科技构成同业竞争的业务的企业（以下简称“竞争企业”）， 或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益。 三、若本公司及相关企业在业务来往中可能利用自身优势获得与安路科技构成同业 竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给安路科技 或者纳入到安路科技进行经营；若安路科技不受让该等项目，本公司及相关企业将在该 等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及相关企业不会以任何方式为与 安路科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提供销售渠道、 客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 五、对于本公司通过直接或间接方式所控制的企业，本公司将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理）以及控制关系使该等企业履行在本承诺中的义务。 六、如本公司及相关企业违反上述承诺，本公司将立即停止或安排停止与安路科技 3-1-2-16 构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。同时，安路科技有权采取（1）要求 本公司及相关企业立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司及相关企业赔偿相应 损失等措施。 七、以上承诺在本公司作为安路科技第一大股东期间持续有效。” ③关联交易情况 报告期内，公司与关联方的关联交易定价公允，不存在严重影响公司独立性或显失 公平的情形。发行人设立后，通过《公司章程》《关联交易决策制度》等制度性文件完善 和明确了发行人关联交易公允决策的权限和程序，并予以严格履行，确保发行人发生的 关联交易公平、公正、定价公允、合理，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。 发行人已召开董事会和股东大会审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易的议 案》，确认报告期内的该等关联交易事项的公允性、合理性。公司总经理 HUA WEN 已根 据公司章程规定的权限审批 2021 年 1-6 月的关联交易。 发行人独立董事已对最近三年关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表了独立 意见：“公司报告期内发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场 定价原则确定，交易价格公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交 易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依 赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运 作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性 产生影响。” 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性 ①发行人的主营业务稳定性 发行人的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，2019 年 1 月 1 日至今发行人的主营业务没有发生重大不利变化。 ②发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定性 2019 年 1 月 1 日至今，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定， 没有发生重大不利变化，具体变动情况如下： 3-1-2-17 I.董事变动情况 2019 年 1 月 1 日至今，发行人董事的变动情况如下： 时间 成员 董事会 人数 变动情况及原因 于 2019 年 1 月 1 日 李荣信（董事长）、蔡振宇、郑 成、HUA WEN、黄志军、蒋毅 敏、陈向东 7 / 2019 年 4 月 17 日 马玉川（董事长）、蔡振宇、郑 成、HUA WEN、黄志军、蒋毅 敏、陈向东 7 股东华大半导体变更推荐董事人选，重 新委派马玉川担任公司董事长 2019 年 8 月 2 日 马玉川（董事长）、郝立超、张 翰雯、HUA WEN、黄志军、蒋 毅敏、陈向东 7 股东华大半导体变更推荐董事人选，重 新委派郝立超担任公司董事；公司引入 新股东产业基金，郑成不再担任公司董 事，增选张翰雯为公司董事 2020 年 12 月 30 日 至今 马玉川（董事长）、郝立超、HUA WEN、黄志军、刘诗宇、蒋毅 敏、蒋守雷、戴继雄、任超 9 公司整体变更为股份有限公司，根据公 司经营管理需要，并基于完善公司治理 结构，选举董事会成员 II.监事变动情况 2019 年 1 月 1 日至今，发行人监事的变动情况如下： 时间 成员 监事（会） 人数 变动情况及原因 于 2019 年 1 月 1 日 章开和（监事会主席）、 王俊生、周热情 3 / 2020 年 7 月 30 日 章开和（监事会主席）、 王俊生、熊伟 3 股东上海科创投变更推荐监事人选，重 新委派熊伟担任公司监事 2020 年 12 月 30 日 至今 熊伟（监事会主席）、马良、 袁智皓（职工代表监事） 3 公司整体变更为股份有限公司，根据公 司经营管理需要，并基于完善公司治理 结构，选举监事会成员 III.高级管理人员变动情况 2019 年 1 月 1 日至今，发行人高级管理人员的变动情况如下： 时间 成员 高管人数 变动情况及原因 于 2019 年 1 月 1 日 HUA WEN（总经理） 1 / 2020 年 4 月 8 日 HUA WEN（总经理）、黄志军（副总经理）、 徐春华（副总经理）、赵永胜（副总经理）、 陈利光（副总经理）、梁成志（副总经理）、 郑成（财务总监、董事会秘书） 7 根据公司经营管理需 要，并基于完善公司治 理结构，聘任高级管理 人员 2020 年 12 月 30 日 至今 HUA WEN（总经理）、黄志军（副总经理）、 徐春华（副总经理）、赵永胜（副总经理）、 陈利光（副总经理）、梁成志（副总经理）、 7 公司整体变更为股份有 限公司，高级管理人员 未发生变动 3-1-2-18 时间 成员 高管人数 变动情况及原因 郑成（财务总监、董事会秘书） IV.核心技术人员变动情况 发行人核心技术人员为赵永胜、陈利光、袁智皓、王元、吴智、谢丁、边立剑，除 吴智于 2019 年 3 月入职外，公司核心技术人员自 2019 年 1 月 1 日至今未发生变动。 V.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因及对公司的影响 2019 年 1 月 1 日至今，发行人新增的董事、监事、高级管理人员主要来自原股东 委派以及发行人内部培养产生，系根据公司业务发展及管理需要并基于完善公司治理结 构对经营管理团队的扩充和调整。公司董事、监事、高级管理人员的调整符合法律法规 和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术 人员自 2019 年 1 月 1 日至今未发生重大不利变化。 ③发行人实际控制人及其股权稳定性 I.发行人的实际控制人情况 2019 年 1 月 1 日至今，公司无控股股东、无实际控制人，包括第一大股东华大半 导体在内的任何单一股东均不能控制公司的股东（大）会、董事会。2019 年 1 月 1 日 至今发行人实际控制人的状态未发生变更，根据公司主要股东出具的股东调查表，并经 查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被 执行人信息查询网等公开信息，发行人主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致 控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有 重大影响的事项。 ①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷 根据发行人提供的商标注册证及在中国商标核查以及国家商标局出具的查询结果， 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在境内拥有 44 项已注册商标；根据发行人 3-1-2-19 提供的专利证书及在国家知识产权局网站核查以及国家知识产权局出具的查询结果，截 至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有已获得授权的专利 57 项；根据发行人及 其子公司提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书，截至 2021 年 6 月 30 日， 发行人及其子公司拥有 17 项计算机软件著作权，1 项作品著作权。 除上述资产外，发行人现在使用的生产经营设备主要包括测试设备、办公设备及其 他设备。根据发行人提供的固定资产清单及部分主要资产的采购合同与支付凭证等资料 并经实地考察，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 ②发行人不存在重大偿债风险 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径资产负债率为 32.90%，流动比率为 3.00，发行人不存在重大偿债风险。 ③发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项 根据发行人律师、发行人子公司境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司的 确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全 国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公 司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 ④发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化 近几年中国 FPGA 市场持续扩大增长，根据 Frost&Sullivan 数据，中国 FPGA 市场 从 2016 年的约 65.5 亿元增长至 2020 年的约 150.3 亿元，年均复合增长率约为 23.1%。 随着国产替代进程的进一步加速，中国 FPGA 市场需求量有望持续扩大。根据 Frost&Sullivan 数据，预计到 2025 年，中国 FPGA 市场规模将达到约 332.2 亿元。 经过多年不断的攻坚研发，公司已成为国内领先的 FPGA 芯片供应商，以优异的产 品设计和可靠的量产品质赢得了客户的高度信任，是国内极少数通过多家国际领先通信 设备商认证的合格供应商之一。公司的 TangDynasty 软件是应用于多个行业的全流程自 主开发 FPGA 专用 EDA 软件。根据 Frost&Sullivan 数据，以出货量口径统计，2019 年， 公司 FPGA 芯片在中国市场排名第四，在国产品牌中排名第一。2020 年公司产品出货 量突破两千万颗。 3-1-2-20 综上，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响 的事项。 综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册 管理办法》第十二条的规定。 （4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；报告期内 相关主体合规情况。 1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 根据发行人的说明和主管机关出具的无违规证明，发行人生产经营符合法律、行政 法规的规定。 发行人主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。根据《战略 性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），发行人所处战略性新兴产业为新型 信息技术服务下的集成电路设计行业。数个国家经济发展及战略发展规划相关政策文件 中，均提出发展集成电路设计，包括《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展 若干政策》等。因此，发行人生产经营符合国家产业政策。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 2）报告期内发行人合规情况 根据发行人出具的说明、承诺，相关部门出具的证明文件，以及公开网站查询结果， 发行人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第 十三条第二款的规定。 3）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员合规情况 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明、承诺，以及在公开网站查询的 结果，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 3-1-2-21 综上所述，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、持股 5%以上股份的股 东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及 时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，发行人已召开第一届董事会第二次会议以及 2021 年第一次股东大会，审议通过了 《关于<填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务 消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行 情况相挂钩。5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行 权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 华大半导体 116,691,243 33.34 2 上海安芯 83,280,246 23.79 3 产业基金 39,117,423 11.18 3-1-2-22 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 4 深圳思齐 33,839,393 9.67 5 上海科创投 21,724,839 6.21 6 士兰创投 11,627,683 3.32 7 士兰微 11,627,683 3.32 8 创维投资 11,627,683 3.32 9 深创投集团 8,234,845 2.35 10 上海芯添 4,735,227 1.35 11 厚载成长 4,117,423 1.18 12 上海安路芯 3,376,312 0.96 总计 350,000,000 100.00 2、发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有的 12 家机构股东中，8 家机构股东不属于私募投资基 金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： 序号 股东 是否属于私募投资基金及其情况说明 1 华大半导体 中国电子有限公司的全资资子公司，并非私募基金规则规范的私募投资基 金 2 上海安芯 发行人员工持股平台，并非私募基金规则规范的私募投资基金 3 上海科投 上海市国资委间接持股的全资子公司，并非私募基金规则规范的私募投资 基金 4 士兰微 A股上市公司，并非私募基金规则规范的私募投资基金 5 士兰创投 杭州士兰控股有限公司控股的子公司，并非私募基金规则规范的私募投资 基金 6 上海芯添 特定自然人（发行人早期外部投资人）出资并控制的持股平台，并非私募 基金规则规范的私募投资基金 7 厚载成长 经苏州厚载书面确认，苏州厚载为已备案基金苏州元禾厚望成长一期股权 投资基金合伙企业（有限合伙）的特殊目的载体，苏州厚载全部资金来源 于苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），故无需办理 私募投资基金备案。 8 上海安路芯 发行人员工持股平台，并非私募基金规则规范的私募投资基金 据此，上述 8 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私 募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 3-1-2-23 发行人其余 4 家机构股东产业基金、深圳思齐、深创投集团、创维投资属于《办法》 所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。 3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 保荐机构经核查认为，（1）产业基金的基金管理人为华芯投资管理有限责任公司； （2）深圳思齐的基金管理人为深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）；（3）创维 投资的基金管理人为深圳创维投资管理企业（有限合伙）；（4）深创投集团的基金管 理人为深创投集团（自我管理）。 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券 投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，（1） 产业基金及其管理人华芯投资管理有限责任公司已根据《办法》规定，在中国证券投资 基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）深圳思齐及其管理人深 圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业 协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（3）创维投资及其管理人深圳创维 投资管理企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私 募基金备案和私募基金管理人登记；（4）深创投集团及其管理人深创投集团（自我管 理）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金 管理人登记. 4、核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基 金产业基金、深圳思齐、深创投集团、创维投资均已根据《办法》及相关规定完成私募 基金备案和私募基金管理人登记手续。 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截 止日 2021 年 6 月 30 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括 产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变 化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品 3-1-2-24 的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大 变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至 本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大 变化，经营状况未出现重大不利变化。 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请 第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北 京市海问律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商 律师持有编号为 31110000E00017525U 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券 法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目 中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完 成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出 具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制 该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定， 并由中金公司以自有资金分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出 具之日，中金公司已实际支付费用 52 万元。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行保荐机构的专项会计师。容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）持有编号为 11010032 的《会计师事务所执业证书》，且具备 从事证券、期货相关业务的资格。专项会计师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向 保荐机构/主承销商提供会计、审计、财务咨询等相关服务，服务内容主要包括：协助 保荐机构/主承销商完成本项目的财务调查工作，就财务调查过程中发现的问题和可能 存在的风险及应对措施向保荐机构/主承销商提供建议，协助保荐机构/主承销商收集、 整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双 3-1-2-25 方协商确定，并由中金公司以自有资金分阶段支付给专项会计师。截至本发行保荐书出 具之日，中金公司已实际支付费用 75 万元。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请上海市锦天 城律师事务所担任本项目的发行人律师、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 本项目的会计师事务所/验资机构/验资复核机构、聘请上海东洲资产评估有限公司担任 本项目的资产评估机构、聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司担任本项目的募投咨 询顾问、聘请英士律师行为本项目的境外法律顾问。经核查，保荐机构认为上述聘请其 他第三方的行为合法合规。 （十）发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）技术迭代风险 公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速度较快，相 关技术也在不断推陈出新。当前 FPGA 芯片正向着先进制程、先进封装和高集成化的现 场可编程系统级芯片方向发展，该领域内的技术创新及终端需求日新月异，公司只有持 续不断地推出适应符合技术发展趋势与市场需求的新产品才能保持公司现有的市场地 位。如果未来公司技术和产品升级迭代的进度跟不上行业发展水平或难以满足下游客户 的需要，公司产品的市场竞争力将受到很大程度上的削弱，导致公司错失行业快速增长 的机遇期，对未来业务发展产生不利影响。 （2）产品研发失败或产业化不及预期风险 公司的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售，为了适应不 断变化的市场需求，公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优 势。具体而言，公司要对未来的市场需求和自身的研发实力作出精准的把握与判断，同 时与下游客户保持密切沟通，共同确定下一代产品的研发方向。公司目前的募投项目主 要集中在新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目与现场可编程系统级芯片研发 项目上。公司当前的募投项目符合全球技术发展趋势和国家重大产业布局，旨在满足相 关领域对 FPGA 新产品的迫切需求，积极促进相关行业快速发展。虽然公司研发项目综 合考虑了当今的客户需求和市场发展趋势，但由于项目的研发具有很强的不确定性，在 3-1-2-26 产品研发过程中公司需要投入大量的人力及资金成本，如果公司对自身研发能力的判断 错误，将会导致公司研发项目失败或成本远高于预期；如果未来公司开发的产品不能契 合市场需求或无法得到客户认同，也会对公司的市场竞争力造成不利影响。 （3）核心技术泄密风险 经过多年的研发投入和技术积累，公司已经拥有了一系列的核心技术，这些技术是 公司市场竞争力的重要保障。如未来因个别员工保管不善或外界窃取等原因导致核心技 术失密，可能会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。此外，公司正处于研发阶 段多项产品和技术尚未获得专利保护，公司的生产模式也需向委托加工商提供具体的芯 片版图、测试电路板，因此不排除存在核心技术泄密导致公司技术优势减弱的风险。 （4）技术和产品被替代风险 发行人主营业务 FPGA 芯片的最大特点是现场可编程性，用户可以根据自己的实际 需要，将自己设计的电路通过 FPGA 芯片公司提供的专用 EDA 软件对 FPGA 芯片进行 功能配置。从目前的技术水平来看，相比于 ASIC 等其他竞品，FPGA 芯片在使用灵活 性、产品开发周期、系统扩展性、并行运算加速等方面更加出色。但其他产品在某些特 定指标上可能对 FPGA 形成优势，如 ASIC 芯片在电路固定并进行大规模生产时具有较 低的单位成本，更适用于需求电路较为固定的应用场景。而且随着半导体技术的不断发 展，其他领域可能率先研发出新的技术，进而生产出性能超越 FPGA 的新产品，对公司 所在的市场容量构成威胁。 （5）研发人员流失的风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较高。高素质的 研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，也是公司赖以生存和发 展的关键。公司拥有稳定的研发队伍，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发及技术人 员 249 人，占员工总人数的 83.84%，员工中 156 人拥有硕士及以上学历，占员工总人 数的 52.53%。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不再具备吸引力，或由于行业 整体利润下滑导致公司薪酬待遇水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术人才，甚 至导致现有研发人员的流失，对公司日常经营将产生不利影响。 （6）技术研发面临较大压力 由于公司 FPGA 芯片和专用 EDA 软件等业务较为复杂且新品的研发难度较大，在 3-1-2-27 报告期及未来可预见的期间内，公司将会保持较大的研发支出。未来，公司将持续开展 大容量、先进制程的 FPGA 芯片的研发工作，此外，公司还将进一步拓展汽车电子和人 工智能领域的产品研发。但该等新产品的研发对公司的研发资金投入与研发人员配置等 方面提出了较大挑战，且研发进度与研发结果仍存在较大不确定性。未来若下游应用对 大容量、先进制程与汽车电子、人工智能等应用领域 FPGA 芯片的需求大幅提高，且公 司相应产品的研发进度不及预期，将对公司的经营业绩与市场份额产生不利影响。 2、经营风险 （1）原材料供应及委外加工风险 公司采用业内典型的 Fabless 经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发和销售， 对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等其他环节采用第三方企业代工的方式完成。 目前晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求与行业集中度较高。近期部分晶圆厂和委 外厂商由于产能不足出现晶圆市场价格和委外加工费用上涨的情况，若半导体周期继续 上行，行业产能继续紧缺且公司未能将成本上升向下游客户传导，公司的产品生产及毛 利率可能受到重大不利影响，将可能导致公司的出货能力以及盈利能力达不到市场预期。 （2）公司与行业龙头相比，在技术水平、产品布局、市场规模等方面还存在很大 差距 在技术水平方面，从制程角度来看，行业龙头企业已实现了 7nm 先进制程 FPGA 芯片的量产，而公司量产芯片主要为 55nm 及 28nm 制程工艺，虽然公司 FinFET 工艺 产品的部分关键技术已成功验证，但尚未进入量产阶段。在产品布局方面，公司目前的 量产产品仍以 100K 及以下逻辑规模的芯片为主，中高端产品销售数量与金额占比仍较 小，行业龙头企业的高端产品逻辑规模可达到 3KK 以上。公司目前的高端产品正处于 研发阶段，还需公司投入大量的研发资源且研发进度仍存在一定的不确定性。在市场规 模方面，Frost&Sullivan 数据显示，2019 年中国市场以销售额计，发行人占据 0.9%的市 场份额，经营规模较小，与同行业龙头公司相比具有一定规模劣势，导致生产成本较高。 未来，若公司的新产品研发进度不及预期或新产品技术路线与行业主流存在差异，公司 可能无法缩小与行业龙头企业的差距，从而对公司的竞争力造成不利影响。 （3）市场竞争激烈，市场拓展面临较大压力 目前，FPGA 芯片行业呈现集中度较高的态势，市场竞争较为激烈。根据 3-1-2-28 Frost&Sullivan 统计，中国市场以出货量口径统计，2019 年，市场份额排名前三的供应 商合计占据了 85.2%的市场份额。由于公司处于快速发展阶段，在市场开拓中会与国际 知名厂商产生竞争。此外，由于产品布局不同，发行人高毛利率的大逻辑容量的 PHOENIX 系列产品推出时间较短，新产品的市场拓展仍面临较大压力。若未来 FPGA 市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）供应商集中度较高的风险 在全球范围内，符合公司技术、成本和供货能力需求的晶圆制造和封装测试服务供 应商数量较少，公司难以快速地以较低成本更换供应商。目前公司的晶圆制造服务供应 商主要为中芯国际和台积电，封装测试服务供应商主要为华天科技和旻艾半导体等。报 告期各期，公司向前五大供应商支付的晶圆采购及封测服务费等合计占当期采购总额的 比重分别为 94.79%、92.49%、88.72%、87.65%。如果上述晶圆制造和封装测试服务的 厂商因故与公司终止合作，或者由于晶圆厂和封装测试厂商产能不足、生产管理水平欠 佳或出现其他不可抗力的因素导致公司产品的正常生产和交付进度受到影响，将会妨碍 公司完成既定的产品生产计划，进而影响公司的持续盈利能力。 （5）客户集中度较高及客户结构发生重大变化的风险 在报告期各期，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为 83.15%、 98.90%、96.85%、96.19%，客户集中度较高。若公司主要客户在经营上出现较大风险， 大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客户的合作关系，公司的业 绩可能会产生显著不利的变化。公司 2020 年度第一大客户由于经营环境发生变化，已 暂停向公司下达新订单，且恢复供应的时间无法准确预估。2020 年度公司向该客户实 现的营业收入占当年度营业收入总额的 55.30%。未来，若该客户的订单缺口不能被其 他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的风险，且经营模式短期内可能由以直销为主 转变为以经销为主。 （6）境外供应链的稳定性风险 公司主要合作的晶圆代工厂包括中芯国际、台积电等，封装测试厂包括华天科技、 旻艾半导体、伟测等，其中部分企业位于境外。此外，公司在进行产品研发、设计时， 为加快研发速度、缩短设计周期，向 Synopsys、Cadence 等境外 EDA 软件供应商及 IP 授权方购买其 EDA 工具及 IP 授权。鉴于集成电路行业典型的全球化分工合作及各环节 3-1-2-29 供应商集中度较高等特点，如国际贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温， 有可能增加公司向境外供应商采购的难度，甚至可能出现无法采购的极端情形，将导致 新产品研发进度放缓，从而可能对公司的经营带来不利影响。 （7）募集资金投资项目的实施风险 发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于新一代现场可编程阵列芯片研发及产 业化项目、现场可编程系统级芯片研发项目和发展与科技储备基金。虽然发行人已经对 上述募投项目进行了市场、技术等方面的可行性论证，但在募投项目实施过程中，仍然 可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技 术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者无 法实现预期目标的风险。 由于本次募投项目的拟投资金额较大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期 目标等，将对公司的盈利状况和未来发展产生重大不利影响。 （8）与同行业可比公司相比毛利率较低 报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%。由于公 司的业务规模相对较小，先进制程产品布局仍处于初期阶段且在逻辑容量等其他技术指 标方面也存在一定差距，因此公司在采购成本及产品溢价等方面较国际领先的 FPGA 企 业尚不具备优势。公司产品的毛利率水平与国际领先厂商相比，仍然处于较低水平。报 告期内，公司的综合毛利率均低于 40%。与 Xilinx、Lattice 等国际领先厂商接近 60%的 毛利率相比，公司产品的毛利率水平较低。若公司先进制程产品的研发进度不及预期， 无法进一步缩小与国际领先 FPGA 公司的差距，则可能会削弱公司业绩的成长潜力，对 公司的长期发展产生不利影响。 3、内控风险 （1）管理风险 报告期各期，公司营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万元、28,102.89 万元、 32,169.44 万元，2018 年至 2020 年营业收入年均复合增长率达 213.91%；报告期各期末， 公司总资产分别为 14,340.08 万元、39,873.73 万元、44,282.51 万元、48,785.92 万元， 2018 年末至 2020 年末总资产年均复合增长率达 75.73%。随着公司的高速成长和本次募 投项目的陆续实施，收入及资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高 3-1-2-30 要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平， 将对公司生产经营造成不利影响。 （2）内控制度执行不严风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，由于公司股权结构较为分散， 不存在控股股东和实际控制人，不排除未来因无实际控制人或其他管理不到位的因素导 致公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，进而出现公司关联交易或重大事项未 按规定履行审批、重要商业秘密未能按规定进行保密、内部晋升制度未能落实致使核心 技术人员流失等不利情形，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经 营业绩的稳定性。 4、财务风险 （1）经营业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万元、28,102.89 万元、 32,169.44 万元，净利润分别为-889.96 万元、3,589.46 万元、-618.71 万元、-396.19 万元， 报告期内公司净利润的波动主要受研发费用、政府补助以及股份支付费用等影响，报告 期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,799.15 万元、 -6,554.59 万元、-7,811.67 万元、-1,254.59 万元。未来若由于国际政治经济环境恶化、 国内宏观经济形势恶化、行业政策变更、行业竞争加剧、技术迭代更新而发行人未能及 时推出符合市场需求的产品、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求波动、重要客 户与发行人暂停或者终止合作等情况导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司 业务开展产生不利影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。 （2）毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%，公司主 要产品毛利率主要受下游市场需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公 司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，如上游原材料供应紧张或者涨价、 下游市场需求疲软或竞争格局恶化导致产品售价下降、发行人成本管控不力等，可能导 致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （3）政府补助变动风险 3-1-2-31 报告期内，公司获得了较多的政府资金补助。报告期各期，公司计入当期损益的政 府补助金额分别为 3,871.45 万元、9,809.84 万元、6,802.13 万元、618.42 万元。如果公 司未来不能继续获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司利润水平产生不 利影响。 （4）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 2,738.37 万元、6,785.65 万元、2,528.01 万元、10,738.86 万元，占当期末资产总额的比例分别为 19.10%、17.02%、5.71%、22.01%， 占当期营业收入的比例分别为 96.01%、55.47%、9.00%、16.69%（年化）。随着公司业 务规模的扩大，应收账款可能将相应增加，若下游客户财务状况出现恶化或因其他原因 导致回款滞缓，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。 （5）汇率波动风险 公司存在部分境外采购及境外销售的情况，并主要通过美元进行相关采购和销售的 结算，报告期各期，公司汇兑损失分别为 4.16 万元、16.31 万元、326.33 万元、62.97 万元，呈上升趋势。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的 汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。 （6）税收优惠政策风险 公司于 2017 年 11 月 23 日、2020 年 11 月 12 日取得《高新技术企业证书》，认定 公司为高新技术企业，认定有效期均为三年，公司可享受企业所得税优惠税率 15%。 根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税 [2018]76 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业 资格的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年 度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。 如果未来国家对上述税收优惠政策作出调整，或公司不再满足享受上述税收优惠的 条件，将对公司未来经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 5、法律风险 （1）无实际控制人风险 截至本发行保荐书签署日，持有公司 5%以上股份的股东华大半导体、上海安芯及 3-1-2-32 其一致行动人（上海安路芯与上海芯添）、产业基金、深圳思齐、控股股东同为杭州士 兰控股有限公司的士兰微与士兰创投、上海科创投的持股比例分别为 33.34%、26.10%、 11.18%、9.67%、6.64%、6.21%。发行人股权结构较为分散，根据公司的决策机制，不 存在任意单一股东及其一致行动人能够对公司股东大会、董事会形成单方面控制的情形， 因此公司不存在控股股东和实际控制人。在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例 预计将进一步稀释，不排除存在未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效 率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司经营业绩波动的风险。 （2）知识产权风险 芯片设计及研发属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中， 涉及到较多专利及集成电路布图专有权等知识产权的授权与许可，因此公司出于长期发 展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，做好自身的知识产权的申报和保护，并 在需要时购买第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不能排除竞争对手或第 三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性。同时，也不能排除竞争对手窃 取公司知识产权非法获利的可能性。 6、本次发行失败的风险 根据相关证券市场相关法规的要求，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明 书中选择的市值与财务指标标准，或网下投资者申购数量不足导致网下初始发行比例低 于法定要求，应当中止发行；若中止发行超过 3 个月仍未恢复，则发行终止。公司本次 发行情况将受到国内证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可 程度等多种因素的综合影响，如出现部分不利因素导致公司不能满足所有发行条件，则 可能导致本次发行失败。 7、公司经营可能面临持续亏损 报告期内，为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求，缩小与国际领先 FPGA 企业 技术差距，公司始终保持着较高的研发投入。报告期各期，公司研发投入占同期营业收 入的比重分别为 120.23%、64.31%、44.67%和 32.36%。在保持较高研发投入的同时， 受制于公司经营规模较小且先进制程产品布局不足，公司的产品毛利率与国际领先企业 相较仍处于低位。报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%， 与 Xilinx、Lattice 等国际领先厂商接近 60%的毛利率相比，仍然存在较大差距。受上述 3-1-2-33 因素的影响，报告期各期，公司扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润分别为 -4,799.15 万元、-6,554.59 万元、-7,811.67 万元和-1,254.59 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计未弥补亏损为 4,656.32 万元。 由于公司 FPGA 芯片和专用 EDA 软件等业务较为复杂且新品的研发难度较大，在 报告期及未来可预见的期间内，公司将会保持较大的研发支出。如公司未能按计划实现 销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业收入和营业利润可能 无法达到预计规模。若公司未来一段期间无法盈利，首次公开发行股票并上市后，公司 可能存在短期内无法现金分红的情形，对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。并 有可能会造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市 场开发等方面造成负面影响。 8、重大突发公共卫生事件的风险 2020 年 1 月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，目前海外疫情形势 仍然较为严峻，且存在进一步扩散的可能。总体来看，新冠肺炎疫情的影响短期内难以 消除，未来一段时间仍将深刻影响国内宏观经济形势和企业经营状态。从产品生产的角 度来看，公司的供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂，如果未来疫情进一步蔓延， 使得物流受阻或产业链某个环节受到不利影响，产品出货可能减缓或出现阶段性停滞， 影响 FPGA 芯片的供应能力，对公司的生产经营造成不利影响。从终端应用角度来看， 公司产品主要应用于工业控制、网络通信和消费电子等领域。如果上述市场的需求受新 冠肺炎疫情影响产生较大波动，将会对公司销售收入产生较大的负面影响，不利于公司 完成既定的增长目标。 9、公司触发退市风险警示甚至退市条件的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万元、28,102.89 万元 和 32,169.44 万元，收入呈逐年递增趋势。公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润分别为-4,799.15 万元、-6,554.59 万元、- 7,811.67 万元和-1,254.59 万元， 均为负值。截至 2021 年 6 月 30 日，公司所有者权益为 32,734.88 万元；未分配利润为 -4,656.32 万元，公司可供股东分配的利润为负值。 公司未来一段时间预计将存在持续性大规模的研发投入，如若公司未来主营业务增 速不及预期或者出现业务增长停滞甚至萎缩等情形，则公司主营业务产生的利润将无法 3-1-2-34 覆盖研发及运营支出，公司将难以扭亏为盈；如若公司未能做好成本控制，导致毛利率、 费用率恶化或出现生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误等情况， 将导致盈利能力下降，从而造成未盈利状态继续存在或净利润持续恶化的风险，使得公 司出现“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追 溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元” 的情形；或者公司长期持续亏损，导致“最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯 重述）为负值”，公司可能会面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。 （十一）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人的主营产品 FPGA 芯片的市场前景广阔 自成立以来，公司一直致力于 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和销售。 FPGA 芯片具有灵活性高、应用开发成本低、上市时间短等优势，其应用场景覆盖了包 括工业控制、网络通信、消费电子、数据中心、汽车电子、人工智能等广泛的下游市场， 根据 Frost&Sullivan 数据，全球 FPGA 市场从 2016 年的约 43.4 亿美元增长至 2020 年约 60.8 亿美元，年均复合增长率约为 8.8%。FPGA 芯片在芯片领域内素有“万能芯片” 之称，其高度灵活、可扩展的特点，可以以较低成本实现算法的迭代，能够较好地实现 新场景的原型验证功能。当前，随着边缘计算、汽车电子、数据中心、人工智能等技术 的兴起，FPGA 芯片成为验证这些新场景的优先选择，FPGA 芯片的市场前景广阔。 2、发行人在 FPGA 芯片行业具备较强的竞争力 公司一直以来深耕于 FPGA 芯片行业，经过多年的积累，发行人在 FPGA 芯片行 业已经具备较强的竞争力，具体如下： 技术实力方面，公司拥有国内领先的芯片设计能力及量产能力，公司的 28nm 工艺 产品正式量产，是国内首批实现 28nm FPGA 量产的企业之一。公司的 FinFET 工艺产 品已开展预研，是国内最早成功实现 FinFET 工艺 FPGA 试验样品流片的企业之一。此 外，在 FPGA 专用 EDA 软件方面，公司的 TangDynasty 软件是国内少数全流程自主开 发的 FPGA 专用软件，在 TangDynasty 软件中，公司设计的新型的 FPGA 专用 EDA 软 件架构，采用了最新的学术界算法和科研成果，同时考虑计算机和服务器所需的多 CPU、 多线程运行资源，产品达到了较高的技术水平。 产品布局方面，公司成功构建了 ELF 系列、EAGLE 系列和 PHOENIX 系列 FPGA 3-1-2-35 芯片和 TangDynasty 系列 FPGA 专用 EDA 软件，形成了多种逻辑规模 FPGA 芯片和软 件的全产品线覆盖，并持续致力于高容量、高性能的 FPGA 和 FPSoC 芯片的研发与拓 展。同时，凭借着优异的产品设计和可靠的量产品质，公司赢得了客户的高度信任，是 国内极少数通过多家国际领先通信设备商认证的合格供应商之一。 业务规模方面，经过多年的产品累计与市场拓展，公司的业务规模已进入快速增长 阶段。报告期内，公司的营业收入分别为 2,852.03 万元、12,232.77 万元、28,102.89 万 元、32,169.44 万元，2018 年度至 2020 年度的复合增长率为 213.91%。出货量方面，根 据 Frost&Sullivan 数据，以出货量口径统计，2019 年，公司 FPGA 芯片中国市场排名第 四，在国产品牌中排名第一。2020 年公司产品出货量突破两千万颗。 综上，公司已在技术实力、产品布局、业务规模等多个方面具备了较强的竞争实力， 随着未来国内半导体行业的快速发展，公司有望抓住国产替代带来的发展机遇，实现公 司业务规模及盈利水平的提升，发行人发展前景乐观。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 3-1-2-36 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页） 法定代表人、董事长签名 _______________ 沈如军 年 月 日 首席执行官签名 _______________ 黄朝晖 年 月 日 保荐业务负责人签名 _______________ 孙 雷 年 月 日 内核负责人签名 _______________ 杜祎清 年 月 日 保荐业务部门负责人签名 _______________ 赵沛霖 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-1-2-37 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签署页） 保荐代表人签名 ________________ ________________ 姚 迅 贾义真 年 月 日 项目协办人签名 _______________ 周 锴 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-1-2-38 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司姚迅和贾义真作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具 体负责上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐 工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监 管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）姚迅最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字 保荐代表人；贾义真最近 3 年内曾担任过已完成的联泓新材料科技股份有限公司 （003022.SZ）首次公开发行项目、天津捷强动力装备股份有限公司（300875.SZ）首次 公开发行项目、北京华峰测控技术股份有限公司（688200.SH）首次公开发行项目、苏 州泽璟生物制药股份有限公司（688266.SH）首次公开发行项目、保定天威保变电气股 份有限公司（600550.SH）非公开发行股票项目的签字保荐代表人； （三）姚迅目前不担任其他申报在审项目的保荐代表人，贾义真目前担任湖北中一 科技股份有限公司（在审）首次公开发行项目的保荐代表人。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保 荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目 签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 3-1-2-39 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司保荐代表 人专项授权书》之签署页） 保荐代表人签字： ___________________ ___________________ 姚 迅 贾义真 法定代表人签字： ___________________ 沈如军 中国国际金融股份有限公司（盖章） 年 月 日 3-2-1-1 上海安路信息科技股份有限公司 审计报告及财务报表 2018 年度至 2021 年 6 月 30 日止 3-2-1-2 3-2-1-3 上海安路信息科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-5 二、 财务报表 合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4 合并利润表和母公司利润表 5-6 合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-16 财务报表附注 1-170 审计报告 第 1 页 3-2-1-4 审 计 报 告 信会师报字[2021]第 ZA15571 号 上海安路信息科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海安路信息科技股份有限公司（以下简称安路科技） 财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2018 年 度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及 相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了安路科技 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务 状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的 合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于安路科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计报告 第 2 页 3-2-1-5 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景， 我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认 相关会计期间/年度：2021 年 1-6 月、2020 年 度、2019 年度和 2018 年度。 相关信息披露详见合并财务报表附注“三、重 要会计政策及会计估计”注释（二十二）所述 的会计政策、“五、合并财务报表项目注释” （二十九）。 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年 度 ， 安 路 科 技 营 业 收 入 分 别 为 321,694,375.70 元 、 281,028,944.03 元 、 122,327,726.36 元、28,520,326.33 元。由于收 入是安路科技关键业绩指标之一，从而存在 管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入 确认时点的固有风险，我们将安路科技收入 确认识别为关键审计事项。 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度财务报表审计中，就收入确认实施的审 计程序包括： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的内部 控制的设计与执行有效性； 2、结合对管理层的访谈，对不同销售模式下 销售收入的会计政策进行分析评估； 3、检查销售合同或销售订单，识别与收入确 认相关的合同条款，评价收入确认条件和确 认时点是否符合企业会计准则的要求； 4、选取样本检查与收入确认相关的支持性文 件，包括但不限于销售合同或销售订单、销 售发票、客户签收单及项目验收单，评价相 关收入确认是否符合公司收入确认的会计政 策； 5、对主要客户进行走访及背景调查，对比同 行业价格及毛利率进行分析； 6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选 取样本，核对客户签收单及其他支持性文档， 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 审计报告 第 3 页 3-2-1-6 （二）政府补助 相关会计期间/年度：2021 年 1-6 月、2020 年 度、2019 年度和 2018 年度。 相关信息披露详见合并财务报表附注“三、重 要会计政策及会计估计”注释（二十四）所述 的会计政策；“五、合并财务报表项目注释” （二十四）、（三十五）、（四十一）、（五十）。 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年 度 ， 安 路 科 技 收 到 政 府 补 助 分 别 为 1,852,500.00 元 、 58,235,793.62 元 、 80,427,087.00 元、84,601,989.00 元，计入其 他收益的政府补助分别为 6,124,161.90 元、 66,821,334.27 元 、 97,848,385.39 元 、 38,714,474.20 元，计入营业外收入的政府补 助分别为 60,000.00 元、1,200,000.00 元、 250,000.00 元、0.00 元。由于安路科技报告期 内政府补助的发生额较大且对净利润影响较 大，政府补助的恰当确认和计量对财务报表 编报的准确性、合理性产生较大影响，因此 我们将安路科技政府补助的确认和计量识别 为关键审计事项。 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度财务报表审计中，就政府补助实施的审 计程序包括： 1、了解和评价管理层与政府补助相关的内部 控制的设计与执行有效性； 2、与公司管理层讨论有关政府补助会计政策 的制定和执行情况； 3、检查公司与政府补助有关的收款单据及相 关政府补助文件；根据相关文件内容，判断 政府补助类型是与资产相关还是与收益相 关，以及是否满足政府补助所附条件； 4、检查政府补助资金的付款单位和资金来源 是否与补助文件一致，评价政府补助资金来 源的适当性； 5、检查与收益相关的政府补助对应支出发 生，以及与资产相关的补助对应的资产购置 与折旧摊销情况； 6、检查与政府补助相关的项目结题与验收情 况，确认政府补助是否计入适当的会计期间， 并与相应的项目匹配。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 安路科技管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规 定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估安路科技的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非 计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督安路科技的财务报告过程。 审计报告 第 4 页 3-2-1-7 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对安路科技持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非 无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致安路科技不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并 评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就安路科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当 的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督 和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 审计报告 第 5 页 3-2-1-8 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月期间的财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律 法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审 计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国 . 上海 二〇二一年九月二十八日 报表 第 1 页 上海安路信息科技股份有限公司 （未完）  |