诺唯赞:诺唯赞首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:诺唯赞:诺唯赞首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 北京市天元律师事务所 关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（四） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 3-3-1-1 北京市天元律师事务所 关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（四） 京天股字（2021）第 599-5 号 致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受南京诺唯赞生物科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科 创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定为发行人本次发行上市出具了京天股字（2020）第 599 号《北京市天元律师事 务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、京天股字（2020）第 599-1 号《北 京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《 律师工作报告》”）、京天股字（2020） 第 599-2 号《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律 意见书（一）》”）、京天股字（2020）第 599-3 号《北京市天元律师事务所关于 南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法 律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、京天股字（2020）第 599-4 号《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意 3-3-1-2 见书（三）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申 请材料一起上报至上海证券交易所。 本所根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第信 ZA15589 号《南京诺唯赞生物科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年 度至 2021 年 1-6 月）》（以下简称“《审计报告》”）及发行人自《补充法律意见 书（二）》出具日至今（以下简称“补充核查期间”）相关事项的变化情况出具本 补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成 前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发 表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补 充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、《律师工作报告》中有关用语释 义的含义相同；《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的， 以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下： 3-3-1-3 补充核查期间发行人相关事项的更新 一、 本次发行上市的批准和授权 2020 年 9 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了本 次发行上市相关议案，并授权董事会办理有关本次发行上市事宜，前述决议及授 权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。截至本补充法律意见书出 具之日，前述决议和授权尚在有效期内。 2021 年 5 月 25 日，发行人本次发行上市经上交所科创板股票上市委员会审 核同意；2021 年 7 月 13 日，中国证监会核发《关于同意南京诺唯赞生物科技股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367 号），同意发行 人本次发行上市的注册申请。发行人本次发行上市尚需取得上交所关于发行人本 次发行后股票在上交所科创板上市的核准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存 续，仍具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的发行 上市的实质条件。 四、 发行人的独立性 补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人与其实际控制 人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行 人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业 务体系，具有面向市场自主经营的能力。 3-3-1-4 五、 发起人和股东（追溯到实际控制人） （一） 发行人的发起人 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人股东除旦恩创投外（具体 参见本法律意见第“五、（二）”部分），其他基本情况未发生变化。 （二） 发行人截至本补充法律意见书出具之日的股东 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东主要变化情况如下： 1、旦恩创投 2021 年 7 月，旦恩创投合伙人出资额由 8,000 万元增加至 10,000 万元，各 合伙人等比例增资，旦恩创投已取得本次增资转让后深圳市市场监督管理局南山 监督局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403000751543972），根据旦 恩创投的合伙协议，其合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例 1. 深圳旦恩先锋投资管理 有限公司 普通合伙人 25 0.25% 2. 凌代红 有限合伙人 7,256.25 72.56% 3. 周玮 有限合伙人 1,912.5 19.13% 4. 新纪夫 有限合伙人 806.25 8.06% 合计 10,000 100.00% （三） 发行人的控股股东和实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。 六、 发行人的股本及其演变 （一） 根据发行人的说明及本所律师核查，补充核查期间，发行人 的股本未发生变化。 （二） 根据发行人各股东的确认和本所律师查验，截至本补充法律 3-3-1-5 意见书出具之日，发行人的各股东所持有的发行人股份均不存在质押。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。 （二） 发行人的业务资质 经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司诺唯赞医疗新取得部分医疗 器械证书及备案证书、医疗器械产品出口销售证明等业务资质，具体情况如下： 1、医疗器械注册证或备案凭证 （1）二类医疗器械 序号 证书持有人 产品名称 证书编号 颁发机构 有效期至 1 诺唯赞医疗 血清淀粉样蛋白 A/C 反应蛋白复合质控品 苏械注准 20212401266 江苏省药品监督管 理局 2026.8.26 2 诺唯赞医疗 胃蛋白酶原 I/胃蛋白酶 原 II/胃泌素 17 复合质 控品 苏械注准 20212401235 江苏省药品监督管 理局 2026.8.22 3 诺唯赞医疗 肌酸激酶同工酶/心肌 肌钙蛋白 I/肌红蛋白复 合质控品 苏械注准 20212401236 江苏省药品监督管 理局 2026.8.22 4 诺唯赞医疗 D-二聚体/心肌肌钙蛋 白 I 复合质控品 苏械注准 20212401294 江苏省药品监督管 理局 2026.9.2 5 诺唯赞医疗 降钙素原/白介素 6 复 合质控品 苏械注准 20212401296 江苏省药品监督管 理局 2026.9.5 6 诺唯赞医疗 人 S100 蛋白质控品 苏械注准 20212401307 江苏省药品监督管 理局 2026.9.9 7 诺唯赞医疗 抗磷脂酶 A2 受体抗体 IgG 质控品 苏械注准 20212401308 江苏省药品监督管 理局 2026.9.9 （2）一类医疗器械 序号 证书持有人 产品名称 证书编号 颁发机构 备案日期 1 诺唯赞医疗 核酸提取纯化试剂盒 苏宁械备 20210049 号 南京市市场监督管 理局 2021.5.14 2 诺唯赞医疗 全自动核酸提取仪 苏宁械备 南京市市场监督管 2021.6.21 3-3-1-6 序号 证书持有人 产品名称 证书编号 颁发机构 备案日期 20210071 号 理局 3 诺唯赞医疗 核酸提取纯化试剂盒 苏宁械备 20210072 号 南京市市场监督管 理局 2021.6.21 4 诺唯赞医疗 样本稀释液 苏宁械备 20210094 号 南京市市场监督管 理局 2021.8.3 5 诺唯赞医疗 样本稀释液 苏宁械备 20210129 号 南京市市场监督管 理局 2021.09.2 4 2、新冠检测试剂盒境外准入证书 截止 2021 年 6 月 30 日，发行人子公司诺唯赞医疗新增以其名义取得的主要 新冠检测试剂盒境外准入证书如下： 序号 持证主体 产品名称 证书编号 国家/地区 颁发机构 颁发日期 1 诺唯赞医 疗 严重急性呼吸综合征冠 状病毒 2（SARS-COV-2） 中和抗体检测试剂盒 （ELISA 法） 2021/14262 俄罗斯 俄罗斯联 邦卫生监 督局 2021.5.12 2 诺唯赞医 疗 严重急性呼吸综合征冠 状病毒 2（SARS-CoV-2） 抗原检测试剂盒（胶体 金法） 2021/14256 俄罗斯 俄罗斯联 邦卫生监 督局 2021.5.12 3、生物安全实验室备案证书 序号 证书持有人 证书名称 许可证号 颁发机构 有效期至 1 诺唯赞医疗 《生物安全实验室备 案证书》 NJ2021035 南京市卫生健康委 员会 2023.4.7 2 诺唯赞生物 《生物安全实验室备 案证书》 NJ2021052 南京市卫生健康委 员会 2023.6.6 4、进出口资质证书 序号 证书持有人 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期至 1 诺唯赞医疗 《医疗器械产品出口 销售证明》 苏宁药监械出 20211443 号 江苏省药品监督管 理局 2022.3.31 2 诺唯赞医疗 《医疗器械产品出口 销售证明》 苏宁药监械出 20212236 号 江苏省药品监督管 理局 2022.3.31 （三） 发行人在中国大陆以外经营的情形 经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司香港诺唯赞已开展业务，主 3-3-1-7 要业务为销售体外诊断试剂。除此以外，发行人在中国大陆以外经营的情况未发 生重大变化。 （四） 经发行人确认和本所律师查验，发行人最近两年 主营业务没有发生过变更。 （五） 根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师 查验，发行人报告期内主营业务收入占发行人营业收入的 90% 以上，主营业务突出。 （六） 发行人不存在持续经营的障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）发行人主要关联方 根据本所律师核查及发行人的确认，截止2021年6月30日，发行人的主要关 联方（发行人子公司除外）及其关联关系发生的变化如下： 序 号 关联方名称 原关联关系 变化情况 1. 国寿股权投资有限公司 北京分公司 / 独立董事张蕾娣自 2021 年 4 月起担 任负责人 2. 温州银行股份有限公司 / 独立董事夏宽云自 2021 年 3 月起担 任董事 3. 南京诺佰康生物科技有 限公司 / 原独立董事华子春自 2021 年 6 月开 始控制 此外，发行人董事张蕾娣配偶自 2021 年 9 月起将先云管理咨询（上海）有 限公司控制权转让给其妹妹，发行人董事张蕾娣配偶自 2021 年 7 月起将欢乐季 鲜花商贸服务（北京）有限责任公司、欢乐花语（北京）商贸有限责任公司之控 制权转让给其妹妹 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况 根据《审计报告》并经本所律师核查，自2021年1月1日至2021年6月30日期 3-3-1-8 间，发行人与关联方（发行人子公司除外）之间发生的关联交易情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 北京博晖创新生物技术股份有限公司 出售商品 2,264,878.67 安诺优达基因科技（北京）有限公司[注 1] 出售商品 2,705,517.41 注1：安诺优达基因科技（北京）有限公司关联交易金额含其子公司浙江安诺优达生物 科技有限公司、安诺优达（义乌）医学检验有限公司和北京安诺优达医学检验实验室有限公 司交易金额。 2、关联担保 2021年1-6月，关联担保发生变化如下： 单位：元 担保 方 债权人 主债权 担保金额 担保期 间 实际发生的 主债权金额 实际发生的主债权 履行期限 报告期 末担保 是否履 行完毕 曹 林、 段颖 中国银 行股份 有限公 司南京 城东支 行 债权人与债 务人在《授 信协议》项 下发生的所 有债权 30,000,000.00 主债权 发生期 间届满 之日起 两年 1,150,000.00 2020.9.11-2021.9.9 是[注] 注：所担保借款已于2021年4月偿还，关联担保已解除。 3、关键管理人员薪酬 单位：元 项目名称 2021 年 1-6 月 关键管理人员薪酬 4,943,042.47 4、关联方应收应付款项 单位：元 3-3-1-9 项目名称 关联方 2021.6.30 应收账款 北京博晖创新生物技术股份有限公司 2,294,594.01 安诺优达基因科技（北京）有限公司[注] 1,702,942.33 注：安诺优达基因科技（北京）有限公司应收账款金额含其子公司浙江安诺优达生物科 技有限公司、安诺优达（义乌）医学检验有限公司和北京安诺优达医学检验实验室有限公司 交易金额。 （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况 1、出售商品/提供劳务的关联交易 北京博晖创新生物技术股份有限公司、安诺优达基因科技（北京）有限公司 向发行人购买生物试剂等产品并支付货款，交易定价由双方在市场价格的基础上 协商确定。上述关联交易占当期营业收入的比例较低，发行人对上述关联销售不 存在依赖性。本所律师认为上述出售商品的关联交易系因生产经营需要产生，具 有合理性和必要性，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 2、关联担保 2021年1-6月，发行人关联担保为发行人接受担保，不存在发行人为关联方 提供担保的情形。本所律师认为，发行人关联担保事项不存在损害发行人及其他 股东利益的情况。 3、关联方往来款 2021年1-6月，发行人与关联方之间的往来款系因发行人与关联方日常业务 等原因所产生。本所律师认为，上述关联方应收应付不存在损害发行人及其他股 东利益的情形。 本所律师认为，上述关联交易没有损害发行人及其股东的利益。 （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护 经本所律师查验，发行人在2021年1-6月发生的上述关联交易已经发行人第 一届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，发行人独立董事已发表 事前认可意见和独立意见。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他 3-3-1-10 股东的利益进行保护。 （五）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与发行人的控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 九、 发行人的主要财产 根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要 财产变化情况如下： （一）发行人拥有房产的情况 根据发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未拥有自有房 产。 （二）发行人拥有无形资产的情况 1、土地使用权 根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司 未拥有自有土地使用权。 2、注册商标 根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司 无新增注册商标，共有17项注册商标发生内部转让（由发行人独有变更为发行人 与子公司诺唯赞医疗共有），具体情况如下： 序 号 商标 注册人 注册号 类别 注册有效期 限 取得 方式 他项 权利 1 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 10737856 42 2013.6.21-202 3.6.20 原始 取得 无 2 诺唯赞 生物、 10737857 5 2013.9.14-202 3.9.13 原始 取得 无 3-3-1-11 序 号 商标 注册人 注册号 类别 注册有效期 限 取得 方式 他项 权利 诺唯赞 医疗 3 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 10737858 1 2013.6.21-202 3.6.20 原始 取得 无 4 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 24371003 5 2018.9.7-2028 .9.6 原始 取得 无 5 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 10737897 1 2013.6.14-202 3.6.13 原始 取得 无 6 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 10737896 5 2013.6.14-202 3.6.13 原始 取得 无 7 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 10737895 42 2013.6.14-202 3.6.13 原始 取得 无 8 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 30958446 42 2019.2.28-202 9.2.27 原始 取得 无 9 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 10737853 42 2013.6.14-202 3.6.13 原始 取得 无 10 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 30951354 42 2019.2.28-202 9.2.27 原始 取得 无 11 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 15675222 42 2015.12.28-20 25.12.27 原始 取得 无 12 诺唯赞 生物、 诺唯赞 30947191 42 2019.2.28-202 9.2.27 原始 取得 无 3-3-1-12 序 号 商标 注册人 注册号 类别 注册有效期 限 取得 方式 他项 权利 医疗 13 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 10843223 1 2013.7.28-202 3.7.27 原始 取得 无 14 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 30936049 42 2019.2.21-202 9.2.20 原始 取得 无 15 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 30942429 1 2019.2.28-202 9.2.27 原始 取得 无 16 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 30961607 5 2019.5.7-2029 .5.6 原始 取得 无 17 诺唯赞 生物、 诺唯赞 医疗 30951382 42 2019.2.28-202 9.2.27 原始 取得 无 3、专利权 根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司 新增10项专利权，具体情况如下： 序 号 专利名称 专利号 专利权 人 专利 类别 申请日期 专有权 期限 取得方 式 他项 权利 1 一种融合型 Taq DNA 聚合 酶及其制备方 法和应用 20201063 4495.9 诺唯赞 生物 发明 专利 2020.7.2 20 年 原始取 得 无 2 一种热稳定性 逆转录酶突变 体及其应用 20201058 9979.6 诺唯赞 生物 发明 专利 2020.6.24 20 年 原始取 得 无 3 一种 Taq DNA 聚合酶突变体 Mut4 及其应用 20201098 0814.1 诺唯赞 生物 发明 专利 2019.10.29 20 年 原始取 得 无 3-3-1-13 4 一种 Taq DNA 聚合酶突变体 Mut3 及其应用 20201098 0819.4 诺唯赞 生物 发明 专利 2019.10.29 20 年 原始取 得 无 5 一种 Taq DNA 聚合酶突变体 Mut2 及其应用 20201098 2425.2 诺唯赞 生物 发明 专利 2019.10.29 20 年 原始取 得 无 6 量子点荧光免 疫分析仪 （QD-S1200） 20203080 1940.7 诺唯赞 医疗 外观 设计 2020.12.24 10 年 原始取 得 无 7 一种肺炎支原 体抗原 20191114 0377.6 诺唯赞 医疗 发明 专利 2019.11.20 20 年 原始取 得 无 8 一种特定蛋白 分析仪及其测 试方法 20191044 4735.6 诺唯赞 医疗 发明 专利 2019-05-27 20 年 原始取 得 无 9 一种肝癌诊断 标志物 BRIX1 及其应用 20191036 1288.8 诺唯赞 医疗、程 张军 发明 专利 2019.4.30 20 年 原始取 得 无 10 一种用于构建 测序文库的酶 反应液及其应 用 20201059 9034.2 诺唯赞 生物、康 科斯医 疗 发明 专利 2020-06-28 20 年 原始取 得 无 4、域名 根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司 拥有域名的情况未发生变更。 5、软件著作权 根据发行人确认及本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人及其子公司 新增6项软件著作权，具体情况如下： 序 号 登记号 软件名称 开发完成 日期 登记日 期 著作权 人 取得方 式 他项 权利 1 2021SR051 8483 IPOCT 服务器平 台 1.0.3.29 2020.9.28 2021.4.9 诺唯赞 医疗 原始取 得 无 2 2021SR051 8822 iPoct 远程控制端 软件 1.0.4.2 2020.9.28 2021.4.9 诺唯赞 医疗 原始取 得 无 3 2021SR067 5220 QD-S2000 全自动 量子点荧光免疫 分析仪驱动板控 制软件 1.0.3.0 2020.12.11 2021.5.1 2 诺唯赞 医疗 原始取 得 无 3-3-1-14 序 号 登记号 软件名称 开发完成 日期 登记日 期 著作权 人 取得方 式 他项 权利 4 2021SR047 3471 QD-S2000 全自动 量子点荧光免疫 分析仪温控板控 制软件 1.0.2.6 2020.10.27 2021.3.3 0 诺唯赞 医疗 原始取 得 无 5 2021SR047 3470 QD-S2000 全自动 量子点荧光免疫 分析仪进样板控 制软件 1.0.1.3 2020.10.22 2021.3.3 0 诺唯赞 医疗 原始取 得 无 6 2021SR047 3451 QD-S2000 全自动 荧光免疫分析仪 操作软件 1.0.4.9 2020.12.24 2021.3.3 0 诺唯赞 医疗 原始取 得 无 （三）发行人拥有主要生产经营设备的情况 根据发行人确认和本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主 要生产经营设备包括仪器设备、运输设备、电子设备和办公设备等。根据发行人 的确认及本所律师查验，除部分投放至终端客户的体外诊断仪器外，该等发行人 主要设备均存放于发行人经营场所，资产权属清晰。 （四）根据发行人确认和本所律师查验，发行人现有的上述主要财产均不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）根据发行人确认和本所律师查验，发行人的上述主要财产均是通过购 买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。 （六）根据发行人确认和本所律师查验，发行人对其主要财产的所有权或使 用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （七）发行人租赁的主要资产情况 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其子公司租赁资产发生变更情况详见本补充法律意见附表一。 根据发行人的确认及本所核查，发行人本次新增的 10 处房屋租赁中，本补 充法律意见附表一中序号第 6、8 项未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可 3-3-1-15 证或其他权属证明文件，无法判断出租方是否为有权出租，发行人存在不能继续 租赁的风险。 经核查，因房屋产权瑕疵，发行人存在不能继续租赁风险的租赁面积占截止 本补充法律意见出具日发行人全部租赁面积的较小，该等物业主要用于发行人销 售人员在外办公、居住使用，寻找替代性租赁房产比较容易，不会对发行人生产 经营造成重大不利影响。且发行人实际控制人曹林及段颖已出具书面承诺，承诺 “如因发行人及其子公司租赁的房屋未取得有效权属证明、未完成租赁涉及的审 批或备案程序、规划用途与实际用途不符等原因导致发行人及其子公司遭受任何 损失，本人将全额赔偿或补偿发行人及其子公司由此遭受的所有损失”。 此外，根据发行人的确认及本所核查，发行人本次新增的房屋租赁均未办理 租赁备案登记。根据《民法典》的规定，当事人未办理租赁合同登记备案手续的， 不影响合同的效力，因此，本所律师认为，发行人部分租赁未办理备案登记手续， 不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。 综上，本所律师认为，发行人存在不能继续租赁风险的租赁房屋面积占全部 租赁面积的比例较小，且均非发行人主要生产经营用房，同时实际控制人曹林及 段颖已出具予以全额补偿的书面承诺。因此，上述租赁瑕疵不会对发行人的日常 经营造成重大不利影响。 （八）发行人的对外投资 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的 对外投资企业变化基本情况如下： 1、美国诺唯赞 截至本补充法律意见出具之日，美国诺唯赞已取得南京市发展和改革委员会 出具的《境外投资项目备案通知书》（宁发改外资字[2021]652 号）。 十、 发行人的重大债权债务 （一）根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行及虽然已履行完毕但可能存在潜在纠纷的主要重 3-3-1-16 大合同情况如下： 1、销售合同 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的单笔合同金额超过 1,000 万元的、或与 2021 年 1-6 月前五大客户之间正在履行的销售框架合同如下： 序号 客户名称 销 售 方 名 称 合同名称 合同内容 签署日期 1. Brainz Bioscience 诺唯赞医 疗 《出口产品购销合 同》 销售体外 诊断产品 2021.4.29 2. SG Diagnostics Pte Ltd 诺唯赞医 疗 《出口产品购销合 同》 销售体外 诊断产品 2021.4.29 3. PT FOCUS KELUARGA SEHAT 香港诺唯 赞 《出口产品购销合 同》 销售体外 诊断产品 2021.6.30 4. 上海伯杰医疗科 技有限公司 诺唯赞生 物 《采购合同》 销售生物 试剂 2021.6.24 5. 浙江朗丰医疗科 技有限公司 康科斯医 疗 《购销合同》 销售框架 协议 2021.1.1 2、采购合同 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的单笔合同金额超过 1,000 万元的、或与 2021 年 1-6 月前五大供应商之间正在履行的采购框架协议如 下： 序号 供应商名称 采购方名称 合同名称 合同内容 签署日期 1 南京昶兴电子 有限公司 诺唯赞医疗 《采购合同》 采购框架协议 2020.3.28 2 郑州佰尔曼生 物科技有限公 司 诺唯赞生物 《采购合同》 采购框架协议 2019.12.10 经本所律师查验，发行人上述适用中国法律的重大合同合法有效，合同履行 不存在潜在法律风险。 （二） 经本所律师核查，上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对 外签署，合同的履行不存在法律障碍。 3-3-1-17 （三） 根据发行人的确认、本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四） 根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充 法律意见书披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的子公司）之间不存 在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （五） 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付 款的情况如下： 1、其他应收款 根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报 表内存在 232.32 万元的其他应收款，主要为支付的租房押金等。 2、其他应付款 根据《审计报告》及发行人的确认，截至2021年6月30日，发行人合并报表 范围内存在316.22万元的其他应付款，主要为供应商保证金等。 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应 付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人说明及本所律师核查，补充核查期间发行人未发生重大资产变化 及收购兼并。截止本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资 产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十二、 发行人章程的制定与修改 经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草 案）》进行修订。 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 3-3-1-18 经本所律师核查，补充核查期间，发行人未召开股东大会，召开的董事会、 监事会情况如下： 2021年6月30日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于 设立募集资金专项账户的议案》等议案。 2021年9月28日，发行人召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第五 次会议，分别审议通过了《对公司财务报告予以确认并批准报出的议案》等议案。 经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会会议的召集、召开程序合法， 相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化 根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化，截至2021年6月30 日，董事、监事和高级管理人员的兼职情况变化如下： 姓名 在发行人担 任职务 在外单位（不包括发行人及其子公司） 担任职务 变化情况 单位名称 担任职务 张蕾娣 董事 国寿股权投资有限公 司北京分公司 负责人 自2021年4月起担任 负责人 夏宽云 独立董事 温州银行股份有限公 司 董事 自2021年3月起担任 董事 此外，发行人董事陈淼自2021年7月开始不再担任巨翊科技（上海）有限公 司监事。 十五、 发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况 1、主要税种税率 （1）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司 2021年1-6月执行的主要税种和税率如下： 3-3-1-19 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交增值税 1%、3%、6%、13% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、16.50%、25%、 29.70% 注： 1、发行人销售生物制品选择按照简易计税方法依照 3%征收率计算缴纳增值税。 2、发行人提供服务适用增值税税率为 6%。 3、唯赞商务 2021 年 1-3 月为小规模纳税人，适用增值税税率为 1%；4 月开始为一般 纳税人，适用增值税税率为 6%。 4、发行人直接出口的货物免征增值税，诺唯赞医疗直接出口的货物缴纳增值税按照“免、 抵、退”的有关规定执行。 （2）2021年1-6月发行人及其子公司适用的企业所得税税率如下： 纳税主体 2021年1-6月企业所得税纳税税率 诺唯赞生物 15% 诺唯赞医疗 15% 康科斯医疗 25% 唯赞商务 25% 香港诺唯赞 16.50% 美国诺唯赞 29.70% 2、享受税收优惠的情况 根据《审计报告》并经本所律师核查，2021年1-6月，发行人及其子公司享 受的税收优惠情况如下： （1）增值税 根据《财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征 收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）、《国家税务总局关于增值税简易征收政 策有关管理问题的通知》（国税函[2009]90 号），《财政部 国家税务总局关于简并 增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57 号），用微生物、微生物代谢产物、动 3-3-1-20 物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3% 征收率计算缴纳增值税。发行人销售生物制品选择按照简易计税方法依照 3%征 收率计算缴纳增值税，销售其他产品及提供服务采用一般计税方法计算缴纳增值 税。 （2）企业所得税 发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 于 2018 年 11 月 28 日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201832004325， 有效期三年。发行人已提交高新技术企业资格重新认定的申请，根据《国家税务 总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公 告 2017 年第 24 号）的规定，2021 年 1-6 月企业所得税暂按 15%的税率缴纳。 诺唯赞医疗取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税 务局于 2018 年 11 月 30 日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201832006080，有效期三年。诺唯赞医疗已提交高新技术企业资格重新认定 的申请，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的 公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，2021 年 1-6 月企业所得税 暂按 15%的税率缴纳。 康科斯医疗根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优 惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）的规定，2021 年 1-6 月应纳税所得额 小于零。 香港诺唯赞根据香港有关法律法规规定，税前利润不超过港币 200 万元的部 分适用所得税税率为 8.25%，超过港币 200 万元的部分适用所得税税率为 16.50%。 3、享受财政补贴的情况 根据《审计报告》和发行人的确认，发行人2021年1-6月期间享受的财政补 助情况如下： 序 号 补贴主体 补贴项目 补贴金额（元） 发文单位 依据文件 3-3-1-21 序 号 补贴主体 补贴项目 补贴金额（元） 发文单位 依据文件 1. 发行人 江苏省省级工 业和信息产业 转型升级专项 资金 30,900.00 江苏省经济和 信息化委员会、 江苏省财政厅 《 关 于 组 织 2017 年 度省级工业和信息 产业转型升级专项 资 金 项 目 的 通 知 》 （ 苏 经 信 综 合 〔2017〕378号） 2. 发行人 南京市落实促 进中小微企业 稳定发展措施 专项项目奖补 129,639.77 南京市工业和 信息化局、南京 市财政局 《市工信局 市财政 局 关 于 下 达 2020 年 南京市落实促进中 小微企业稳定发展 措施专项资金项目 及资金计划（第二 批）的通知》（宁工 信综投[2020]47号） 3. 发行人 南京市工业企 业技术装备投 入普惠性奖补 项目 9,611.44 南京市工业和 信息化局、南京 市财政局 《市工信局、市财政 局 关 于 下 达 2020 年 南京市工业企业技 术装备投入普惠性 奖补项目及资金计 划（第二批）的通知》 （ 宁 工 信 综 投 [2020]183号） 4. 发行人 2020 年全年产 能提升达标奖 励 600,000.00 南京经济技术 开发区管理委 员会 《关于印发<南京经 济 技 术 开 发 区 2020 年度促进企业发展 奖励扶持办法>的通 知》 5. 发行人 2021 年春节期 间连续生产补 贴 200,000.00 南京经济技术 开发区管理委 员会 《南京经开区关于 印发<鼓励园区企业 连续生产、员工就地 过年暖心政策>的通 知 》（ 宁 开 委 经 字 [2021]17号） 6. 发行人 企业连续生产 员工就地过年 职培补贴 156,000.00 南京经济技术 开发区管理委 员会 《南京经开区关于 印发<鼓励园区企业 连续生产、员工就地 过年暖心政策>的通 知 》（ 宁 开 委 经 字 [2021]17号） 7. 发行人 贷款贴息 513,500.00 南京市财政局、 南京市发展和 《关于组织申报新 冠肺炎期间疫情防 3-3-1-22 序 号 补贴主体 补贴项目 补贴金额（元） 发文单位 依据文件 改革委员会、南 京市工业和信 息化局、中国人 民银行南京分 行营业管理部、 南京市审计局 控保障企业财政贴 息资金的通知》（宁 财金通[2020]28号） 8. 诺唯赞医 疗 南京市工业企 业技术装备投 入普惠性奖补 项目 9,353.12 南京市工业和 信息化局、南京 市财政局 《市工信局、市财政 局 关 于 下 达 2020 年 南京市工业企业技 术装备投入普惠性 奖补项目及资金计 划（第二批）的通知》 （ 宁 工 信 综 投 [2020]183号） 9. 诺唯赞医 疗 2021 年春节期 间连续生产补 贴 100,000.00 南京经济技术 开发区管理委 员会 《南京经开区关于 印发<鼓励园区企业 连续生产、员工就地 过年暖心政策>的通 知 》（ 宁 开 委 经 字 [2021]17号） 10. 诺唯赞医 疗 企业连续生产 员工就地过年 职培补贴 67,000.00 南京经济技术 开发区管理委 员会 《南京经开区关于 印发<鼓励园区企业 连续生产、员工就地 过年暖心政策>的通 知 》（ 宁 开 委 经 字 [2021]17号） 11. 诺唯赞医 疗 2020 年第二批 市工信局专项 资金 2,100,000.00 南京市工业和 信息化局、南京 市财政局 《市工信局、市财政 局 关 于 下 达 2020 年 南京市工业和信息 化发展专项资金项 目及资金计划（第二 批）的通知》（宁工 信综投[2020]143号） 12. 诺唯赞医 疗 新增规上工业 企业奖励 100,000.00 南京市人民政 府 《市政府关于印发 南京市规上工业企 业追赶三年行动计 划的通知》（宁政发 [2020]56号） 南京经济技术 开发区管理委 员会经济发展 《 关 于 拨 付 2019 年 度新增规上工业企 业升规奖励资金的 3-3-1-23 序 号 补贴主体 补贴项目 补贴金额（元） 发文单位 依据文件 局 请示》 13. 诺唯赞医 疗 小微企业社保 补贴 49,022.00 南京市人力资 源和社会保障 局、南京市财政 局 《关于落实小微企 业招用高校毕业生 社会保险补贴及一 次性奖励有关工作 的通知》（宁人社函 〔2018〕175号） 14. 诺唯赞医 疗 2020 年市中小 企业专项资金 135,631.59 南京市工业和 信息化局、南京 市财政局 《 关 于 下 达 2020 年 南京市落实促进中 小微企业稳定发展 措施专项资金项目 及资金计划（第三 批）的通知》（宁工 信综投[2020]97号） 15. 诺唯赞医 疗 市级科技专项 资金（新型冠 状病毒传染应 急防治） 69,503.86 南京市科学技 术局、南京市财 政局 《关于下达南京市 2020 年 度 科 技 发 展 计划及科技经费指 标的通知（第二批）》 （宁科[2020]45号、 宁财教[2020]67号） 南京市科学技 术局、南京市财 政局 《关于下达南京市 2020 年 度 科 技 发 展 计划及科技经费指 标的通知（第四批）》 （宁科[2020]59号、 宁财教[2020]121号） 综上，本所律师认为，发行人及其子公司在 2021 年 1 月至 6 月执行的主要 税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和 主要财政补助政策合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其子公司依法纳税情况 根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查， 发行人及其子公司于2021年1月至2021年6月期间依法纳税，不存在违反税收法律 法规被税务部门处罚的情形。 3-3-1-24 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 根据发行人的确认、对南京经济技术开发区环境保护部门的访谈并经本所律 师至主管环境保护部门网站检索，2021年1月至2021年6月期间，发行人及其子公 司未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。 （二）发行人的产品质量和技术监督标准 根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的证明、发行人的确认及 本所律师核查，发行人及其子公司于2021年1月至2021年6月期间不存在因违反有 关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十七、 发行人募集资金的运用 根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集 资金投资项目未发生变更。 十八、 发行人业务发展目标 根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标 未发生变更。 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据相关各方确认并经本所律师查验，发行人及其子公司、持有发行 人5%以上股份的主要股东截至2021年6月30日不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）根据发行人董事长兼总经理曹林确认并经本所律师查验，截至2021 年6月30日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十、 结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生 3-3-1-25 影响本次发行上市的重大不利事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理 办法》及《上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市条件。 （本页以下无正文） 3-3-1-26 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》的签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师： 徐 莹 罗 瑶 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032 年 月 日 3-3-1-27 附表一：发行人及其子公司租赁房屋变更情况 序 号 出租方 承租方 租赁期限 租赁面 积(m2) 租赁地址 产权证书 租赁备案 1 刘圣湳 诺唯赞生物 2021.8.17-2024.8.16 242.77 武侯区高华横街 33 号 1 栋 1 单元 7 层 707 至 711 号 成房权证监证字第 4085073 -4085074、4085076-408507 8 号 无 2 沈温鑫 诺唯赞生物 2021.6.15-2023.6.14 222.81 同人精华大厦 2 号楼 1301-1304 室 浙（2021）杭州市不动产权 第 0010272、0010177、001 0180、0010106 号 无 3 李昌明 诺唯赞生物 2021.7.19-2024.7.18 100 厦门市翔安区华论南商大厦 A 栋 7 01-1 单元 闽（2020）厦门市不动产权 第 0039988 号 无 4 苏州汉嘉动 漫有限公司 诺唯赞生物 2021.7.15-2024.7.14 176 苏州工业园区东平街 282 号 5003 单元 苏房权证园区字第 0041928 2 号 无 5 黄剑忠 诺唯赞生物 2021.9.1-2022.8.31 126.42 站前瓯江大厦 2106 温房权证瓯海区字第 01156 37 号 无 6 耿丽华 诺唯赞生物 2021.7.8-2024.7.7 370.03 武汉市洪山区珞瑜路 1 号鹏程国际 1 栋 C 单元 8 层 2 号房、3 号房 未提供 无 7 李家馨 诺唯赞医疗 2021.8.21-2021.8.20 87.49 成华区万科路 4 号 川（2021）成都市不动产权 第 0058752 号 无 8 李汝华 诺唯赞医疗 2021.6.1-2021.12.1 88 云南省昆明市经典双城 A 区 5 栋 2 809 未提供 无 9 刘林 诺唯赞医疗 2021.3.15-2024.3.15 128.46 郑州市郑东新区普惠路 36 号 7 号楼 1 单元 21 层 061 号 郑房权字第 1501218951 号 无 此外，诺唯赞生物与苏州国华科技有限公司签署的关于江苏省苏州市苏州工业园区星湖街 328 号崇文路国华大厦 B710 的租赁协 3-3-1-28 议、与文化签署的关于武汉市洪山区珞瑜路特 1 号 A（幢）1212 室的租赁协议已提前终止，诺唯赞医疗与陈亚军、廖建英、陈云签署 的关于四川省成都市成华区和美西路 8 号 1 栋 2 单元 33 层 3304 号的租赁协议已提前终止。 北京市天元律师事务所 关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 京天股字（2020）第599-1号 南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）： 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律 服务协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以 下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字 （2020）第599号《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 在出具法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2020）第599-1号《北 京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“本工作报告”）。 本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及 本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见 书和本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 目 录 释 义 .......................................................................................................................... 3 引 言 .......................................................................................................................... 6 一、 本所及本次签字律师简介............................................................................. 6 二、 本所律师制作法律意见书的工作过程......................................................... 8 正 文 ........................................................................................................................ 11 一、 本次发行上市的批准和授权....................................................................... 11 二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 15 三、 本次发行上市的实质条件........................................................................... 15 四、 发行人的设立............................................................................................... 19 五、 发行人的独立性........................................................................................... 24 六、 发起人和股东（追溯至实际控制人）....................................................... 26 七、 发行人的股本及演变................................................................................... 54 八、 发行人的业务............................................................................................... 87 九、 关联交易及同业竞争................................................................................... 97 十、 发行人的主要财产..................................................................................... 108 十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 123 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 127 十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 128 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 129 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......... 130 十六、 发行人的税务 ......................................................................................... 135 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 147 十八、 发行人募股资金的运用 ......................................................................... 148 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................. 149 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 150 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................................... 150 二十二、 律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 150 二十三、 结论意见.............................................................................................. 151 释 义 本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： “发行人”、“公 司”、“诺唯赞生 物” 指 南京诺唯赞生物科技股份有限公司，其前身为南京诺 唯赞生物科技有限公司 “诺唯赞有限” 指 南京诺唯赞生物科技有限公司，为发行人的前身 “诺唯赞医疗” 指 南京诺唯赞医疗科技有限公司，为发行人的全资子公 司 “康科斯医疗” 指 江苏康科斯医疗科技有限公司，为发行人的全资子公 司 “唯赞商务” 指 北京唯赞商务服务有限公司，为发行人的全资子公司 “诺唯赞医疗深 圳分公司” 指 南京诺唯赞医疗科技有限公司深圳分公司，为诺唯赞 医疗的分公司 “诺唯赞投资” 指 南京诺唯赞投资管理有限公司，为发行人的控股股东 “诺泰投资” 指 南京诺泰投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股 东 “博英维投资” 指 南京博英维投资合伙企业（有限合伙），为发行人的 股东 “唯赞投资” 指 南京唯赞投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股 东 “旦恩创投” 指 深圳旦恩创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人 的股东 “高科小贷” 指 南京高科科技小额贷款有限公司，为发行人的股东 “精准投资” 指 深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙），为 发行人的股东 “广发信德” 指 珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心（有限合 伙），为发行人的股东 “众优投资” 指 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙），为发行 人的股东 “麦唯投资” 指 宁波梅山保税港区麦唯投资合伙企业（有限合伙）， 为发行人的股东 “朗玛永祥” 指 北京朗玛永祥投资管理股份公司，为发行人的股东 “道兴投资” 指 南京道兴投资管理中心（普通合伙），为发行人的股 东 “华泰大健康一 号” 指 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）， 为发行人的股东 “华泰大健康二 号” 指 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）， 为发行人的股东 “国寿成达” 指 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）， 为发行人的股东 “文向投资” 指 文向（厦门）股权投资有限公司，为发行人的股东 “夏尔巴一期” 指 珠海夏尔巴一期股权投资合伙企业（有限合伙），为 发行人的股东 “诺唯赞基因” 指 南京诺唯赞基因科技有限公司，原为发行人全资子公 司，已于2018年11月注销 “诺唯赞生物制 品” 指 南京诺唯赞生物制品有限公司，原为发行人全资子公 司，已于2019年4月注销 “诺唯赞健康” 指 南京诺唯赞健康咨询有限公司，原为发行人全资孙公 司，已于2019年1月注销 “诺赞投资” 指 南京诺赞投资管理有限公司，为发行人股东诺泰投资 的有限合伙人之一 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “上交所” 指 上海证券交易所 “《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》 “《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》 “《管理办法》” 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 “《上市规则》” 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 “《章程指引》” 指 《上市公司章程指引》 “《公司章程》” 指 发行人现行有效的公司章程及其修订 “《公司章程 （草案）》” 指 发行人于2020年9月24日召开的2020年第三次临时股 东大会审议通过的拟在科创板上市后实施的《南京诺 唯赞生物科技股份有限公司章程（草案）》 “《独立董事指 导意见》” 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 “华泰联合” 指 华泰联合证券有限责任公司 “立信” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） “《招股说明 书》” 指 发行人就本次发行上市事宜向上交所申报的《南京诺 唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书（申报稿）》 “《审计报告》” 指 立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司审计 报告及财务报表（2017年1月1日至2020年6月30日 止）》（信会师报字[2020]第ZA15764号） “《内控报告》” 指 立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司内部 控制鉴证报告（2020年6月30日）》（信会师报字[2020] 第ZA15765号） “《专项审核报 告》” 指 立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司主要 税种纳税情况说明的专项审核报告（2017年度至2020 年1-6月）》（信会师报字[2020]第ZA15768号） “《注册资本实 收情况复核报 告》” 指 立信出具的《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2020]第 ZA15383号） “报告期”、“近 三年一期” 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 “元”、“万元”、 “亿元” 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） “中国、中国境 内” 指 指中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港 特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 引 言 一、 本所及本次签字律师简介 本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律 业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期 货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的 签字律师为徐莹律师和罗瑶律师（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记 录以及主要经历和联系方式分别如下： （一）徐莹律师 本所专职律师，北京大学文学学士，同济大学法学硕士，具备中国律师资格。 徐莹律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律事务。 徐莹律师从事的主要证券业务包括：作为宸展光电厦门股份有限公司的公司律师， 为其 A 股首次公开发行并上市提供法律服务；作为金安国纪科技股份有限公司 的公司律师，为其 A 股首次公开发行并上市提供法律服务；作为光大证券的公 司律师，为其 A 股首次公开发行并上市及后续非公开发行提供法律服务；作为 美年大健康产业控股股份有限公司（原名称江苏三友集团股份有限公司）重组上 市项目及后续重大资产重组项目的公司律师，提供法律服务；作为华东重型机械 股份有限公司重大资产重组项目的公司律师，提供法律服务；作为北京三元食品 股份有限公司的律师，为其收购三鹿项目提供法律服务；担任盈方微电子股份有 限公司的公司律师，为其于 2013 年恢复上市和 2014 年股权分置改革提供法律服 务；担任昆明圣火药业集团有限公司的中国境内律师，为其境内重组、纽交所上 市项目提供法律服务；担任中国金茂（集团）股份有限公司的中国境内律师，为 其资产重组并注入香港上市公司方兴地产有限公司提供中国法律服务；担任远东 宏信有限公司的中国境内律师，为其以境内权益远东国际租赁有限公司及其子公 司在香港联合交易所申请上市提供中国法律服务；担任永盛新材料有限公司的中 国境内律师，为其在香港联合交易所有限公司上市项目提供中国法律服务；为 Wilmar International Limited 在中国境内的数十家外商投资企业的尽职调查、重组 并注资新加坡上市公司提供中国法律服务；为河北晶澳太阳能有限公司赴纳斯达 克上市和再融资提供中国法律服务。 徐莹律师持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情 形。 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4403 室 邮 编：200120 电 话：8621 5879-7066 传 真：8621 5879-6758 电子邮件：[email protected] （二）罗瑶律师 本所专职律师，西南政法大学法学学士，同济大学法学硕士，具备中国律师 资格。 罗瑶律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律事务。 罗瑶律师从事的主要证券业务包括：作为美年大健康产业控股股份有限公司的公 司律师为其非公开发行股票项目提供法律服务；作为青岛海尔股份有限公司的承 销商律师为其 2018 年公开发行可转换债券项目提供法律服务。 罗瑶律师持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情 形。 联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403室 邮 编：200120 电 话：8621 5879-7066 传 真：8621 5879-6758 电子邮件：[email protected] 二、 本所律师制作法律意见书的工作过程 本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师 提供法律服务，并最终形成法律意见书及本工作报告。本所律师为发行人本次发 行上市制作法律意见书及本工作报告的工作过程如下： （一）编制查验计划并开展查验工作 本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定 编制了查验计划，并具体开展了核查工作。 本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清 单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了 尽职调查清单的内容， 亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况， 本所 对查验计划予以适 当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材 料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。 对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则， 独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等核查方法，勤勉尽责，对其内容的 真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并对被核查事项作出认定和判断。 在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专 业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的 注意义务后，作为出具法律意见书和本工作报告的依据；对于不是从公共机构直 接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书和本工作报告的依据。本所律师对 于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注 意义务后，作为出具法律意见书和本工作报告的依据；未取得公共机构确认的， 对相关内容进行查验后作为出具法律意见书和本工作报告的依据。从不同来源获 取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论 不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。 发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认 以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书 和本工作报告的基础性依据材料。 （二）参加相关会议，提出意见和建议 本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了 意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按 照确定的方案办理完成相关事项。 （三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范 本所律师按照发行上市要求，协助发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、 各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议 案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要 求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。 （四）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验 事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿， 并归类整理核查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监 会的相关规定，及时制作了工作底稿。 （五）内核小组讨论复核 本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小 组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行 修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。 在发行人本次发行上市过程中，截至本工作报告出具日，本所律师累计有效 工作时间超过3,000个小时。 本工作报告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本工作报告中所列 示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 2020年9月8日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于南 京诺唯赞生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开 发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票 募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东 分红回报规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股 价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺 及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，提请股东大会审议；并 决定于2020年9月24日召开2020年第三次临时股东大会，审议包括上述议案在内 的议题。 2020年9月24日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，全体股东出席了 会议，经全体股东一致同意，通过了《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司申 请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具 体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分 析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于 <公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首 次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、 《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次 发行上市相关的议案。 基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行 上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。发行人本次发行上市尚需取得以下批准和授权：上交所关于同意发 行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定、上交所关于发行人本 次发行后股票在上交所科创板上市的核准。 （二）上述决议的内容合法有效 发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于南京诺唯赞生物科技股 份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》 的内容包括： 1. 发行股票的种类及每股面值：发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2. 发行数量：本次发行数量不超过 4,001 万股（不含采用超额配售选择权 发行的股票数量），且不低于本次发行后股份总数的 10%。发行人和主承销商有 权行使超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数 量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。本次发行全部为新股发 行，不存在股东公开发售股份的情形。在股东大会审议通过本议案后至本次发行 前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定 执行。最终发行数量以上交所核准并经中国证监会注册的数量为准。 3. 发行对象：符合资格的询价对象和在上交所开设证券账户的中国境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 4. 定价方式：公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初 步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或采用中国证监 会和上交所规定的其他方式定价。 5. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众 投资者定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式进行。 6. 拟上市交易所：上交所科创板。 7. 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 8. 发行费用构成：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、 律师费用、信息披露费用、发行手续费用及其他发行费用均由公司承担，在本次 发行募集资金中扣除。 9. 发行与上市时间：中国证监会与证券交易所核准公司首次公开发行股票 并上市后，由公司董事会与相关监管机构协商确定。 10. 本次发行上市决议的有效期：自议案经股东大会批准之日起二十四个月。 发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票 募集资金投资项目及其可行性分析的议案》内容包括： 本次发行募集资金将用于以下募投项目： 序号 项目名称 投资总额（万 元） 拟投入募集资金金额（万 元） 1 总部及研发新基地 67,400.00 65,112.50 2 营销网络扩建 35,100.00 35,100.00 3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 122,500.00 120,212.50 若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要， 缺口部分将由公司自筹资金解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则 剩余资金将用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。 为满足公司业务发展需要，公司将依据各募集资金投资项目的建设进度和实 际资金需求，在公司本次公开发行新股募集资金到位前，以自筹资金进行先期投 入。待本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件的要 求和程序对先期投入资金予以置换。 在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为， 上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市事宜 发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》授权董 事会具体办理与本次发行上市有关事宜，授权范围包括： 1. 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上交所/中国证监会提 出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上交所提出上市的申 请； 2. 确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行 股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及 发行时间，以及本次发行费用等； 3. 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说 明书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其它有关文件； 4. 处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括但不限于：根据上 交所/中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大 会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到 位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项 存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金 不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的 重大合同等）； 5. 根据本次发行上市情况及相关法律规定，相应修改或修订《公司章程（草 案）》及其他本次发行上市后实施的公司治理制度； 6. 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续； 7. 聘用与本次发行上市有关的中介机构并决定其专业服务费用等； 8. 在发行决议有效期内，若上交所科创板首次公开发行新股政策发生变化， （未完）  |