奥飞娱乐:非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
原标题:奥飞娱乐:非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 证券代码： 002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号： 20 2 1 - 0 5 6 奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票 之 发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商） C:\Users\kya575\Desktop\东花材料\东方投行logo-jpg.jpg 二〇二一年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1 、发行数量： 121,540,172 股 2 、发行价格： 4.48 元 / 股 3 、募集资金总额： 544,499,970.56 元 4 、募集资金净额： 536,903,379.84 元 二、各投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 董坚强 6,696,428.00 29,999,997.44 6 2 广发基金管理有限公司 13,392,857.00 59,999,999.36 6 3 UBS AG 12,723,214.00 56,999,998.72 6 4 中国银河证券股份有限公司 13,392,857.00 59,999,999.36 6 5 中国国际金融股份有限公司 6,696,428.00 29,999,997.44 6 6 华夏基金管理有限公司 14,732,142.00 6 5,999,996.16 6 7 王洋 6,696,428.00 29,999,997.44 6 8 中 欧基金管理有限公司 11,160,714.00 49,999,998.72 6 9 财通基金管理有限公司 6,919,642.00 30,999,996.16 6 10 法国巴黎银行 6,696,428.00 29,999,997.44 6 11 谢恺 9,486,607.00 42,499,999.36 6 12 上海铂绅投资中心（有限合 伙）－铂绅二十九号证券投资 私募基金 2,232,14 2 .00 9,999,996.16 6 13 诺德基金管理有限公司 4,017,857.00 17,999, 999.36 6 14 宁波宁聚资产管理中心（有限 合伙） －宁聚映山红 4 号私募 证券投资基金 3,348,214.00 14,999,998.72 6 15 深圳市雀跃资产管理有限公 司－雀跃 . 岩辰量化投资 1 期 私募证券投资基金 3,348,214.00 14,999,998.72 6 合计 121,540,172 .00 544,499,970.56 - 三、本次发行股票的限售安排 本次发行对象共 有 1 5 个 ，且均 以现金参与认购，所认购的股票限售期为本 次新增股份上市之日起 6 个月。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按 《公司法》等相关法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。 五、新增股票上市安排 1 、股票上市数量： 121,540,172 股 2 、股票上市时间： 2021 年 1 0 月 27 日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 六、资产过户及债权转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目 录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 2 一、发行数量及价格 ................................ ................................ ................................ ............... 2 二、各投资者认购的数量和限售期 ................................ ................................ ....................... 2 三、本次发行股票的限售安排 ................................ ................................ ............................... 3 四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ................................ ............................... 3 五、新增股票上市安排 ................................ ................................ ................................ ........... 3 六、资产过户及债权转移情况 ................................ ................................ ............................... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 4 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 6 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................ ................................ ............................... 6 三、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 8 四、本次非公开发行的发行过程 ................................ ................................ ......................... 10 五、发行对象情况介绍 ................................ ................................ ................................ ......... 16 六、本次发行的相关机构情况 ................................ ................................ ............................. 25 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................ ................................ ........................... 27 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ................................ ................................ ............. 27 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ................................ ......................... 28 三、本次发行对公司的影响 ................................ ................................ ................................ . 28 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 30 一、本次发行定价过程的合规性 ................................ ................................ ......................... 30 二、本次发行对象选择的合规性 ................................ ................................ ......................... 30 三、认购对象认购资金来源的合规性 ................................ ................................ ................. 30 第四节 发行人律师的合 规性结论意见 ................................ ................................ ....................... 32 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................ ................................ ............... 33 一、保荐协议主要内容 ................................ ................................ ................................ ......... 33 二、保荐机构的推荐意见 ................................ ................................ ................................ ..... 33 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................... 34 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 34 二、查阅地点及时间 ................................ ................................ ................................ ............. 34 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 奥飞娱乐、发行 人、公司 指 奥飞娱乐股份有限公司 公司章程 指 《奥飞娱 乐股份有 限公司章程》 本次发行、本次非 公开发行 指 奥飞娱乐股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为 中国证监会、 / 证 监 会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、东方投 行、保荐机构（主 承销商） 指 东方证券承销保荐有限公司 审计机构、发行人 会计师、华兴 指 华 兴会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天 城律师 指 上海市锦天城律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行与承销管 理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 深交所 指 深圳证券交易 所 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系 由四舍五入造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 奥飞娱乐股份有限公司 英文名称： Alpha Group 成立日期： 1993 年 12 月 17 日 注册资本： 135,715.9525万元人民币 统一社会信用代码： 91440500617557490G 法定代表人： 蔡东青 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 奥飞娱乐 股票代码： 002292 注册地址： 广东省汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业 园 邮编： 510630 联系电话： 020-38983278 公司网址： https://www.gdalpha.com/ 经营范围： 制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、 专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经 营许可证有效期至2022年8月20日）；设计、制作、发布、代理 国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟 货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2023 年8月12日）；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首 饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密 齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器， 服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1 、 2020 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《 关于公司本次非公开发行股票方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关 事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2 、 2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 与本次非公开发 行股票 相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 3 、 2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于延长公司 2020 年 非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请 股东大会延长授权董事会全权办理 2020 年非公开发行股票具体事宜有效期的议 案》。 4 、 2021 年 6 月 7 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于延长公司 2020 年非公开发行股票 股东大会决议有效期的议案》和 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2020 年非公开发行股票具体事宜 有效期的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1 、 2020 年 11 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票的申请。 2 、 2020 年 12 月 30 日，公司公告获得证监会《关于核准奥飞娱乐股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]3553 号）。 （三）募集资金到账及验资情况 2021 年 9 月 28 日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 15 家 投资者发出《缴款通知书》。截至 2 021 年 9 月 30 日 16:00 止，上述 15 家投资 者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。 2021 年 10 月 9 日，立信 会计师事务所（特殊普通合伙 ）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2021] 第 ZA15643 号《验资报告》。根据 该报告，截至 2021 年 9 月 30 日止，东方投行已收到全体 认购人缴纳的认购款合计人民币 544,499,970.56 元。全体认购人均以货币资金认 购。 2021 年 10 月 8 日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内 。 2021 年 10 月 8 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了华兴验 字 [2021]21000620285 号《验 资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 8 日止，奥飞娱乐实际已发行人民币 普通股 121,540,172 股，募集资金总额人民币 544,499,970.56 元，减除发行费用 （不含税）人民币 7,596,590.72 元后，募集资金净额为 536,903,379.84 元。其中， 计入实收股本人民币 121,540,172.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 41 5,363,207.84 元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设 立专用账户进行管理，专款专用。 本次非公开发行费用明细如下： 项目 不含税金额（元） 承销保荐费 4,982,688.40 审计验资费 1, 037,735.85 律师费 971,698.11 信息披露费用 301,886.79 登记费用及其他发行手续费 302,581.57 合计 7,596,590.72 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增的 121,540,172 股 股份的登记托管及限售手续于 2021 年 1 0 月 1 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行 新增普通 股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳 证券交易所上 市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交 易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式 本次股票发行采用向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发 行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行承销方式为代销。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 121,540,172 股。 （四）发行价格和定价原则 本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日 公司股票交易均价的 80% ，定价基准日为发行期首日（ 2021 年 9 月 23 日）。 本次发行的发行底价为 4.48 元 / 股。 根据《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称 “ 《认购 邀请书》 ” ）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象 依次按 “ 认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先 ” 的原则获配。根据投资者 申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金 需要量，发行人和保荐机 构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 4.48 元 / 股。符合《上 市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行 人股东大会关于本次发行相 关决议的规定。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证，按 照《认购邀请书》中关于 “ 价格优先、认购金额优先、认购时间优先 ” 的基本原则， 确定本次发行价格为 4.48 元 / 股，符合股东大会决议及中国证监会相关规 定。 （五）限售期 本次非公开发行股票，自本次发行股票上市之日起六个月内不得转让。限售 期结束后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 544,499,970.56 元，扣除不含税发行费用 7,596,590.72 元后，募集资金净额为 536,903,379.84 元。 （七）资产过户及债权转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 （八）募集资金用途 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于玩具产品扩产建设、婴童用 品扩产建设、奥飞 欢乐世界乐园网点建设项和全渠道数字化运营平台建设项目。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将于限售期满后在深圳证券交易 所上市流通。 （十）本次发行前的滚存未分配利润安排 公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共同享有。 四、本次非公开发行的发行过程 （一）《认购邀请书》的发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 9 月 8 日向中国证监会报送《奥 飞娱乐股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方案和认购邀请书 拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有 9 家投 资者向发行人 和保荐机构（主承销商）表达认购意向，分别为王梓旭、天津民晟资产管理有限 公司、浙江宁聚投资管理有限公司、马淑娟 、赵晖、 UBS AG 、法国巴黎银行、 谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙），保荐机构（主承销商）和上海市锦天城 律师事务所经审慎核查将其加入到认购邀请 名单中。 2021 年 9 月 22 日，发行人 和保荐机构（主承销商）向符合条件的投资者发送了认购邀请书。 2021 年 9 月 27 日 9:00 - 12:00 ，在上海市锦天城律师事务所见证下，发行人和保荐机构（主承 销商）进行了初步询价。由于初步询价后募集资金规模和发行股份 数量均未达到 上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格， 即 4.48 元 / 股向投资者继续征询认购 意向并发出《奥飞娱乐股份有限公司非公开 发行股票追加认购邀请书》（以下简称 “ 《追加认购邀请书》 ” ），追加认购已于 2021 年 9 月 28 日结束。 综上， 奥飞娱乐本次非公开发行共向 203 家投资者发送《认购邀请书》等文 件，询价的对象具体包括：截止 2021 年 9 月 7 日发行人前 20 名股东 16 家（剔 除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、保荐机构（主承销商） 及其关联方）；基金公司 82 家；证券公司 4 1 家；保险机构 19 家；其他机构投 资者 32 家，个人投资者 13 位。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，奥飞娱乐本次发行认购邀 请文件的发 送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会 、股东大 会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知 了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间 安排等相关信息。发送对象不存在 “ 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人 员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发 行认购 ” ，亦 不存在 “ 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商 以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿 ” 的情形。 （二）投资者申购报价情况 截至9月28日认购结束，保荐机构（主承销商）在上海市锦天城律师事务 所律师见证下，共收到18笔报价，均为有效报价，来自15家投资者。参与申购 的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这15家投资 者中5家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其 余10家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计3,000万元，其报价均为有效 报价。有效申购金额为人民币54,450万元。 投资者具体申购报价情况如下： 序 序号 认购对象全称 认购对象类 型 认购价格 （元/股） 认购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是 否 有 效 （一）参与申购的发行对象申购报价 1 董坚强 自然人 4.48 3000.00 是 是 4.50 3000.00 4.68 3000.00 2 广发基金管理有限公司 基金 4.52 6,000.00 不适用 是 3 UBS AG 其他法人 5.00 4,900.00 是 是 5.20 3,400.00 4 王洋 自然人 4.49 3,000.00 是 是 4.50 3,000.00 4.53 3,000.00 5 中国 银河证券股份有限公 司 证券 4.51 6,000.00 是 是 6 中国国际金融股份有限公 司 证券 4.49 3,000.00 是 是 7 华夏基金管理有限公司 基金 4.79 6,600.00 不适用 是 8 中欧基金管理有限公司 基金 4.48 5,000.00 不适用 是 4.51 3,000.00 9 财通基金管理有限公司 基金 4.49 3,000.00 不适用 是 10 法国巴黎银行 其他法人 4.60 3,000.00 是 是 11 谢恺 自然人 4.48 3,050.00 是 是 （二）申购不足时引入的其他投资者 1 上海铂绅投资中心（有限 合伙）－铂绅二十九号证 券投资私募基金 其他法人 4.48 1,000.00 是 是 2 诺德基金管理有限公司 基金 4.48 1,800.00 不适用 是 3 财通基金管理有限公司 基金 4.48 100.00 不适用 是 4 UBS AG 其他法人 4.48 800.00 不适用 是 5 宁波宁聚资产管理中心 （有限合伙）－宁聚映山 红4号私募证券投资基金 其他法人 4.48 1,500.00 是 是 6 谢恺 自然人 4.48 1,200.00 不适用 是 7 深圳市雀跃资产管理有限 公司－雀跃.岩辰量化投 资1期私募证券投资基金 其他法人 4.48 1,500.00 是 是 （三）发行价格及配售情况 根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、 认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为4.48元/股，配售数 量为121,540,172股，募集资金总额为544,499,970.56元，未超过发行人相关董 事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3553号文核准的上限。 本次发行对象最终确定为15个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下： 序 号 发行对象全称 类型 关联 关系 配售股数 （股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 董坚强 自然人 无 6,696,428 29 ,999,997.44 6 2 广发基金管理有限 公司 基金 无 13,392,857 59,999,999.36 6 3 UBS AG 其他法人 无 12,723,214 56,999,998.72 6 4 中国银河证券股份 有限公司 证券 无 13,392, 857 59,999,999.36 6 5 中国国际金融股份 有限公司 证券 无 6,696,428 29,999,997.44 6 6 华夏基金管理有限 公司 基金 无 14,732,142 65,999,996.16 6 7 王洋 自然人 无 6,696,428 29,999,997.44 6 8 中欧基金管理有限 公司 基金 无 11,160,714 49, 999,998.72 6 9 财通基金管理有限 公司 基金 无 6,919,642 30,999,996.16 6 10 法国巴黎银行 其他法人 无 6,696,428 29,999,997.44 6 11 谢恺 自然人 无 9,486,607 42,499,999.36 6 12 上海铂绅投资中心 （有限合伙）－铂绅 二十九号证券投资 私募基金 其他法人 无 2,232,142 9,99 9,996.16 6 13 诺德基金管理有限 公司 基金 无 4,017,857 17,999,999.36 6 14 宁波宁聚资产管理 中心（有限合伙）－ 宁聚映山红4号私 募证券投资基金 其他法人 无 3,348,214 14,999,998.72 6 15 深圳市雀跃资产管 理有限公司－雀跃. 岩辰量化投资1期 私募证券投资基金 其他法人 无 3,348,214 14,999,998.72 6 合计 121,540,172 544,499,970.56 - （四）本次非公开发行对象的核查 保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的 15个获配对象中，董坚强、UBS AG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金 融股份有限公司、王洋、法国巴黎银行、谢恺以自有资金认购，广发基金管理有 限公司、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管 理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营 机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业 协会办理了备案登记手续。 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金、宁波宁 聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金、深圳市雀跃 资产管理有限公司－雀跃.岩辰量化投资1期私募证券投资基金属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金或资产管理计划，已按照 相关法律法规的要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。 保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过 结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、 实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者 补偿”的情形。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的 确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》和《追加认 购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东 利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行 价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议 规定条件。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相 关法规和《认购 邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对 其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次奥飞娱乐 非公开发行的风险等级相匹配。 （六）募集资金到账和验资情况 2021 年 9 月 28 日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 15 家 投资者发出《缴款通知书》。截至 2021 年 9 月 30 日 16:00 止，上述 15 家投资 者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。 2021 年 10 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验， 并出具了信会师报字 [2021] 第 ZA15643 号 《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 30 日止，东方投行已收到全体 认购人缴纳的认购款合计人民币 544,499,970.56 元。全体认购人均以货币资金认 购。 2021 年 10 月 8 日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划 转至公司指定的本次募集资金专户内。 2021 年 10 月 8 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了华兴验字 [2021]21000620285 号《 验 资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 8 日止，奥飞娱乐实际已发行人民币 普通股 121,540,172 股，募集资金总额人民币 544,499,970.56 元，减除发行费用 （不含税）人民币 7,596,590.72 元后，募集资金净额为 536,903,379.84 元。其中， 计入实收股本人民币 121,540,172.00 元，计 入资本公积（股本溢价）人民币 415,363,207.84 元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 经核查， 保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大 会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》的相关规定。 （七）关于认购对象资金来源的说明 经保荐机构（主承销商）核查： 本次以竞价方式确定的15个认购对象，即董坚强、广发基金管理有限公司、 UBS AG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华夏基金 管理有限公司、王洋、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、法国巴 黎银行、谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基 金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红 4号私募证券投资基金、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃.岩辰量化投资1 期私募证券投资基金，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购 资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股 股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接 或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 五、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为121,540,172股，募集资金总额544,499,970.56 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3553文规定的上限；本次 发行最终发行对象共计15家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》的要求。 本次发行通过向董坚强、广发基金管理有限公司、UBS AG、中国银河证券 股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华夏基金管理有限公司、王洋、中 欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行、谢恺、上海铂绅 投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金、诺德基金管理有限公 司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金、 深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃.岩辰量化投资1期私募证券投资基金共计 15家发行对象非公开发行A股股票的方式进行。 （二）发行对象情况介绍 1、中国国际金融股份有限公司 公司名称：中国国际金融股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：沈如军 统一社会信用代码： 91110000625909986U 成立日期： 1995 - 07 - 31 经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种 股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券 和企业债券的承销业务；四、基金的 发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾 问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境 外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管 理。十二、网上 证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十 五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资 基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 获配数量： 6,696,428.00 限售期： 6 个月 2、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金 公司名称：上海铂绅投资中心（有 限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：上海市宝山区淞兴西路 234 号 3F - 612 执行事务合伙人：谢红 统一社会信用代码： 91310113586822318P 成立日期： 2011 - 12 - 08 经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 获配数 量： 2,232,142.00 限售期： 6 个月 3 、中欧基金管理有限公司 公司名称：中欧基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层 法定代表人：窦玉明 统一社会信用代码： 91310000717866389C 成立日期： 2006 - 07 - 19 经营范围：基金募 集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量： 11,160,714.00 限售期： 6 个月 4 、中国银河证券股份有限公司 公司名称：中国银河证券股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市） 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层 法定代表人：陈共炎 统一社会信用代码： 91110000710934537G 成立日期： 2007 - 01 - 26 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自 营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量： 13,392,857.00 限售期： 6 个月 5 、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 法定代表人：潘福祥 统一 社会信用代码： 91310000717866186P 成立日期： 2006 - 06 - 08 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 获配数量： 4,017,857.00 限售期： 6 个月 6 、华夏基金管理有限公司 公司名称：华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院 法定代表人：杨明辉 统一社会信用代码： 911100006336940653 成立日期 ： 1998 - 04 - 09 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 获配数量： 14,732,142.00 限售期： 6 个月 7 、广发基金管理有限公司 公司名称：广发基金管理有限公司 企业类型：其它有限责任公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 - 49848( 集 中办公区 ) 法定代表人：孙树明 统一社会信用代码： 914400007528923126 成立日期： 2003 - 08 - 05 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量： 13,392,857.00 限售期： 6 个月 8 、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：其它有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：吴林惠 统一社会信用代码： 成立日期： 91310000577433812A 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 获配数量： 6,919,642.00 限售期： 6 个 月 9 、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红 4 号私募证券投资基 金 公司名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201 执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴） 统一社会信用代码： 913302065805283 29K 成立日期： 2011 - 08 - 29 经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后 方可开展经营活动） 获配数量： 3,348,214.00 限售期： 6 个月 10 、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃 . 岩辰量化投资 1 期私募证券投资 基金 公司名称：深圳市雀跃资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人： 胡 琦 统一社会信用代码： 91440300311837692Q 成立日期： 2014 - 08 - 18 经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务） 获配数量： 3,348,214.00 限售期： 6 个月 11 、董坚强 姓名：董坚强 身份证号： 330411********5613 住所：浙江省嘉兴市 *** *** 获配数量： 6,696,428.00 限售期： 6 个月 12 、王洋 姓名：王洋 身份证号： 320106********1234 住所：南京市鼓楼区 ******** 获配数量： 6,696,4 28.00 限售期： 6 个月 13 、谢恺 姓名：谢恺 身份证号： 310101********1515 住所：上海市黄浦区 ******** 获配数量： 9,486,607.00 限售期： 6 个月 14 、 UBS AG 公司名称： UBS AG 企业类型：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证 / 经营证券期货业务许可 证编号： QF2003EUS001 注册地：瑞士 主要办公地点 / 注册地址： Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorst adt 1,4051 Basel, Switzerland 获配数量： 12,723,214.00 限售期： 6 个月 15 、法国巴黎银行 公司名称：法国巴黎银行（ BNP Paribas ） 企业类型：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证 / 经营证券期货业务许可证编号： QF2004EUB025 注册地：巴黎 主要办公地点 / 注册地址： 16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France 获配数量： 6,696,428.00 限售期： 6 个月 （三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安 排 本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方 式参 与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通 过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。 本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公 司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或 间接来源于上市公司及其关联方的情形。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：马骥 保荐代表人：周洋、马康 项目协办人：赵倩 项目组成员：吕绍昱、田力、席天鸿、赖学国 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 （二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 经办律师：申林平、吴少卿、江志君 住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 、 11 、 12 电话： 021 - 20511000 传真： 021 - 20511999 （三）审计机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 签字注册会计师：杨新春、张凤波 住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6 - 9 楼 电话： 0591 - 87852574 传真： 0591 - 87840354 （四）验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 签字注册会计师：杨新春、张凤波 住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6 - 9 楼 电话： 0591 - 87852574 传真： 0591 - 87840354 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 1 蔡东青 561,696,985 41.39 2 蔡晓东 109,481,442 8 .07 3 李丽卿 21,326,715 1.57 4 信泰人寿保险股份有限公司－万能保 险产品 13,212,485 0.97 5 中国邮政储蓄银行股份有限公司－中 欧中小盘股票型证券投资基金 (LOF) 10,509,023 0.77 6 香港中央结算有限公司 10,463,562 0.77 7 蒋 晓红 9,941,000 0.73 8 中国工商银行股份有限公司－华安媒 体互联网混合型证券投资基金 9,676,156 0.71 9 胡超 9,150,434 0.67 10 陈世威 7,409,600 0.55 合计 762,867,402 56.21 注：上述股东中，蔡东青、蔡晓东和李丽卿 为一致行动人。 （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 1 蔡东青 561, 696,985 37.99 2 蔡晓东 109,481,442 7.40 3 中国邮政储蓄银行股份有限公 司－中欧中小盘股票型证券投 资基金 (LOF) 21,669,737 1 . 47 4 李丽卿 21,326,715 1.44 5 中国银河证券股份有限公司 13,392,857 0.91 6 中国工商银行股份有限公司 －华夏磐利一年定期开放混 13,392,856 0 .91 序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 合型证券投资基金 7 信泰人寿保险股份有限公司－ 万能保险产品 13,212,485 0.8 9 8 UBS AG 12,737,914 0.86 9 董坚强 11,196,428 0.76 10 蒋晓红 9,941,000 0.67 合计 788,048,419 53.30 注：上述股东中，蔡东青、蔡晓东和李丽卿 为一致行动人。 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发 行而发生变动。 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 本次 非公开发行完成后，公司将增加有限售的流通股 121,540,172 股，具体 股份变动情况 如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例（ %） 数量（股） 数量（股） 比例（% ） 有限售条件股份 503 , 4 03 , 057 37. 0 9 121,540,172 624,943,229 42.26 无限售条件股份 853,756,468 62.91 - 853,756,468 57.74 股份总数 1,357,159,525 100.00 121,540,172 1,478,699,697 1 00.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）资产结构的变化情况 本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为544,499,970.56元，净 额为536,903,379.84元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所 下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。 （三）业务结构变化情况 公司本次发行募集资金将用于 “ 玩具产品扩产建设项目 ” 、 “ 婴童用品扩产建 设项目 ” 、 “ 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 ” 和 “ 全渠道 数字化运营平台建设 ” ， 募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市 场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有助于提升公司的经营规模，完善 公司的产品结构和市场布局，降 低 经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高 盈利能力。 （四）公司治理变动情况 （未完）  |