耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转债募集说明书摘要
原标题:耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转债募集说明书摘要 股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 江西耐普矿机股份有限公司 Naipu Mining Machinery Co., Ltd. （江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐人（主承销商） （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 二〇二一年十月 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债 券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他 有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释义.................................................................................................................. 5 一、普通术语........................................................................................................... 5 二、专业术语........................................................................................................... 7 第二节 本次发行概况 ................................................................................................. 8 一、发行人基本信息 ................................................................................................ 8 二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 8 三、本次可转债发行的基本条款............................................................................. 12 四、本次发行的相关机构 ....................................................................................... 22 五、认购人承诺 ..................................................................................................... 23 六、发行人违约责任 .............................................................................................. 24 七、债券受托管理相关情况.................................................................................... 26 八、发行人与本次发行相关机构的关系 .................................................................. 26 九、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 .......... 26 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 28 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况................................................. 28 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................................... 28 三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况............................ 40 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 42 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .................................................... 42 二、最近三年及一期财务报表 ................................................................................ 42 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............................ 52 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表................................... 53 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正................................................. 56 六、财务状况分析.................................................................................................. 59 七、经营成果分析.................................................................................................108 八、现金流量分析.................................................................................................135 九、资本性支出分析 .............................................................................................139 十、技术创新分析.................................................................................................140 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ............................................140 十二、本次发行对上市公司的影响 ........................................................................141 十三、2021年半年报情况 .....................................................................................142 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 144 一、本次募集资金使用计划...................................................................................144 二、本次募集资金投资项目的实施背景 .................................................................144 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................147 四、本次募投项目与既有业务、前次募投项目的关系 ............................................162 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................167 六、本次发行的必要性..........................................................................................168 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 171 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人/公司/本公司/耐普 矿机/上市公司 指 江西耐普矿机股份有限公司，曾用名为江西耐普矿机新 材料股份有限公司。 上海耐普 指 上海耐普国际贸易有限公司，发行人全资子公司 澳大利亚耐普 指 AUSTRALIA NAIPU MINING MACHINERY PTY LTD，即澳大利亚耐普矿机有限公司，发行人设立于澳大利 亚的全资子公司 蒙古耐普 指 NAIPU MINING MACHINERY MONGOLIA LLC，即 耐普矿机蒙古有限责任公司，发行人设立于蒙古国的全 资子公司 北京耐普 指 北京耐普国际贸易有限公司，发行人全资子公司 秘鲁耐普 指 NAIPU PERU MINERIA MAQUINARIA S.A.C，即耐普 秘鲁矿机有限责任公司，发行人设立于秘鲁的控股子公 司 民族矿机 指 NATIONAL MINING MACHINERY LLC，即民族矿机 有限责任公司，发行人设立于蒙古国的控股子公司 智利耐普 指 NAIPU MAQUINARIA PARA LA MINERIA SpA.，即 耐普矿机股份公司，发行人设立于智利的全资子公司 墨西哥耐普 指 NAIPU MAQUINARIA DE MINERIA MEXICO, S.A. DE C.V.，即耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司，发 行人设立于墨西哥的控股子公司 新加坡耐普 指 NAIPU MINING MACHINERY INTERNATIONAL PTE. LTD.，即耐普矿业机械国际有限公司，发行人设立于 新加坡的全资子公司 厦门耐普 指 厦门耐普国际贸易有限公司，发行人全资子公司 耐普铸造 指 江西耐普矿机铸造有限公司，发行人全资子公司 赞比亚耐普 指 NAIPU MINING MACHINERY (ZAMBIA) COMPANY LIMITED，即耐普矿机（赞比亚）有限责任公司，是发 行人全资子公司 新加坡投资 指 SINGAPORE NAIPU GLOBAL RESOURCE INVESTMENT PTE. LTD.，即新加坡耐普环球资源投资有限公 司，是发行人全资子公司 厄瓜多尔耐普 指 NAIPU MAQUINARIA DE MINERIA ECUADOR S. A.，即耐普矿机（厄瓜多尔）有限责任公司，是发行人 全资子公司 GALBYN KHUR公司 指 GALBYN KHUR LLC，即GALBYN KHUR有限责任 公司，是民族矿机全资子公司，是发行人控股孙公司 德兴橡胶 指 江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司，是发行人参 股公司 德兴泵业 指 江西铜业集团（德兴）泵业有限公司，是发行人参股公 司 美伊耐普 指 ME NAIPU LIMITADA，即美伊耐普有限责任公司，是 发行人参股公司 江西德普 指 江西德普矿山设备有限公司，是发行人参股公司 额尔登特/Erdenet 指 蒙古国额尔登特矿业公司 额尔登特4号线项目 指 发行人承接的蒙古国额尔登特矿业公司“年产量600万 吨自磨厂房4号生产线建造和投产”项目 伟尔集团/Weir Group 指 The Weir Group PLC 德国凯士比/KSB 指 KSB SE & Co. KGaA AIA 指 AIA Engineering Limited 江西铜业/江西铜业集团 指 江西铜业集团有限公司 JSC Almalyk 指 JSC Almalyk Mining and Metallurgical Complex 紫金矿业/紫金矿业集团 指 紫金矿业集团股份有限公司 中信重工/中信重工集团 指 中信重工机械股份有限公司 美伊电钢/美伊电钢集团 指 ME elecmetal 本次发行 指 本次向不特定对象发行总额不超过40,000.00万元（含） 的可转换公司债券 董事会 指 江西耐普矿机股份有限公司董事会 股东大会 指 江西耐普矿机股份有限公司股东大会 转股 指 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的 价格和程序转换为发行人A股股票的过程 转股期 指 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为 发行人A股股票的起始日至结束日 转股价格 指 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票 时，债券持有人需支付的每股价格 债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程/《公司章程》 指 《江西耐普矿机股份有限公司章程》 《受托管理协议》 指 《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人/保荐机构/主承销 指 德邦证券股份有限公司 商/受托管理人 锦天城律师/发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 大华会计师/会计师事务 所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元/资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 磨机 指 磨机是物料被破碎之后，再进行粉碎的关键设备，主要利用磨机 转动过程中不同介质之间相互冲击和滑动研磨达到粉碎矿石的目 的，按参与磨矿的介质不同可以分为自磨机、半自磨机、球磨机、 砾磨机和棒磨机等。 磨机衬板 指 安装在磨机内用来保护筒体、端盖及中空轴等，使其免受研磨体 和物料直接冲击和磨擦，同时也可利用不同形式的衬板来调整研 磨体的运动状态，以增强研磨体对物料的粉碎作用，有助于提高 磨机的粉磨效率。 圆筒筛 指 圆筒形的选矿设备，整个筛子绕筒体轴线回转，从而对矿石进行 筛分。 渣浆泵 指 通过叶轮旋转产生离心力从而使固、液混合介质能量增加的一种 机械，将电能转换成介质的动能和势能的设备。一般将适用于输 送液体（水）中含有悬浮固体物的泵称为渣浆泵。目前是选矿、 选煤厂各工艺流程中不可缺少的设备之一，发行人生产的渣浆泵 主要应用于有色和黑色金属矿选矿流程。 渣浆泵过流件 指 安装于渣浆泵泵腔内，需要定期更换的备件，通常包括护套（前 护套、后护套）、前护板、后护板和叶轮。材质一般有金属的、橡 胶的、聚氨脂的，橡胶材质以其优异的性能表现，越来越多的替 代了金属材质。 水力旋流器 指 利用矿浆的比重对矿石进行分级，并将不同级别的矿浆分别输出 进行不同流程的选矿处理设备 旋流器过流件 指 属于旋流器的备件，是旋流器中直接接触和处理含固态颗粒矿浆 的部件 浮选机 指 是通过药剂和气体的作用，使目的矿物和气泡附着，在矿浆面上 形成矿化泡沫层，用刮板刮出或以自溢方式溢出，得到精矿产品 的设备。 特别说明：本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本募集说明书摘要中任何表 格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 中文名称：江西耐普矿机股份有限公司 英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd. 统一社会信用代码：913611007814526310 注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号 股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 上市地：深圳证券交易所创业板 成立日期：2005年10月14日 上市日期：2020年2月12日 法定代表人：郑昊 注册资本：70,000,000元 经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里； 自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准文件 本次发行已经中国证监会（证监许可[2021]2847号）同意注册。 （二）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行数量 本次可转债发行数量为400.00万张。 （四）证券面值 每张面值一百元。 （五）发行价格 按债券票面价格发行。 （六）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债募集资金量为40,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净 额约为39,265.54万元。 （七）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会 授权人士）确定。 （八）发行方式与发行对象 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年10 月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法 律法规禁止购买者除外）。 2、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年10月28日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行，认购金额不足40,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的耐普转债数量为其在股权登记日（2021年10月28日， T-1日）收市后登记在册的持有耐普矿机的股份数量按每股配售5.7870元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 （100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本70,000,000股，剔除公司回购专户库存股880,610股， 可参与本次发行优先配售的股本为69,119,390股。按本次发行优先配售比例计 算，原股东最多可优先认购3,999,939张，约占本次发行的可转债总量额4,000,000 张的99.9985%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指 南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“耐普配债”，配 售代码为“380818”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购 数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “耐普发债”，申购代码为“370818”。每个账户最低申购数量为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户 申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申 购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日 日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管 要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资 者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （九）承销方式及承销期 本次发行认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启 动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序， 保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金 额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和 发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启 发行。 承销期的起止时间：自2021年10月27日至2021年11月4日。 （十）发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 566.04 律师费用 47.17 审计及验资费用 51.89 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续等费用 45.78 项目 金额 合计 734.46 注：以上发行费用不包含增值税，或将根据本次发行实际情况有所增减。 （十一）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 T-2日 2021年10月27日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1日 2021年10月28日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T日 2021年10月29日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足额资金）； 网上申购；确定网上中签率 T+1日 2021年11月1日 刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签 T+2日 2021年11月2日 刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款 T+3日 2021年11月3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额 T+4日 2021年11月4日 刊登发行结果公告；向发行人划付募集资金 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十二）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年10月 29日至2027年10月28日。。 （二）面值 每张面值100.00元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四 年1.8%、第五年2.3%、第六年2.8%。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银 行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作 相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月4日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年5月4日至2027年 10月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出 具的《江西耐普矿机股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信 用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【434】号01），本次可转换公司债券信 用等级为A+；耐普矿机主体信用等级为A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 （六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.00元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换 公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有 效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有 关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金 额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股 本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股 东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等 权益。 （十三）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券 余额本息的事项。 （十四）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿 付本次可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当 召集债券持有人会议： ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定； ② 公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑤ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥ 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修 改作出决议； ⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《江西耐普矿机 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议 审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会； ② 单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书 面提议； ③ 债券受托管理人； ④ 相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的决策机制 （1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权， 不计入投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 （4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人 由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 （5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的 二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明 书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持 有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人 作出的决议对公司有约束力外： ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表 决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 四、本次发行的相关机构 1、发行人：江西耐普矿机股份有限公司 法定代表人 郑昊 住所 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号 联系人 王磊 联系电话 0793-8457210 传真 0793-8461088 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司 法定代表人 武晓春 住所 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 联系电话 021-68761616 传真 021-68767880 保荐代表人 吕程、裔麟 项目协办人 沈凯 项目组成员 魏宇扬、李想 3、律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 联系电话 021-20511000 传真 021-20511999 经办律师 孙亦涛、张武勇、王舒庭 4、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 梁春 住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话 010-58350001 传真 010-58350006 签字注册会计师 周益平、熊绍保 5、资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人 张剑文 住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 021-51035670 传真 021-51035670-830 签字资信评级人员 张伟亚、徐宁怡 6、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-82083333 传真 0755-82083104 7、保荐人（主承销商）收款银行 开户行 宁波银行股份有限公司上海虹口支行营业部 户名 德邦证券股份有限公司 账号 70170122000001742 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中 其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债 券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）债券违约情形 本次债券项下的违约事件如下： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未 偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且 可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不 能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经 审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许 可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申 请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确 定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资 产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、 未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与 职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二 十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （二）违约责任 （1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有 人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效 决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 （2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取 了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发 行人，宣布取消加速清偿的决定： ① 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和： A、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； B、所有迟付的利息； C、所有到期应付的本金； D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ② 《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过 会议决议的形式豁免； ③ 债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付 本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到 期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金 等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首 先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理 人住所地人民法院提起诉讼。 七、债券受托管理相关情况 公司聘任德邦证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受德邦证券的监 督。在本次可转债存续期内，德邦证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规 则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交 易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同 自愿接受德邦证券担任本次可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于 甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换 受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理 人。 八、发行人与本次发行相关机构的关系 截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 九、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认 购情况 （一）发行人控股股东、实际控制人及董事长郑昊针对本次发行可转 债的承诺 2021年6月24日，郑昊向发行人出具了《承诺函》，针对本次发行可转债 的的承诺如下： “1、届时本人及一致行动人将根据市场情况决定是否参与认购。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及其一致行动人不存在减持所持 公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本人及其一致行动人最近一次减持公 司股票之日在6个月以内的，则本人及其一致行动人将不参与本次可转债的发行 认购。 4、若本人及其一致行动人参与公司本次可转债的发行认购，自本人及其一 致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及其一致 行动人所持有的公司股票及可转债。” （二）发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员针对 本次发行可转债的承诺 2021年6月24日，除郑昊外，发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员均向发行人出具了《承诺函》，针对本次发行可转债的承诺如下： “本人承诺不认购耐普矿机本次可转债。若本人违反前述承诺，本人将依法 承担由此产生的法律责任。” 第三节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 截至2021年3月31日，公司股本总数为70,000,000股，其中公司前10大 股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股 本比例 持有有限售条件的 股份数量（股） 股东性质 1 郑 昊 37,357,000 53.37% 37,357,000 境内自然人 2 蔡 飞 4,000,000 5.71% - 境内自然人 3 曲治国 4,000,000 5.71% - 境内自然人 4 赵伟国 1,600,000 2.29% - 境内自然人 5 邱海燕 881,000 1.26% - 境内自然人 6 黄 雄 800,000 1.14% - 境内自然人 7 陈 莉 690,000 0.99% - 境内自然人 8 牛忠波 680,000 0.97% - 境内自然人 9 胡金生 680,000 0.97% 510,000 境内自然人 10 吴永清 680,000 0.97% - 境内自然人 11 程 胜 680,000 0.97% 510,000 境内自然人 合计 52,048,000 74.35% 38,377,000 - 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构 公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》 的规定建立了完整的组织架构，具体如下图所示： （二）对其他企业的重要权益投资情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司共有14家一级控股子公司、1家非一 级控股子公司、4家参股公司。 具体情况如下： 1、一级控股子公司 （1）上海耐普国际贸易有限公司 公司名称 上海耐普国际贸易有限公司 统一社会信用代码 913101147557200735 注册资本 100万元 成立日期 2003年10月24日 法定代表人 郑昊 住所 嘉定区南翔镇嘉好路1690号2幢647室 经营范围 橡塑制品、皮革制品、机电设备、仪器仪表、通信设备、电线电缆、 五金交电、建筑材料、印刷机械、阀门、管道配件、汽摩配件、金 属材料、电动工具、餐饮器具、办公设备、百货的销售，经营各类 商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股权结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 2,928.90 净资产 243.74 营业收入 6,361.05 净利润 -42.29 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 2,354.07 净资产 268.68 营业收入 1,441.45 净利润 22.75 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （2）澳大利亚耐普矿机有限公司 公司名称 澳大利亚耐普矿机有限公司 英文名称 AUSTRALIA NAIPU MINING MACHINERY PTY LTD 注册号 ABN77600188289 注册资本 10万澳元 成立日期 2014年7月24日 住所 14 WAGTAIL BEND LANGFORD WA 6147 经营范围 矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里； 自营进出口权 股权结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 1.85 净资产 -356.68 营业收入 - 净利润 -19.22 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 1.75 净资产 -386.19 营业收入 - 净利润 -30.82 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （3）耐普矿机蒙古有限责任公司 公司名称 耐普矿机蒙古有限责任公司 英文名称 NAIPU MINING MACHINERY MONGOLIA LLC 注册号 5945402 注册资本 19,885万蒙图 成立日期 2015年3月26日 住所 乌兰巴托市汗乌拉区15分区Fides tower1203号 经营范围 矿山机械设备销售及技术售后服务，自主进出口权 持股结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 858.74 净资产 -295.29 营业收入 817.76 净利润 -76.19 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 656.03 净资产 -351.64 营业收入 84.75 净利润 -53.52 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （4）北京耐普国际贸易有限公司 公司名称 北京耐普国际贸易有限公司 统一社会信用代码 91110105MA0046C79G 注册资本 100万元 成立日期 2016年3月17日 法定代表人 郑昊 住所 北京市朝阳区望京东园四区6号楼4层401号18 经营范围 销售机械设备、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的 交易、储运活动）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术服 务；企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 股权结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 283.75 净资产 -967.97 营业收入 - 净利润 -319.52 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 564.89 净资产 -1,052.36 营业收入 4.72 净利润 -75.85 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （5）耐普秘鲁矿机有限责任公司 公司名称 耐普秘鲁矿机有限责任公司 外文名称 NAIPU PERU MINERIA MAQUINARIA S.A.C 注册资本 34.60万秘鲁索尔 成立日期 2016年6月10日 法定代表人 王铁 住所 利马区Pezet大道105号公寓号801 经营范围 矿山设备、选矿备件、橡胶制品等销售及售后技术维护等 股权结构 耐普矿机持股90%，王铁持股10% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 252.70 净资产 -656.05 营业收入 - 净利润 -174.79 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 235.07 净资产 -681.77 营业收入 - 净利润 -46.37 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （6）民族矿机有限责任公司 公司名称 民族矿机有限责任公司 外文名称 NATIONAL MINING MACHINERY LLC 国家编码 9019087009 注册资本 790,500万蒙图 成立日期 2018年1月19日 执行经理 Khishigbat Shagdardorj 住所 蒙古国，乌兰巴托，苏赫巴特尔区，第九分区，阿拉泰12街349a号 经营范围 国际贸易，生产矿山设备及配件，买卖矿山设备及配件 股权结构 耐普矿机持股70%，Khishigbat Shagdardorj持股30% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 5,160.32 净资产 2,128.24 营业收入 1,331.64 净利润 356.87 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 5.236.25 净资产 2,099.96 营业收入 40.74 净利润 -46.83 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （7）耐普矿机股份公司 公司名称 耐普矿机股份公司 外文名称 NAIPU MAQUINARIA PARA LA MINERIA SpA. 注册资本 65,552万智利比索 成立日期 2018年7月19日 法定代表人 郑昊 住所 Santa Beatriz 111 Oficina 806 经营范围 生产和销售橡胶件、钢铁件、橡胶复合件，在智利和国外对以上产品 进行销售 股权结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 4,282.44 净资产 -34.00 营业收入 135.44 净利润 -295.51 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 4,231.71 净资产 -115.39 营业收入 13.84 净利润 -83.11 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （8）耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司 公司名称 耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司 外文名称 NAIPU MAQUINARIA DE MINERIA MEXICO, S.A. DE C.V. 注册资本 195万墨西哥比索 成立日期 2018年8月16日 法定代表人 陈霞 住所 墨西哥城 经营范围 生产和销售橡胶件、钢铁件、橡胶复合件，并在墨西哥和国外对以上 产品进行销售 股权结构 耐普矿机持股90%，Carlos Humberto Madrid Ortega持股10% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 1,250.53 净资产 -137.65 营业收入 - 净利润 -109.53 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 1,268.21 净资产 -180.41 营业收入 57.91 净利润 -47.01 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （9）耐普矿业机械国际有限公司 公司名称 耐普矿业机械国际有限公司 外文名称 NAIPU MINING MACHINERY INTERNATIONAL PTE. LTD. 注册资本 500万美元 成立日期 2018年8月21日 法定代表人 郑彦 住所 160 Robinson Road, SBF Center #17-08, Singapore 068914 经营范围 矿山机械设备、备件的贸易；技术服务 股权结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 6,227.36 净资产 3,622.14 营业收入 1,204.30 净利润 138.96 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 6,845.61 净资产 3,792.39 营业收入 583.99 净利润 143.97 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （10）厦门耐普国际贸易有限公司 公司名称 厦门耐普国际贸易有限公司 统一社会信用代码 91350206MA34DUX5XQ 注册资本 100万元 成立日期 2020年7月22日 法定代表人 郑昊 住所 厦门市思明区宜兰路9号2311室 经营范围 许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：矿山机械销售；机械 设备销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；泵及真空设备销 售；仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；金属材料销售；商务代理代 办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；销售代理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 0.21 净资产 -0.11 营业收入 - 净利润 -1.11 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 0.18 净资产 -0.14 营业收入 - 净利润 -0.02 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （11）江西耐普矿机铸造有限公司 公司名称 江西耐普矿机铸造有限公司 统一社会信用代码 91361100MA399N248U 注册资本 6,000万元 成立日期 2020年7月30日 法定代表人 郑昊 住所 江西省上饶经济技术开发区马鞍山片区 经营范围 一般项目：黑色金属铸造，金属表面处理及热处理加工，模具制造， 机械零件、零部件加工，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 2,002.20 净资产 2,002.09 营业收入 - 净利润 2.09 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 2,005.83 净资产 2,005.74 营业收入 - 净利润 3.65 注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。 （12）耐普矿机（赞比亚）有限责任公司 公司名称 耐普矿机（赞比亚）有限责任公司 外文名称 NAIPU MINING MACHINERY (ZAMBIA) COMPANY LIMITED 注册资本 15,000克瓦查 公司注册号 120210014147 成立日期 2021年3月23日 住所 赞比亚铜带省基特维河滨市尼日尔街22号楼 经营范围 生产、制造用于采矿、采石和建造的机械 股权结构 耐普矿机持股90%、新加坡耐普持股10% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 - 净资产 - 营业收入 - 净利润 - 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 - 净资产 - 营业收入 - 净利润 - 注：赞比亚耐普2020年尚未成立，2021年1-3月财务数据未经审计。 （13）新加坡耐普环球资源投资有限公司 公司名称 新加坡耐普环球资源投资有限公司 外文名称 SINGAPORE NAIPU GLOBAL RESOURCE INVESTMENT PTE. LTD. 注册资本 100万美元 成立日期 2021年5月17日 法定代表人 ZHU ZHONGYUAN 住所 20 Emerald Hill Road, Singapore 经营范围 管理咨询服务 股权结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 - 净资产 - 营业收入 - 净利润 - 项目 2021年1-3月/2021年3月31日 总资产 - 净资产 - 营业收入 - 净利润 - 注：新加坡投资于2021年5月成立，2020年度、2021年1-3月无财务数据。 （14）耐普矿机（厄瓜多尔）有限责任公司 公司名称 耐普矿机（厄瓜多尔）有限责任公司 外文名称 NAIPU MAQUINARIA DE MINERIA ECUADOR S.A. 注册资本 25,000美元 成立日期 2021年8月25日 法定代表人 XIE GUANGKAI 住所 厄瓜多尔瓜亚斯省瓜亚基尔市智利大街0424号 经营范围 冶金机械和工具的批发；包括（零件和配件）。采矿和建筑机械的批 发；包括（零件和配件） 股权结构 耐普矿机持股100% 最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元） 项目 2020年度/2020年12月31日 总资产 - 净资产 （未完）  |