耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转债募集说明书
原标题:耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转债募集说明书 股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 江西耐普矿机股份有限公司 Naipu Mining Machinery Co., Ltd. （江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 二〇二一年十月 重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： 一、新冠疫情对公司生产经营的影响 2020年初，新冠疫情爆发对社会日常运转和消费行为造成明显的影响，2020 年至2021年一季度，公司的生产经营和境内外业务均受到了新冠疫情一定程度 上的影响。生产经营方面，2020年公司停工停产1个月，对经营业绩和财务状 况产生一定程度的影响；境外业务方面，公司的境外业务主要集中在中亚、南美 等矿产资源较为丰富的地区，由于上述地区疫情及防控尚存在较大不确定性，对 境外矿山客户的采购需求、公司现有重大合同的执行、前次募投项目的推进和境 外市场拓展产生一定程度的影响；境内业务方面，虽然目前国内疫情控制形势良 好，公司生产经营和境内业务相关影响已有效缓解，但若全球疫情无法得到有效 控制和解决，国内仍然面临输入型风险，若国内疫情出现反复，将会对公司经营 产生不利影响。具体如下： 1、对生产经营的影响 2020年1-3月，新冠疫情在我国爆发，该时间段恰逢我国春节假期前后，由 于国家对疫情的管制，公司停产一个月，导致2020年1-3月销售额大幅下降。 2019年至2021年一季度各月销售情况如下： 单位：万元 月份 2021年一季度 2020年一季度 2019年一季度 金额 变化率 金额 变化率 金额 1月 2,109.43 43.51% 1,469.87 -54.89% 3,258.65 2月 2,466.03 295.22% 623.96 -70.12% 2,088.39 3月 4,212.01 255.44% 1,185.01 -54.42% 2,600.06 合计 8,787.48 168.01% 3,278.84 -58.74% 7,947.09 受疫情影响，2020年2月的销售收入显著低于2021年及2019年同期。2020 年3月中旬开始，随着疫情得到控制，公司及其矿山客户逐步复工复产，公司营 业收入逐渐回升。若未来国内疫情出现反复，将会对公司经营产生不利影响。 2、对境外业务的影响 报告期内，公司对主要境外国家和地区的销售情况如下： 单位：万元 国家和地区 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占外销 收入比 金额 占外销 收入比 金额 占外销 收入比 金额 占外销 收入比 蒙古国 902.61 20.03% 5,254.50 30.64% 5,107.35 30.53% 6,830.04 49.07% 智利 1,334.28 29.61% 4,537.12 26.46% 1,453.14 8.69% 535.38 3.85% 哈萨克斯坦 502.20 11.14% 1,234.67 7.20% 4,180.21 24.99% 3,918.79 28.16% 墨西哥 506.05 11.23% 754.51 4.40% 440.50 2.63% - - 乌兹别克斯坦 643.26 14.27% 499.67 2.91% 578.13 3.46% 14.73 0.11% 秘鲁 157.72 3.50% 641.85 3.74% 337.09 2.01% 520.12 3.74% 合计 4,046.12 89.78% 12,922.32 75.35% 12,096.42 72.31% 11,819.08 84.93% 2020年以来，公司境外主要销售国家集中在中亚、南美等地区，具体有蒙 古国、智利、哈萨克斯坦、墨西哥、乌兹别克斯坦及秘鲁等国家，上述国家疫情 发展对公司经营情况的影响如下： （1）蒙古国 资料来源：WHO官网。 蒙古国于2020年3月确诊首个病例；2020年3-10月，主要为境外输入病例； 于2020年11月出现首例本土病例；2021年1-4月，蒙古国疫情增长较快。2021 年5月后，随着防控措施和疫苗接种工作的顺利实施，蒙古国疫情初步得到控制， 新增病例出现下降趋势。 由于2021年蒙古国疫情增长较快，为控制疫情，蒙古国政府采取了全民警 戒和不定期关闭海关的防控措施。受此影响，2021年1-3月，公司对蒙古国主要 客户的销售收入有所减少，其中公司对Oyu Tolgoi LLC的销售收入较去年同期 下降30.07%。 另外，由于蒙古国政府的上述防控措施，额尔登特4号线项目工程建设和设 备发货的进度亦有所延缓，额尔登特4号线项目合同总金额12,588.88万美元， 该合同分为三项业务：厂房和生产线设计服务248万美元，厂房和产线建设 4,166.02万美元以及机器设备的销售8,174.86万美元。相关收入确认计划如下： 单位：万美元 收入确认时间 设计服务 工程建设 设备销售 原计划 现计划 原计划 现计划 原计划 现计划 2020年四季度 248.00 248.00 - - 822.00 - 2021年一季度 - - - - 896.90 100.00 2021年二季度 - - - - 6,413.96 3,038.00 2021年三季度 - - - - 42.00 3,358.96 2021年四季度 - - 4,166.02 - - 1,315.90 2022年一季度 - - - - - 320.00 2022年二季度 - - - 4,166.02 - 42.00 总计 248.00 248.00 4,166.02 4,166.02 8,174.86 8,174.86 对于设计服务，公司于2020年四季度按计划完成并确认收入；对于工程建 设，公司原计划于2021年四季度完工并确认收入，目前受疫情影响，预计延期 至2022年二季度；对于设备销售，其发货进度需要配合厂房建设进度，原计划 于2021年三季度前全部发货并确认收入，目前由于疫情，蒙古国海关面临不定 期关闭的情形，且为配合厂房建设进度，预计于2022年二季度完成全部收入。 上述收入确认计划系公司基于目前蒙古的疫情做出的谨慎预测，未来若蒙古 疫情无法得到有效控制，项目进度有进一步延缓的风险。 （2）智利 资料来源：WHO官网。 智利于2020年6月达到第一波疫情的高峰期，后通过封城以及疫情防控， 智利疫情逐渐得到控制。2021年3月开始，智利疫情开始反弹；2021年4月， 智利宣布关闭边境至6月。 目前，公司位于智利的主要客户为美伊电钢，美伊电钢是生产金属衬板的大 型跨国企业，在全球矿山市场均具有广泛的客户资源，其采购公司产品用于供应 全球各矿山，因此智利当地的疫情发展情况暂未对公司向美伊电钢的销售产生明 显影响。若未来全球疫情蔓延，美伊电钢可能会面临因产业链下游企业停工停产 进而对发行人业绩产生影响。 另外，由于南美地区疫情严重，受限于当地政府的管控政策，对公司在智利 地区新客户的拓展存在不利影响。 （3）哈萨克斯坦 资料来源：WHO官网。 哈萨克斯坦于2020年7月达到新冠疫情第一波高峰，后政府通过疫情防控， 哈萨克斯坦的疫情逐步得到控制。2021年3月，哈萨克斯坦疫情出现反弹迹象， 后随着疫苗接种范围扩大，目前疫情新增病例已出现下降趋势。 2020年度，受疫情影响，哈萨克矿业旗下矿山在2020年曾暂停生产,其对矿 山日常消耗所需的橡胶耐磨备件采购减少，另外，由于政府对疫情的管控措施， 哈萨克矿业于当地寻找临时替代供应商。导致公司2020年度向哈萨克矿业集团 销售的橡胶耐磨备件较上期减少1,660.26万元。 2021年一季度，随着疫情的控制，公司向哈萨克矿业的销售逐步恢复，2021 年1-3月，公司向其销售矿用橡胶备件436.31万元，较上年同期增加307.51万 元。 若未来哈萨克斯坦的疫情无法得到控制，可能影响客户采购需求进而对公司 经营业绩产生不利影响。 （4）墨西哥 资料来源：WHO官网。 墨西哥于2020年7月达到新冠疫情第一波高峰，后疫情处于平稳状态，由 于政府未采取严厉的防控措施，当地疫情于2020年12月开始反弹，2021年1 月达到最高峰。2021年以来，随着疫苗接种范围扩大，墨西哥疫情情况持续好 转。 公司位于墨西哥的主要客户为墨西哥铜业集团，墨西哥铜业集团是墨西哥最 大的矿业公司，也是世界十大铜业公司之一，系公司报告期内开发新客户，2020 年度受疫情影响，墨西哥铜业集团减产同时控制预算，由于其主要供应商Weir 价格偏高，公司产品凭借前期较好的试用效果和高性价比的突出优势，在2020 年度成为了墨西哥集团稳定的供应商，因此2020年度公司对墨西哥集团的销售 收入增加。 2021年，随着墨西哥疫情缓解，公司对其销售收入持续增长。2021年一季 度实现销售收入448.14万元，较去年同期增加357.56万元，同比增长394.72%。 若未来墨西哥无法得到控制，可能影响客户采购需求进而对公司经营业绩产 生不利影响。 （5）乌兹别克斯坦 资料来源：WHO官网。 乌兹别克斯坦于2020年8月达到疫情高峰，后随着政府实行严格的防控措 施，疫情逐步缓解，2021年疫情状况有所反弹，2021年4月，政府开始启动大 规模疫苗接种。 公司位于乌兹别克斯坦的主要客户为JSC Almalyk，JSC Almalyk为乌兹别 克斯坦最大的铜矿公司，公司于2018年开始对其扩产改造项目进行持续跟踪， 于2020年签订大额合同，公司销售选矿设备和备件用于其扩产改造，合同总金 额473.47万美元。按照上述合同，公司于2020年下半年开始向JSC Almalyk陆 续发货，由于总合同金额较大，因此2020年收入较2019年增长285.08万元。 2021年1-3月，公司已完成上述合同的全部发货，由于疫情影响，截至2021 年3月31日，有部分产品滞留于当地海关，因此2021年1-3月仅实现销售收入 643.26万元，滞留海关的部分产品对应成本计入发出商品。该部分产品已于2021 年4月清关后经JSC Almalyk全部验收，公司确认销售收入1,894.89万元。 若未来乌兹别克斯坦无法得到控制，可能影响客户采购需求进而对公司经营 业绩产生不利影响。 （6）秘鲁 资料来源：WHO官网。 秘鲁于2020年8月达到疫情高峰，后随着政府实行宵禁等严格的防控措施 后，疫情逐步缓解，2021年疫情反弹较为严重，政府开始实行强制性社会隔离 以应对新冠疫情，2021年2月，政府开始启动疫苗接种。目前疫情新增病例已 出现下降趋势。 秘鲁铜矿产量居全球第二，因此秘鲁为未来公司在南美市场的重点开拓国 家，2020年以来受疫情影响，当地政府采取了宵禁、居家隔离等较为严格的防 控措施，同时于2020年上半年对矿山进行了停产和限产措施。因此2020年度， 除HUDBAY外，秘鲁主要客户的销售收入均大幅下滑。 受限于当地政府的防控措施，公司的销售人员无法进入矿山进行客户维护和 开发工作，仅能通过邮件的方式与客户沟通，降低了沟通效率，一定程度阻碍了 公司在秘鲁的客户开发工作。因此2021年以来，公司在秘鲁地区仅对中铝矿业 在当地的矿山实现了销售收入。 若未来秘鲁无法得到控制，将对公司在当地地区的市场拓展产生不利影响。 3、对智利营销服务中心项目的影响 智利营销服务中心系前次IPO募投项目之一，受新冠疫情影响，智利耐普 开展日常工作受到一定限制，故本项目整体投入进度较慢，相对原规划进度延迟 较多。自2021年以来，发行人对智利营销服务中心项目依旧持续存在投入，项 目不存在重大不确定性。截至2021年5月31日，智利营销服务中心项目募集资 金投入进度如下： 单位：万元 投资项目 承诺投入金额 截至2021.5.31 实际投入金额 实际投入比例 智利营销服务中心项目 2,136.00 150.30 7.04% 智利新冠疫情对智利营销服务中心项目各细分投资项目影响说明如下： 投资项目 具体内容 投资额（万 元） 影响说明 1 办公经 营场所 1.1 办公经 营场所租金 440.00 按月缴纳租金，受疫情影响较小。 1.2 场所改 造装修投资 120.00 按照运营需求改造建设，由于智利耐普运营受疫情 影响，投入放缓，在可预见的未来可能还将存在投 入延缓。 2 人员团 队建设投 资 人员招聘和 员工薪酬投 入 1,080.00 受疫情影响，智利耐普员工出差、营销活动等部分 行为受到限制，对应差旅费用、销售费用支出等受 到一定影响。同时，人员招聘受疫情影响进度放缓。 上述支出延缓情形在可预见的未来可能还将存在。 现有人员薪酬支出定期支付，受疫情影响较小。 3 办公软 硬件投资 3.1 办公软 件投资 300.00 按照运营需求购买投入，由于公司运营受疫情影响， 投入放缓，在可预见的未来可能还将存在投入延缓。 3.2 办公硬 件投资 96.00 按照运营需求购买投入，由于公司运营受疫情影响， 投入放缓，在可预见的未来可能还将存在投入延缓。 4 运营投 资 - 100.00 由于公司运营受疫情影响，在可预见的未来可能还 将存在投入延缓。 合计 2,136.00 - 2021年5月10日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于对全资子公司智利耐普增加投资的议案》，同意公司以自有资金对智利耐普增 加投资2,000万美元，用来购买土地，建设公司未来在南美的生产基地，以更好 地实施公司的国际化发展战略，开拓国际市场。发行人未来将以智利耐普为中心， 重点发展南美市场，建设生产基地，构建营销中心，提升发行人海外知名度，拓 宽市场渠道，提升国际市场竞争力。在智利耐普该战略规划下，智利营销服务中 心项目依旧是其重要的战略发展组成部分，发行人仍然会执行该募投项目。 虽然，智利营销中心项目作为公司在南美地区业务拓展的重点项目，公司将 全力推进，但未来若智利疫情状况无法得到有效控制，该项目进度仍然存在延缓 的风险。 4、国内疫情的影响 目前国内疫情控制形势良好，在复工复产的背景下，对公司生产经营和境内 业务的影响已有效缓解，但由于目前全球疫情存在不确定性，国内仍然面临输入 型风险，因此政府对国内外人员的流动进行了限制，由于目前国内对出入境人员 的隔离政策，对公司销售人员的差旅及工作产生不便，降低了市场开拓的效率。 虽然发行人在上述主要境外销售地区设有子公司或办事处，有常驻人员用于维护 客户关系，可以缓解国内疫情对公司外销活动的不利影响。但未来若国内疫情出 现反复或者全球疫情无法得到有效控制和解决，将对公司的经营业绩产生不利影 响。 二、汇率波动的风险 报告期内，公司40%以上收入来源于境外市场，公司与国外客户主要以美元 结算，且发行人持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币 汇率波动较大。2018年初到2019年9月，人民币相对美元呈现贬值态势；2019 年9月至2020年5月，人民币相对美元短期升值后又贬值；2020年5月至2021 年3月末，人民币又相对美元大幅升值。2020年末人民币兑美元汇率较期初上 升约6.27%，全年震荡率8.53%。报告期内，人民币兑美元汇率波动情况具体如 下： 资料来源：Wind，中国外汇交易中心人民币汇率中间价公告。 报告期各期间，发行人汇兑损益金额分别为-704.80万元、-300.27万元、 3,544.08万元和-213.95万元。 报告期内，若保持公司各类外币资产和负债金额不变，则外币汇率变动对公 司盈利能力的影响如下：若公司各类外币汇率升值或贬值10%，则影响公司 2018-2020年度净利润分别约为1,519.08万元、1,366.51万元、5,018.91万元。 目前来看，我国外汇市场运行稳健，市场预期保持稳定，当前外汇市场总体 平衡。未来人民币汇率的走势将继续取决于市场供求和国际金融市场变化，双向 波动成为常态。为降低汇兑损益对公司经营业绩的影响，发行人计划适时开展外 汇套期保值业务，并结合人民币资金的需求和汇率走势，灵活实时结汇，同时加 大外汇人才引进与培养。具体如下： （1）开展外汇套期保值业务。公司于2021年7月2日召开第四届董事会第 十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业 务的议案》，并制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值交易业务 的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内 部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做了出明确的规定。 （2）实时结汇。财务部每月制定资金计划表，并根据汇率变动情况以及资 金管理需要灵活实时结汇，以降低外币汇率变动对公司的影响。 （3）合理制定贸易条款和结算方式。公司财务部、市场部等相关部门将进 一步加强外汇政策研究、积极把握汇率动态，并据此在与客户的商业谈判中更加 合理、专业化、有针对性地制定贸易条款和结算方式，进而积极应对汇率波动风 险。 （4）外汇人才培养与引进。公司财务部将安排专人负责汇率波动的分析、 研究以及防范措施的拟定、审批和实施工作。公司将积极参加由当地外汇管理局、 商业银行组织的外汇风险专题培训、讲座，及时跟踪、研究人民币汇率波动趋势， 增强对汇率变动的敏感性，形成防范汇率的管理机制，不定期对公司的汇率风险 进行专题评估，从而有针对性地采取防范措施。此外，公司将有目的地引进熟悉 外汇专业知识的相关财务、市场、销售人员，为公司开展应对汇率波动风险奠定 人才基础。 公司目前财务部岗位设置及外汇套期保值业务相关人员安排如下： 岗位名称 目前岗位职责 外汇套期保值业务职责 人员 数量 财务中心总 监 全面主持负责公司财务部日常工作。 综合考虑外汇资产、负债和未来现 金流的外汇套期保值需求，拟定公 司外汇套期保值总体计划；报送论 证方案于公司管理层审核。 1 副经理 一人负责本部财务核算及管理，另一 人负责子公司的财务核算及管理。 根据公司业务情况，结合外汇汇率 走势等因素，进行外汇套期保值的 可行性论证，并报财务中心总监审 核；定期跟踪外汇走势，与金融机 构保持沟通联系，提出方案修正建 议与意见。 2 费用会计 主要负责收集、检查报销单据，费用 报销付款账务处理；按月整理登记费 用明细，各期间费用差异分析。 1 应收会计（国 外应收） 主要负责审核国外业务开票资料及 账务处理，检查合同并记录结算、收 款条款台账，与市场部合作处理国外 收款工作。 1 应收会计（国 内应收） 主要负责审核国内业务开票资料及 账务处理，检查合同并记录结算、收 款条款台账，与市场部合作处理国内 收款工作。 1 应付会计 主要负责采购暂估、报账等工作，负 责库存抽盘，及对采购价格对比分 析。 1 成本会计 主要负责员工薪酬核算、存货核算、 成本核算工作，并对公司产品进行毛 利、料工费变动情况进行分析。 1 主办会计 主要负责凭证制单、凭证审核，固定 资产及在建工程核算等工作，并负责 报表出具及对异常指标比对分析。 1 出纳 主要负责银行付款工作，办理银行业 务回单，按月进行银行对账，定期盘 点现金、票据；办理银行贷款业务， 更新资金报表等。 建立外汇套期保值台账，对每笔外 汇套期保值业务进行登记，检查交 易记录，安排交割资金；提交金融 机构外汇套期保值业务申请书，并 根据合同约定进行资金划拨。 1 子公司核算 主要负责子公司财务资料收集、费用 1 岗位名称 目前岗位职责 外汇套期保值业务职责 人员 数量 会计 报销审核等工作。 子公司财务 主要负责各子公司日常财务核算工 作。 4 合计 15 此外，公司拟招聘具备国际金融、国际贸易等专业背景人才充实进公司财务 部、国际业务部等部门，具体计划如下： 部门 岗位职责 计划人数 财务部 1、跟踪外汇市场动态、主要外币汇率走势，协助财务中心总监、 副经理进行外汇套期保值的可行性论证分析； 2、与各金融机构保持沟通，掌握市场外汇产品情况，选择适合 公司的外汇套期保值产品； 3、定期组织部门内部培训，分享外汇市场动态、相关产品资讯； 4、与应收、应付会计配合，优化公司外币收付工作。 1-2 国际业务部 1、跟踪外汇市场动态、主要客户外币汇率走势，总结分析汇率 波动对公司合同结算条款等设置的影响； 2、参与客户商业谈判，结合汇率动态，针对性制定贸易条款和 结算方式。 2-3 虽然公司未来可能通过执行特定外汇套期保值业务以对冲一定的汇率风险， 但随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币对美元以及公司其他主要结算币 种汇率出现大幅波动或升值趋势长期延续，而公司未能及时与客户调整外币销售 价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外， 人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购 需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。 三、整体搬迁的风险 根据《上饶经济技术开发区中心片区控制性详细规划（2013-2030）》，上 饶经济技术开发区管委会对公司的土地使用权、地上建筑物及构筑物等予以整体 收储。公司将按照政府要求，稳步推进并最终完成公司总部厂区整体搬迁事项。 发行人目前总部涉及旭日片区厂区、黄源片区厂区，其中，旭日片区厂区主要为 行政办公所在地，黄源片区厂区主要为各生产车间所在地。按照目前马鞍山片区 厂区建设进度，发行人预计行政主楼将于2021年9月底前建设并装修完毕，届 时发行人旭日片区相关职能部门先行予以搬迁；黄源片区生产车间搬迁工作预计 于2022年6月底前完成。整体搬迁预计对发行人生产经营影响较小，主要原因 为： 1、公司整体搬迁难度相对较小。具体如下： （1）公司没有不利于搬迁的大型固定设备。目前，公司生产经营中所应用 的机器设备主要为可拆卸的大型设备和中小型专用设备，拆卸、运输、安装都较 为方便。公司主要设备及生产线的拆装、搬迁和重新调试难度较小。公司将会采 取按工序分别搬迁的方式，以确保在搬迁时生产能够持续进行，搬迁所需时间较 短，进一步降低了对生产经营的影响。 （2）公司现有生产工艺和生产设备搬迁后调试和试运行的时间较短。公司 大部分生产线及设备均可由公司自行组织运输及安装，现有生产工艺和生产设备 较为成熟，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行。 （3）公司新建厂区与现有厂区距离较近。发行人旭日片区厂区、黄源片区 厂区距离马鞍山片区厂区距离分别约为12公里、15公里，同属于上饶市经济技 术开发区，距离相对较近，搬迁难度较小，搬迁时间较短。 2、公司将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户订单的正常处理，不会 导致客户流失。具体如下： （1）在搬迁过程中，公司采取整体规划、分步搬迁、提前备货生产的方式 组织生产，对于公司目前的生产线数量、产能状况和订单数量进行优化拟合匹配， 预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状况，可 两边同时生产，必要时可采用外协或委外加工的方式配套完成相关工序。 （2）公司可通知主要客户提前下单并在搬迁前加大生产力度，提前进行大 订单的备货生产，储备原材料和预制部分半成品或标准零部件。 尽管发行人目前总体建设进度符合预期，预计整体搬迁难度较小，但如因马 鞍山片区厂区建设未能如期完成，或者由于搬迁事项导致公司生产经营中断或者 重要机器设备、库存商品、其他核心资产损失或客户订单流失，将对公司经营稳 定性产生不利影响。 四、新增产能短期不能消化、产能闲置的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增1.6万吨高纯度合金耐磨钢 橡复合衬板。发行人结合本次募投项目各年新增产能、相关产品产销情况、在手 订单、市场需求等因素对本次募投新增产能的消化可行性进行了论证分析。 1、募投项目实施后每年新增产能 本项目经营预测期为15年（含建设期2.5年），并在第6年完全达产并进 入稳定运营状态。 年份 T+2 T+3 T+4 T+5及以后 达产率 20% 65% 85% 100% 注：T年为建设期第一年。 公司预计2022年为该项目建设期第一年，即该项目实施后各年的新增产能 情况如下： 年份 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年及以后 新增产能（万吨） - - 0.32 1.04 1.36 1.60 2、产销情况 报告期内，公司磨机衬板类产品的产量及销量情况如下： 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 产量（吨） 1,798.54 4,776.19 4,027.79 4,623.52 销量（吨） 1,153.82 4,628.23 4,288.95 4,425.43 产销率 64.15% 96.90% 106.48% 95.72% 销售收入（万元） 3,335.22 14,299.12 11,276.84 12,372.41 公司2018-2020年度磨机衬板类产品产销率维持在95%以上，销售情况良好。 2021年1-3月销量相对较低系公司矿山客户通常在半年末、年末前进行检修并相 对集中采购、更换所需备件，故一季度相关产品采购量较小。 3、在手订单情况 发行人下游客户一般根据市场实时情况并结合自身需求进行采购，公司长期 销售订单占比较低。目前公司磨机衬板类产品在手订单情况如下: 单位：万元 序号 订单类型 订单金额 1 国内 4,819.75 2 国外 2,058.11 合计 6,877.86 公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿山选矿装 备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑，得到国内外市场消费者的 认可。未来随着发行人持续拓展境内外客户以及复合衬板进一步替代橡胶衬板、 金属衬板等传统产品，预计未来公司复合衬板产品订单将大幅增加。 4、市场需求稳步增长 （1）耐磨材料市场需求稳步增长。2014年，中国耐磨材料行业市场规模 429.89亿元，2020年市场规模达到552.25亿元，2014-2020年复合年均增长率 4.26%。预计2021年中国耐磨材料行业市场规模为598.83亿元，2027年中国耐 磨材料行业市场规模有望达到850.22亿元。耐磨材料行业总体稳步增长，为公 司扩大生产各类矿用耐磨备件营造良好的市场发展环境。 （2）磨机备件需求稳定，受经营环境变化风险较小。公司的产品，特别是 耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后往往会连续 采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。故磨机 衬板类产品拥有稳定而巨大的市场需求基数。 公司经过多年的市场开拓与维护，已积累了一批优质的大客户资源，公司已 与中信重工、额尔登特、美伊电钢、江铜集团等国内外知名矿业公司或矿业设备 制造商建立了稳定的合作关系。目前，公司部分主要客户的主要设备磨机衬板类 产品需求情况如下： 序号 客户名称 需求重量（吨） 1 中信重工 10,350.00 2 额尔登特 712.80 3 美伊电钢 1,800.00 4 江铜集团 807.00 5 太钢集团 963.10 6 汝阳金堆城 963.10 稳定的合作关系有利于公司进一步扩大磨机衬板类产品的推广与销售。 （3）技术提升，复合衬板产品使用工位扩大，市场需求进一部提升。目前 复合衬板产品已主要运用于磨机的出料端和进料端等工位，而磨机筒体主流仍采 用金属衬板。发行人已研发、升级现有复合衬板可逐步替代金属衬板而使用于磨 机筒体。复合衬板可以在半自磨机的恶劣环境下使用，处理能力和效率保持原金 属衬板同等水平，有效解决金属衬板寿命短、重量重、漏浆、频繁检修、工人劳 动强度大等问题，并且具有良好的节电效果，越来越多的客户都有使用橡胶耐磨 金属复合衬板的意愿，其应用前景广阔。公司已针对复合衬板的销售成立专项推 广小组，面对已有客户资源进行推广。目前，公司推广复合衬板用于磨机筒体已 取得初步成果。 综上所述，发行人本次募投项目达产后新增1.6万吨高纯度合金耐磨钢橡复 合衬板数量合理，预计未来有足够的市场空间消化新增产能。 尽管发行人基于本次募投项目各年新增产能、相关产品产销情况、在手订单、 市场需求等因素对本次发行募集资金投资项目的新增产能消化进行了可行性研 究，但仍然面临新增产能短期不能消化、产能闲置的风险： 1、本次扩产规模较大，在项目实施及后续经营过程中，如果公司市场开拓 出现滞后、新增订单不足、同行业参与者发展迅猛、行业政策或者市场环境发生 不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化、产能闲置的风险，进而将直接影 响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩； 2、目前磨机筒体主流仍采用金属衬板，本次募投高纯度合金耐磨钢橡复合 衬板可替代金属衬板使用于磨机筒体，且具有使用寿命长、重量轻、节能、更换 方便等优势，但面临新型替代产品，客户尚需一定的试用、接受时间。若公司后 续复合衬板替代金属衬板用于磨机筒体推广不及预期，或者客户试用、接受意愿 不强，则公司新增产能将存在无法及时消化、产能闲置的风险。 五、主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在70%以上。公司 所用的直接材料主要是装配材料、金属骨架、钢材和橡胶等。对于装配材料，公 司已与主要供应商签订年度价格，采购价格相对稳定；而对于金属骨架、钢材和 橡胶等，受其各自生产成本、市场需求等影响，价格波动较大。 1、主要原材料采购价格及采购方式 报告期内，公司主要原材料的采购金额及占采购总额的比例如下表： 单位：万元 序 号 材料名称 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 采购 金额 占比 采购 金额 占比 采购 金额 占比 采购 金额 占比 1 装配材料 3,838.55 47.89% 5,555.78 32.17% 3,045.45 23.08% 4,506.27 26.99% 2 金属骨架 1,476.69 18.43% 3,257.34 18.86% 2,453.23 18.60% 3,442.44 20.62% 3 钢材 1,124.22 14.03% 3,632.33 21.03% 2,768.12 20.98% 2,575.12 15.43% 4 合成胶 70.63 0.88% 234.34 1.36% 339.23 2.57% 328.32 1.97% 5 天然橡胶 111.92 1.40% 250.85 1.45% 276.73 2.10% 253.90 1.52% 6 辅助材料 318.43 3.97% 895.26 5.18% 946.91 7.18% 612.18 3.67% 7 混炼胶 520.29 6.49% 1,950.65 11.29% 1,480.18 11.22% 1,976.18 11.84% 主要原材料小计 7,460.73 93.09% 15,776.55 91.34% 11,309.85 85.73% 13,694.41 82.04% 采购总额 8,014.51 100.00% 17,272.10 100.00% 13,192.95 100.00% 16,693.14 100.00% （1）装配材料 公司对外采购过流件组件、电机、轴承等装配材料主要用以组装选矿设备， 针对该部分材料，公司根据供应商的质量体系、设备规模、交货期、报价等因素， 综合考虑后通过询价、议价和比价程序，与主要供应商签署采购合同约定年度采 购价格。除非市场价格出现大幅波动，根据合同相关条款，供应商要求涨价或公 司要求降价，否则基本上年度内装配材料的采购价格保持相对稳定。 （2）钢材和金属骨架 报告期内，公司对外直接采购钢材和金属骨架的合计占比分别为36.05%、 39.58%、39.89%和32.46%。 钢材的采购价格直接与公开市场价格挂钩，公司根据采购计划，以公开市场 报价为基础，结合询价的结果选择最优供应商并向其进行采购。金属骨架主要为 各类选矿设备组件骨架、耐磨备件骨架等，系根据不同客户订单的需求按照图纸 进行定制，因此其采购价格除了与钢材市场价格挂钩外，还包含定制设计因素在 内。公司在考虑钢材公开市场报价以及定制设计成本的基础上，同时综合询价结 果选择供应商进行采购。 公司采购的钢材主要为圆钢和钢板，二者单价较为接近。报告期各期间，以 Q235Φ20圆钢为参考，钢材平均市场价格分别为4,188.25元/吨、3,880.60元/吨、 3,801.81元/吨和4,705.45元/吨。自2020年二季度以来，钢材价格处于上升趋势。 报告期内，圆钢价格情况（单位：元/吨） 数据来源：Wind，圆钢价格数据选取圆钢：Q235Φ20。 （3）橡胶 报告期内，公司对外采购橡胶类材料主要包括天然胶、合成胶以及混炼胶， 合计占比分别为15.33%、15.89%、14.10%和8.77%。其中，公司直接采购天然 胶和合成胶用以进行硫化生产混炼胶，直接采购的混炼胶为公司向供应商采购指 定配方的混炼胶；混炼胶与金属骨架复合后通过硫化工艺制成橡胶耐磨制品。 公司所采购的天然胶主要为烟片胶，合成胶主要为顺丁胶，而混炼胶的配方 则不尽相同，成分主要包括天然胶、各类合成胶、炭黑等。公司基本按月根据需 求采购橡胶材料，采购价格参考采购时点的公开市场价格，结合询价的结果确定。 报告期各期间，以泰三烟片（RSS3）为例，天然胶平均市场价格分别为 12,872.19元/吨、13,210.50元/吨、14,450.00元/吨和20,385.00元/吨，自2020年 二季度起，价格呈上升趋势；以顺丁橡胶（燕山BR9000）为例，合成胶平均市 场价格分别为12,555.80元/吨、11,155.54元/吨、9,009.28元/吨和12,103.05元/ 吨，自2020年四季度起，价格呈上涨趋势。 报告期内，天然橡胶价格情况（单位：元/吨） 数据来源：Wind，天然橡胶数据选取天然橡胶：泰三烟片（RSS3）。 报告期内，合成橡胶（顺丁胶）价格情况（单位：元/吨） 数据来源：Wind，合成橡胶数据选取顺丁胶：顺丁橡胶（燕山BR9000）。 2、公司日常原材料采购管理 （1）制定采购计划 公司根据历史经验及市场情况，合理预计主要原材料未来价格变动趋势，结 合生产计划和安全库存需求，及时调整采购计划，合理进行采购，以应对原材料 价格的大幅不利变动。 （2）提升原材料利用率 公司通过工艺和技术的改进，提高生产和管理人员业务水平，增加对生产设 备的投入和维护等手段，保证产出产品的质量，不断提高钢材和橡胶等原材料的 利用率和生产效率，以应对原材料价格波动对毛利率的影响。 （3）建立采购询价管理制度 公司通过建立采购询价管理制度，在原材料市场价格出现大幅波动的情况 下，能够有效地对采购成本进行把控，充分掌握市场行情，降低采购成本。公司 询价范围包括使用消耗量大、单位金额高、采购频繁、与产品质量关系密切的材 料。公司根据需要询价的材料类别分别向至少两家及以上的合格供应商询价，并 注重在考虑型号、规格、品牌、付款方式、交货方式等因素基础上，综合比较性 价比后确定供应商。 3、原材料价格波动的风险 公司产品主要为重型采矿设备及耐磨备件，具有较强的专用性、非标准化的 特点。公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的 调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。公司产品的主要原材料为钢 材和橡胶，钢材和橡胶属于周期性行业，价格会周期性波动，自2020年第二季 度以来整体呈上升趋势。原材料价格的变动会在短期内影响公司的盈利水平，但 长期来看影响较小。 尽管公司已根据历史经验及市场情况，合理预计主要原材料未来价格变动趋 势，及时调整采购计划适时采购，不断提高生产效率，并且通过采购询价制度对 采购价格进行把控，在原材料价格显著波动的情况下降低其对经营业绩造成的影 响。但如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司未能及时调整产品售价以将原 材料价格上涨的压力传导至下游客户，或者不能根据市场情况及时调整采购计划 导致采购成本趋高，则原材料价格波动仍不可避免地将直接影响公司的生产成 本，从而影响公司产品的毛利率，进而对公司的经营业绩和盈利水平产生影响。 六、耐磨合金产品大规模生产及产能闲置的风险 公司本次募投复合衬板技术升级和智能改造项目涉及向上游工序延伸，以自 制矿用耐磨合金代替外购合金。目前公司已具备新型耐磨合金产品研发所需的人 才储备及技术储备，且已成功生产小批量产品，并已在部分客户中得到试用。相 关产品在后续大规模生产中，可能存在因生产工艺与生产设备有待进一步磨合、 实际生产相关技术参数尚需进一步调试完善、生产部门组织管理日常生产作业能 力有待进一步提高等原因，导致出现耐磨合金生产效率不及预期，影响后续生产 复合衬板等相关产品的风险。 此外，公司向上游延伸生产高纯度耐磨合金自用于后续复合衬板的生产，若 公司复合衬板产品市场拓展不及预期、销量受限，则直接影响上游耐磨合金的生 产计划，导致出现相关产线产能闲置的风险。 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债 券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 重大风险提示................................................................................................................ 1 一、新冠疫情对公司生产经营的影响........................................................................ 1 二、汇率波动的风险 .............................................................................................. 10 三、整体搬迁的风险 .............................................................................................. 13 四、新增产能短期不能消化、产能闲置的风险........................................................ 15 五、主要原材料价格波动的风险............................................................................. 17 六、耐磨合金产品大规模生产及产能闲置的风险 .................................................... 21 发行人声明.................................................................................................................. 23 目 录.......................................................................................................................... 24 第一节 释义................................................................................................................ 27 一、普通术语......................................................................................................... 27 二、专业术语......................................................................................................... 29 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 30 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 30 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 30 三、本次可转债发行的基本条款............................................................................. 34 四、本次发行的相关机构 ....................................................................................... 44 五、认购人承诺 ..................................................................................................... 45 六、发行人违约责任 .............................................................................................. 46 七、债券受托管理相关情况.................................................................................... 48 八、发行人与本次发行相关机构的关系 .................................................................. 48 九、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 .......... 48 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 50 一、市场风险......................................................................................................... 50 二、经营风险......................................................................................................... 60 三、财务风险......................................................................................................... 67 四、募投项目风险.................................................................................................. 71 五、与本次可转债发行相关的主要风险 .................................................................. 75 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 78 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况................................................. 78 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................................... 78 三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况............................ 90 四、重要承诺及其履行情况.................................................................................... 91 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................................. 99 六、公司所属行业基本情况...................................................................................108 七、公司主要业务的有关情况 ...............................................................................122 八、与产品有关的技术情况...................................................................................138 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ..........................................................149 十、特许经营权 ....................................................................................................165 十一、重大资产重组 .............................................................................................165 十二、公司境外经营情况 ......................................................................................165 十三、报告期内的分红情况...................................................................................174 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....................176 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况.............176 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 177 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况................................................177 二、资金占用情况.................................................................................................177 三、同业竞争........................................................................................................177 四、关联方及关联关系..........................................................................................178 五、关联交易情况.................................................................................................181 六、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见 .......................183 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 187 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...................................................187 二、最近三年及一期财务报表 ...............................................................................187 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...........................197 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................................198 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正................................................201 六、财务状况分析.................................................................................................204 七、经营成果分析.................................................................................................253 八、现金流量分析.................................................................................................280 九、资本性支出分析 .............................................................................................284 十、技术创新分析.................................................................................................285 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ............................................285 十二、本次发行对上市公司的影响 ........................................................................286 十三、2021年半年报情况 .....................................................................................287 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 289 一、本次募集资金使用计划...................................................................................289 二、本次募集资金投资项目的实施背景 .................................................................289 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................292 四、本次募投项目与既有业务、前次募投项目的关系 ............................................307 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................312 六、本次发行的必要性..........................................................................................313 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 316 一、最近五年内募集资金基本情况 ........................................................................316 二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................................317 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...................................................325 四、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见...........................326 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 327 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................328 发行人及控股股东、实际控制人声明.....................................................................329 保荐人（主承销商）声明 ......................................................................................330 保荐人（主承销商）董事长声明............................................................................331 保荐人（主承销商）总裁声明 ...............................................................................332 发行人律师声明 ....................................................................................................333 会计师事务所声明.................................................................................................334 资信评级机构声明.................................................................................................335 发行人董事会声明.................................................................................................336 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 339 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人/公司/本公司/耐普 矿机/上市公司 指 江西耐普矿机股份有限公司，曾用名为江西耐普矿机新 材料股份有限公司。 上海耐普 指 上海耐普国际贸易有限公司，发行人全资子公司 澳大利亚耐普 指 AUSTRALIA NAIPU MINING MACHINERY PTY LTD，即澳大利亚耐普矿机有限公司，发行人设立于澳大利 亚的全资子公司 蒙古耐普 指 NAIPU MINING MACHINERY MONGOLIA LLC，即 耐普矿机蒙古有限责任公司，发行人设立于蒙古国的全 资子公司 北京耐普 指 北京耐普国际贸易有限公司，发行人全资子公司 秘鲁耐普 指 NAIPU PERU MINERIA MAQUINARIA S.A.C，即耐普 秘鲁矿机有限责任公司，发行人设立于秘鲁的控股子公 司 民族矿机 指 NATIONAL MINING MACHINERY LLC，即民族矿机 有限责任公司，发行人设立于蒙古国的控股子公司 智利耐普 指 NAIPU MAQUINARIA PARA LA MINERIA SpA.，即 耐普矿机股份公司，发行人设立于智利的全资子公司 墨西哥耐普 指 NAIPU MAQUINARIA DE MINERIA MEXICO, S.A. DE C.V.，即耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司，发 行人设立于墨西哥的控股子公司 新加坡耐普 指 NAIPU MINING MACHINERY INTERNATIONAL PTE. LTD.，即耐普矿业机械国际有限公司，发行人设立于 新加坡的全资子公司 厦门耐普 指 厦门耐普国际贸易有限公司，发行人全资子公司 耐普铸造 指 江西耐普矿机铸造有限公司，发行人全资子公司 赞比亚耐普 指 NAIPU MINING MACHINERY (ZAMBIA) COMPANY LIMITED，即耐普矿机（赞比亚）有限责任公司，是发 行人全资子公司 新加坡投资 指 SINGAPORE NAIPU GLOBAL RESOURCE INVESTMENT PTE. LTD.，即新加坡耐普环球资源投资有限公 司，是发行人全资子公司 厄瓜多尔耐普 指 NAIPU MAQUINARIA DE MINERIA ECUADOR S. A.，即耐普矿机（厄瓜多尔）有限责任公司，是发行人 全资子公司 GALBYN KHUR公司 指 GALBYN KHUR LLC，即GALBYN KHUR有限责任 公司，是民族矿机全资子公司，是发行人控股孙公司 德兴橡胶 指 江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司，是发行人参 股公司 德兴泵业 指 江西铜业集团（德兴）泵业有限公司，是发行人参股公 司 美伊耐普 指 ME NAIPU LIMITADA，即美伊耐普有限责任公司，是 发行人参股公司 江西德普 指 江西德普矿山设备有限公司，是发行人参股公司 额尔登特/Erdenet 指 蒙古国额尔登特矿业公司 额尔登特4号线项目 指 发行人承接的蒙古国额尔登特矿业公司“年产量600万 吨自磨厂房4号生产线建造和投产”项目 伟尔集团/Weir Group 指 The Weir Group PLC 德国凯士比/KSB 指 KSB SE & Co. KGaA AIA 指 AIA Engineering Limited 江西铜业/江西铜业集团 指 江西铜业集团有限公司 JSC Almalyk 指 JSC Almalyk Mining and Metallurgical Complex 紫金矿业/紫金矿业集团 指 紫金矿业集团股份有限公司 中信重工/中信重工集团 指 中信重工机械股份有限公司 美伊电钢/美伊电钢集团 指 ME elecmetal 本次发行 指 本次向不特定对象发行总额不超过40,000.00万元（含） 的可转换公司债券 董事会 指 江西耐普矿机股份有限公司董事会 股东大会 指 江西耐普矿机股份有限公司股东大会 转股 指 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的 价格和程序转换为发行人A股股票的过程 转股期 指 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为 发行人A股股票的起始日至结束日 转股价格 指 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票 时，债券持有人需支付的每股价格 债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程/《公司章程》 指 《江西耐普矿机股份有限公司章程》 《受托管理协议》 指 《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人/保荐机构/主承销 指 德邦证券股份有限公司 商/受托管理人 锦天城律师/发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 大华会计师/会计师事务 所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元/资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 磨机 指 磨机是物料被破碎之后，再进行粉碎的关键设备，主要利用磨机 转动过程中不同介质之间相互冲击和滑动研磨达到粉碎矿石的目 的，按参与磨矿的介质不同可以分为自磨机、半自磨机、球磨机、 砾磨机和棒磨机等。 磨机衬板 指 安装在磨机内用来保护筒体、端盖及中空轴等，使其免受研磨体 和物料直接冲击和磨擦，同时也可利用不同形式的衬板来调整研 磨体的运动状态，以增强研磨体对物料的粉碎作用，有助于提高 磨机的粉磨效率。 圆筒筛 指 圆筒形的选矿设备，整个筛子绕筒体轴线回转，从而对矿石进行 筛分。 渣浆泵 指 通过叶轮旋转产生离心力从而使固、液混合介质能量增加的一种 机械，将电能转换成介质的动能和势能的设备。一般将适用于输 送液体（水）中含有悬浮固体物的泵称为渣浆泵。目前是选矿、 选煤厂各工艺流程中不可缺少的设备之一，发行人生产的渣浆泵 主要应用于有色和黑色金属矿选矿流程。 渣浆泵过流件 指 安装于渣浆泵泵腔内，需要定期更换的备件，通常包括护套（前 护套、后护套）、前护板、后护板和叶轮。材质一般有金属的、橡 胶的、聚氨脂的，橡胶材质以其优异的性能表现，越来越多的替 代了金属材质。 水力旋流器 指 利用矿浆的比重对矿石进行分级，并将不同级别的矿浆分别输出 进行不同流程的选矿处理设备 旋流器过流件 指 属于旋流器的备件，是旋流器中直接接触和处理含固态颗粒矿浆 的部件 浮选机 指 是通过药剂和气体的作用，使目的矿物和气泡附着，在矿浆面上 形成矿化泡沫层，用刮板刮出或以自溢方式溢出，得到精矿产品 的设备。 特别说明：本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本募集说明书中任何表格若出现 总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 中文名称：江西耐普矿机股份有限公司 英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd. 统一社会信用代码：913611007814526310 注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号 股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 上市地：深圳证券交易所创业板 成立日期：2005年10月14日 上市日期：2020年2月12日 法定代表人：郑昊 注册资本：70,000,000元 经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里； 自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准文件 本次发行已经中国证监会（证监许可[2021]2847号）同意注册。 （二）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行数量 本次可转债发行数量为400.00万张。 （四）证券面值 每张面值一百元。 （五）发行价格 按债券票面价格发行。 （六）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债募集资金量为40,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净 额约为39,265.54万元。 （七）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会 授权人士）确定。 （八）发行方式与发行对象 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年10 月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法 律法规禁止购买者除外）。 2、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年10月28日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行，认购金额不足40,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的耐普转债数量为其在股权登记日（2021年10月28日， T-1日）收市后登记在册的持有耐普矿机的股份数量按每股配售5.7870元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 （100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本70,000,000股，剔除公司回购专户库存股880,610股， 可参与本次发行优先配售的股本为69,119,390股。按本次发行优先配售比例计 算，原股东最多可优先认购3,999,939张，约占本次发行的可转债总量额4,000,000 张的99.9985%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指 南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“耐普配债”，配 售代码为“380818”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购 数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “耐普发债”，申购代码为“370818”。每个账户最低申购数量为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户 申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申 购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日 日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要 求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者 应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （九）承销方式及承销期 本次发行认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启 动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序， 保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金 额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和 发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启 发行。 承销期的起止时间：自2021年10月27日至2021年11月4日。 （十）发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 566.04 律师费用 47.17 审计及验资费用 51.89 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续等费用 45.78 项目 金额 合计 734.46 注：以上发行费用不包含增值税，或将根据本次发行实际情况有所增减。 （十一）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 T-2日 2021年10月27日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1日 2021年10月28日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T日 2021年10月29日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足额资金）； 网上申购；确定网上中签率 T+1日 2021年11月1日 刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签 T+2日 2021年11月2日 刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款 （未完）  |