浙江黎明:浙江黎明首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:浙江黎明:浙江黎明首次公开发行股票招股意向书附录 光大证券股份有限公司 关于 浙江黎明智造股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 二〇二一年十月 发行保荐书 3-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人项惠强、 范国祖根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管 理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 发行保荐书 3-1-2 目录 释义 ................................................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ..................................................................................................... 5 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ...................................................................... 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .............................................................. 5 三、发行人基本情况 .............................................................................................................. 6 四、保荐机构与发行人的关联关系 ...................................................................................... 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................................. 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................................... 10 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................................ 10 二、本次证券发行履行的决策程序合法 ............................................................................ 10 三、本次证券发行符合相关法律规定 ................................................................................ 11 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 ............................................ 18 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ........................................ 19 六、发行人的主要风险 ........................................................................................................ 19 七、发行人的发展前景评价 ................................................................................................ 24 第四节 其他事项说明 ................................................................................................................... 31 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ............................................ 31 二、其他需要说明的情况 .................................................................................................... 31 发行保荐书 3-1-3 释义 在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人/公司/本公司/股份公 司/黎明智造 指 浙江黎明智造股份有限公司 黎明有限/黎明气门/有限公 司 指 浙江黎明智造股份有限公司前身浙江黎明发动机零 部件有限公司、舟山市黎明气门锁片制造有限公司 实际控制人 指 俞黎明、郑晓敏 实际控制人的一致行动人 指 俞振寰 控股股东、黎明投资 指 浙江自贸区黎明投资有限公司 招股说明书 指 黎明智造首次公开发行股票并上市招股说明书 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构（主承销商）/保荐 机构/本保荐机构/光大证券 指 光大证券股份有限公司 浙江黎明智造股份有限公司 IPO 项目、本项目 指 浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行 A 股股票 并上市项目 本次发行 指 浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行 A 股股票 天健/天健所/发行人会计师/ 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 坤元/坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司 中介机构 指 保荐机构、会计师事务所、发行人律师、评估机构 股东大会 指 黎明智造股东大会 董事会 指 黎明智造董事会 承销协议 指 浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票之承 销协议 保荐协议 指 浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票之保 荐协议 监事会 指 黎明智造监事会 A 股 指 人民币普通股票 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年一期/报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 发行保荐书 3-1-4 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 会计法 指 《中华人民共和国会计法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 《浙江黎明智造股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与 相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 发行保荐书 3-1-5 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司接受浙江黎明智造股份有限公司委托，担任其首次公 开发行 A 股股票并上市的保荐机构。光大证券指定项惠强、范国祖作为本次证 券发行项目的保荐代表人。 项惠强先生：光大证券投资银行总部高级副总裁，概率论与数理统计学硕士， 保荐代表人，《中国证券业执业证书》编号为 S0930714070001。参与或负责的 项目主要包括：新农股份（002942）、津滨发展（000897）、浙江震元（000705）、 金固股份（002488）等公司的首发或再融资项目，还主持或参与完成了绩丰物联 （833834）、四达新材（836683）等新三板以及其他 IPO 重组与改制项目。 范国祖先生：光大证券投资银行总部浙江业务部董事总经理，经济学硕士， 保荐代表人，《中国证券业执业证书》编号为 S0930712100026。担任过新农股 份（002942）IPO 项目、银轮股份（002126）IPO 和非公开发行项目、华东医药 （000963）非公开发行项目、新湖中宝（600208）股权分置改革项目保荐代表人； 参与完成了浙能电力（600023）B 股发行项目；参与完成了信联股份（600899）、 交大博通（600455）、金证科技（600446）首次公开发行股票并上市的主承销工 作。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 陈博先生：光大证券投资银行总部浙江业务部高级项目经理，保荐代表人， 《中国证券业执业证书》编号为 S0930720120013。北京航空航天大学软件工程 学士、数学学士，法国 KEDGE 商学院金融学硕士。现担任黎明智造 IPO 项目协 办人。拥有多年的投行经历和丰富的项目经验，从业期间参与了新农股份 （002942）IPO、致瑞传媒 IPO、万马股份（002276）公司债、德业变频（832525） 新三板挂牌、绩丰物联（833834）新三板挂牌及定向增发、梧斯源（834907）新 三板挂牌和金发股份（872267）新三板挂牌等多个股权融资、债权融资和新三板 挂牌项目。 发行保荐书 3-1-6 （二）本次证券发行项目组其他成员 其他参与本次证券发行项目的项目组成员还包括：葛振雨、林远飞、柯淦苏。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：浙江黎明智造股份有限公司 英文名称：Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd. 注册资本：11,016.00 万元 法定代表人：俞黎明 有限公司成立日期：1997 年 5 月 15 日 股份公司成立日期：2019 年 4 月 10 日 公司住所：浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道 邮政编码：316000 互联网地址：www.zhejiangliming.com 电子信箱：[email protected] 董事会秘书：焦康涛 联系电话：0580-2921120 传真号码：0580-2680975 经营范围：内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销 售；货物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职业技能培训咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）本次证券发行的基本情况 发行证券类型： 首次公开发行股票并上市 发行数量： 拟发行 3,672 万股 证券面值： 1.00 元 募集资金投资项目投资总额： 62,860.40 万元 承销方式： 余额包销 发行保荐书 3-1-7 四、保荐机构与发行人的关联关系 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行 保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行 类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发 行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理 和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核 查。 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2019 年 12 月 16 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表 决，准予黎明智造 IPO 项目立项。 2、2020 年 9 月 16 日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的黎明智 造 IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2020 年 9 月 21 日-9 月 25 日，投资银行质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查。在现场工作 和审阅项目证券发行申请文件的基础上，投资银行质量控制总部出具了项目《质 量控制报告》。 3、2020 年 10 月 28 日，业务总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的 尽职调查情况进行了问核。 发行保荐书 3-1-8 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会 议审议。2020 年 11 月 9 日，本保荐机构召开内核小组会议，对黎明智造 IPO 项 目进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请 文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推荐本 项目。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 11 月 9 日召开内核会议对黎明智造 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行 上市进行了集体投票表决。经过表决，黎明智造 IPO 项目通过本保荐机构内核， 同意上报中国证监会。 发行保荐书 3-1-9 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、 审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票 并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律 规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行的决策程序 1、董事会审议通过 发行人依法定程序于 2020 年 5 月 9 日召开了第一届董事会第五次会议，全 部 7 名董事均出席了会议，会议由董事长俞黎明主持。经与会董事审议，一致通 过了有关本次发行上市的议案。 2、股东大会审议通过 发行人依法定程序于 2020 年 5 月 25 日召开 2020 年第一次临时股东大会， 出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表发行人 11,016 万股股份，占发行人股 份总数的 100%。经与会股东审议，该次股东大会以 11,016 万票赞成，0 票反对， 0 票弃权，一致通过了以下与本次发行上市有关的决议，包括：本次发行股票的 种类、面值和数量、上市地、发行对象、发行方式、定价方式、决议有效期、募 集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授 权等。 （二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大 会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管 理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内 发行保荐书 3-1-11 容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的 相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得中国证监会 的核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和 审慎核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会） 决议、会议记录及相关制度文件，多次列席了三会会议，实地考察了发行人各部 门的经营运作，确认发行人已具有完善的法人治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等制度，建立健全内部经营管理机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，发行人治理规范有效，符合《证券法》第十二条第一款 第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业、 市场研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、 行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事汽车零部件制 造业，所处行业发展前景广阔，符合国家的产业发展方向；发行人最近三年盈利 能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好，具有持续经营能 力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人最近三年财务 会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三） 项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行保荐书 3-1-12 本保荐机构通过书面资料的查阅、网络查询、走访政府主管部门、财务会计 记录中相关支出的核查以及当事人访谈等方式对发行人及其控股股东、实际控制 人进行了尽职调查与审慎核查，并取得了政府主管部门出具的无违法违规证明文 件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查结果如下： 1、发行人主体资格符合发行条件 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 本保荐机构调阅了发行人及其前身浙江黎明发动机零部件有限公司工商档 案，确认发行人是在黎明有限基础上整体变更设立的股份有限公司。发行人自成 立以来，已通过工商行政部门的历次工商年检，目前合法存续，不存在根据法律、 法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已达三年以上 本保荐机构调阅了发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，确认：发行 人前身于 1997 年 5 月 15 日成立，公司性质为有限责任公司。2019 年 4 月 10 日， 黎明有限按截至 2018 年 11 月 30 日的账面净资产 31,372.21 万元折合为 10,000 万股，每股面值 1.00 元，整体变更为股份有限公司。截至目前，发行人持续经 营时间已在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 本保荐机构调阅了发行人设立时出资缴款银行证明文件、历次增资的验资报 告和发行人律师出具的《法律意见书》，以及发行人主要资产的权属证明文件、 发行保荐书 3-1-13 发行人的声明等，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策 本保荐机构调阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律 法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的资 质等，实地查看发行人经营场所，确认发行人是一家主要从事汽车零部件的研发、 生产、销售的公司。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》 的相关规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议 和记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员，确 认发行人最近 3 年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《发起人协议书》、历次股权转让 相关协议，取得了发行人控股股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于 主体资格的规定。 2、发行人规范运行符合发行条件 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会） 决议、会议记录及其他相关制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、 发行保荐书 3-1-14 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人董事、监事及高级管理人员接受 了证券市场相关法律、法规知识的培训，提高了法律意识，增强了责任意识。发 行人参加辅导的人员全部通过了证券市场相关法律、法规知识的考试。发行人的 董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市的相关法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五 条的规定。 （3）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，查阅发行人董事、监事和高 级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会纪要，并结合相关人士出具 的声明函，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具 备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：“被中国证监会采取 证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或 者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”符合《首发管 理办法》第十六条的规定。 （4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度的相关文件，走访了发行人相关部门 及人员，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行了沟通，查阅并分 析了天健出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人不存在《首发管理办法》第十八条所列情形。 经走访工商、税务、社保等有关部门，并通过对发行人所提供政府相关主管 部门出具的证明文件的核查，同时通过查阅国浩律师（杭州）事务所出具的《法 律意见书》等资料并经分析后，保荐机构确认发行人不存在下列情形：最近 36 发行保荐书 3-1-15 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行 为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税 收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有 明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符 合《首发管理办法》第十八条的规定。 （6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，取得并查阅了企业信用报告文件、 财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的《公司 章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规 定。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、财务报告、银行资金流水，取得并 分析了天健出具的标准无保留意见之《内部控制鉴证报告》，确认发行人具有严 格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署之日，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于 规范运行的规定。 3、发行人财务与会计符合发行条件 经审阅、分析天健出具的《浙江黎明智造股份有限公司2018-2021年1-6月审 计报告》（天健审〔2021〕9718号）、《关于浙江黎明智造股份有限公司内部控 发行保荐书 3-1-16 制的鉴证报告》（天健审〔2021〕9719号）、《关于浙江黎明智造股份有限公司 最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2021〕9713号）、《关于浙江黎 明智造股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕 9721号）、《关于浙江黎明智造股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异 的鉴证报告》（天健审〔2021〕9720号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳 税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税 情况的证明等文件资料，审阅和调查有关财务管理制度及执行情况，调阅、分析 重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料并视情况抽查有关原始资料， 与发行人、会计师有关人员进行座谈，对税务、银行等有关机构进行征询，保荐 机构认为： （1）截至最近一期审计报告日，发行人主要资产为货币资金、应收款项、 存货、固定资产等经营性资产，没有重大不良资产；发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一 条的规定。 （2）发行人在所有重大方面均保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制，发行人内部控制制度得到有效执行。因此，发行人的内部控制在所有重大方 面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首 发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》 第二十三条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情况，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐机构核查过程中也未 发现异常。发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交 发行保荐书 3-1-17 易，且关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管 理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人符合下列条件： 1）发行人2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分 别为7,069.82万元、5,624.52万元和11,095.70万元，最近3个会计年度净利润均为 正数，且扣除非经常性损益前后孰低的累计净利润超过人民币3,000万元； 2）发行人2018年、2019年和2020年的营业收入分别为45,397.09万元、 45,339.46万元和55,248.14万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿 元； 3）发行前股本总额为11,016万元，不少于人民币3,000万元； 4）发行人2021年6月30日账面无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的比例为0.53%，不高于20%； 5）最近一期末不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据发行人主管税务部门出具的证明函，发行人及各子公司自成立以 来，按照国家和地方税收管理法规的规定、应缴纳的税种和税率，按时足额申报 并缴纳了全部税款，无欠税、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况， 也未受到行政处罚。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发 管理办法》第二十七条的规定。 （8）经核查，发行人资产质量良好，资产变现能力较强。发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）经核查，天健出具了无保留意见的审计报告，保荐机构在尽职调查中 也未发现财务操纵的现象，因此，发行人申报文件中不存在以下情形： 1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2）滥用会计政策或者会计估计； 发行保荐书 3-1-18 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10）根据尽职调查结果和审计报告，发行人自成立以来一直从事汽车零部 件产品的研发、生产和销售。公司主营业务突出，产品市场占有率较高，盈利能 力较强，未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖。发行人不存在下列影响其 持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位 或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利 能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方 或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技 术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于 财务与会计的规定。 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程及股东名册等，查阅了发行人 股东的营业执照、合伙协议，登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金及 私募基金管理人登记备案信息，查阅发行人股东关于私募基金及私募基金管理人 登记和备案的证明文件等方式，对发行人股东是否属于私募基金或私募基金管理 人、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。 经核查，发行人股东中仅有宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“浙富聚沣投资”）为私募投资基金，该私募投资基金 及其管理人备案情况核查如下： 发行保荐书 3-1-19 合伙企业浙富聚沣投资是依法设立并于 2017 年 5 月 16 日在中国基金业协会 完成私募基金备案的私募股权投资基金，备案号为 SS9831。其私募基金管理人为 西藏浙富源沣投资管理有限公司，于 2016 年 1 月 21 日获得中国证券投资基金业 协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1030503。 舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台，专为 投资发行人而设立，各合伙人均以自有资金对发行人进行投资，合伙企业资产为 合伙企业自主管理，未委托其他人管理，亦未接受任何人的委托管理他人资产， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人。 综上，发行人股东中仅有 1 家私募基金，已在中国证券投资基金协会完成私 募投资基金登记或备案手续。 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行 人生产经营的内外部环境未发生重大变化，产业政策未出现重大调整，进出口业 务未受到重大限制，税收政策、行业趋势与市场环境、业务模式及竞争趋势未发 生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规 模及销售价格也未出现重大不利变化；未发生对发行人未来经营可能产生较大影 响的诉讼或仲裁事项；主要客户与供应商亦未出现重大不利变化，重大合同条款 或实际执行情况未发生重大变化；无重大安全事故及其他可能影响投资者判断的 重大事项。 六、发行人的主要风险 （一）宏观经济及行业波动风险 公司所属行业为汽车零部件制造业，客户主要为汽车整车制造企业和发动机 整机生产厂商。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度密切相关，且受 宏观经济波动影响较大。 2018 年、2019 年、2020 年全国 GDP 分别为 919,281 亿元、990,865 亿元、 1,015,986 亿元，同比增长 6.6%、6.1%与 2.3%，增速创近年来新低。而我国汽车 发行保荐书 3-1-20 产销量在 2017 年达到阶段性高点后近几年出现一定程度的回落。2020 年，在疫 情的冲击下，一季度汽车产销量同比下降较大，二季度随着疫情形势得到有效扼 制，从 4 月份开始，汽车市场逐步恢复，月度产销量同比保持持续增长，截至 2020 年底，连续 9 个月呈现增长态势。全年汽车产销分别完成 2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，同比下降 2%和 1.9%，降幅比上年收窄 5.5 和 6.3 个百分点。受此 影响，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年实现营业收入分别为 45,397.09 万元、 45,339.46 万元和 55,248.14 万元，2019 年同比下降 0.13%，2020 年同比增长 21.85%，实现净利润分别为 9,128.29 万元、7,214.61 万元和 12,028.47 万元，2019 年同比下降 20.96%，2020 年同比增长 66.72%，业绩出现一定程度的波动。 未来如果公司客户受宏观经济及汽车行业周期波动的不利影响而导致其经 营状况恶化，这种影响难免也会传导给公司，从而使公司的订单和货款回收方面 受到一定的影响。 （二）产业结构变化的风险 尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存在充电基础设施建设薄 弱、电池成本较高、续航能力不足等问题，但许多国家出台了鼓励新能源汽车发 展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。 公司目前产品主要应用于以传统燃料为主的汽车内燃机发动机，若未来新能 源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，尤其是如果纯电动车的发展取得重大突 破，将极大地改变目前以传统燃料发动机为主要动力来源的汽车产业格局，而公 司若不能及时调整经营战略，则会对公司的生产经营带来不利影响。 （三）实际控制人控制风险 本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制公司 99.0922%的 股份，拥有极高控制比例。本次发行后，实际控制人及其一致行动人仍将控制公 司 74.3192%的股份，将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生 重大影响。针对实际控制人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构， 确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完 善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股 发行保荐书 3-1-21 地位，通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进 行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。 （四）产品价格下降风险 汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后 3-5 年内 有一定比例的年度降幅。 目前公司产品主要为汽车发动机及变速箱产品，公司根据产品成本、费用等 因素与客户协商确定产品价格。由于汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高 后低的定价策略，因此新车上市时价格较高而后续价格会逐渐有所下调。基于此， 部分主机厂在进行零部件采购时，也会根据其整机定价情况要求零部件企业逐年 适当下调供货价格。2018 年至 2020 年，年降对公司主要产品销售金额的影响分 别为 1,759.23 万元、1,026.63 万元和 1,620.06 万元，占当期主营业务收入的比例 分别为 3.93%、2.28%和 2.97%；年降对毛利率的影响分别为 2.08%、1.28%和 1.63%，对净利润的影响分别为 14.08%、10.79%和 10.27%。虽然公司主要产品 年降影响金额相对较小，对发行人整体业绩不存在重大影响，但如果公司不能够 做好产品生命周期管理，积极拓展新客户，开发新产品，未来产品价格持续下降 且成本控制水平未能同步提高，将会对公司的盈利带来不利影响。 （五）新产品开发风险 为了满足消费者的多样化需求，整车制造企业不断推陈出新，以期在市场竞 争中保持优势，这就要求为整车配套的汽车零部件企业具备新产品的同步开发能 力。同时，开发的新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货。随着行 业竞争的加剧，公司将面临更多的新产品开发任务、更高的技术要求和更短的开 发周期。如果公司在新产品开发过程中，未能达到整车制造企业对新车型配套产 品的要求，将会给公司的生产经营造成一定的风险。 （六）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.05%、42.38%、43.60%和 43.58%， 2019 年出现一定程度的下滑。为此，公司已采取措施，积极开发新产品与新客 户，大力推进精细化管理，进一步挖潜增效、节约成本，提高生产效率，以防止 毛利率的进一步下滑。2020 年公司主营业务毛利率企稳回升。但如果未来公司 发行保荐书 3-1-22 上述措施不能降低产品“年降”影响以及原材料和人工成本的上升，同时，如果 公司募投项目投产或新开发产品不能保持较高的毛利率，无法通过成本控制等方 式有效提升新产品的毛利率，则公司主营业务毛利率仍然存在下降的风险。 （七）业绩波动的风险 报告期内，受宏观经济波动及下游整车产销量波动的影响，公司实现营业收 入分别为 45,397.09 万元、45,339.46 万元、55,248.14 万元和 32,592.85 万元，实 现净利润分别为 9,128.29 万元、7,214.61 万元、12,028.47 万元和 6,764.72 万元， 2019 年公司业绩出现一定程度的下滑。2020 年随着行业形势的逐渐好转，公司 业绩实现较大幅度增长，但如果这种趋势不能得到有效保持，未来随着宏观经济 及下游整车市场景气度的波动、客户需求结构变化以及成本费用的上升，公司盈 利水平仍然存在波动的风险。 （八）应收账款发生坏账的风险 报告期内各期期末，公司应收账款账面余额分别为 13,447.95 万元、15,480.92 万元、18,209.37 万元和 20,582.62 万元，应收账款坏账准备分别为 874.00 万元、 1,715.39 万元、1,718.40 万元和 1,800.35 万元，应收账款账面价值占各期末流动 资产的比分别为 36.19%、37.38%、35.68%和 40.19%，占比相对较高。 尽管公司应收对象均为行业地位和品牌知名度较高、实力较强的大型汽车企 业集团，商业信用良好，出现无法收回货款的风险较低。但若未来公司主要客户 发生经营困难、商业信用发生重大不利变化，可能导致回款周期拉长甚至无法收 回货款，进而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 （九）存货余额偏高及存货跌价风险 由于公司产品规格较多，为了满足主要汽车生产厂商“零库存”的管理要求， 公司各主要产品需要保持一定的安全库存量，以保证及时供货，造成公司账面存 货余额较大。报告期内各期期末，公司存货金额分别为 13,256.44 万元、12,174.96 万元、13,524.78 万元和 16,143.68 万元，其占流动资产的比例分别为 38.15%、 33.06%、29.26%和 34.55%，占比较高。公司存货余额较大，占用了公司较多的 营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。公司存货金额较大，如果未来出现 发行保荐书 3-1-23 主要客户订单推迟、中止或终止执行，且公司与主要客户协商结果不理想，则可 能导致存货出现跌价，对公司的经营成果造成一定的影响。 （十）高新技术企业所得税优惠政策变化的风险 公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方 税务局于 2017 年 11 月 13 日认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业 所得税法》等有关规定，2017 年至 2019 年，公司享受国家关于高新技术企业的 相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。2020 年 12 月 1 日，公司高新技 术企业重新认定获得通过，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务 总局浙江省税务局颁发的高新技术企业证书，2020 年至 2022 年，公司可继续享 受高新技术企业所得税优惠政策。 如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度 不能被持续认定为“高新技术企业”，造成所得税税率的上升，将对公司的经营业 绩造成不利影响。 （十一）净资产收益率下降的风险 公司 2020 年加权平均净资产收益率为 20.24%。若本次发行成功且募集资金 到位后，公司的净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周 期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位 后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。 （十二）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目为年产 2,730 万件精密冲裁件建设项目、发动机缸内 制动装置研发及生产项目、智能工厂改造及信息系统升级建设项目以及补充营运 资金。上述项目的顺利实施将扩大公司的生产规模、提升公司的研发能力、丰富 公司的产品种类、满足客户的多样化需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持 续发展能力。 本次募集资金投资项目是以市场需求为导向，根据公司现有的技术储备以及 自身的战略规划，并经充分详尽调研、论证之后确定的，具有较强的可操作性， 但仍然不能排除由于市场状况发生较大变化或者下游客户开发遇到障碍对募集 资金投资项目的实施产生不利影响。公司本次募集资金投资项目存在的风险如 发行保荐书 3-1-24 下： （1）市场风险 如果未来市场环境、汽车行业产业政策发生较大不利变化，导致整车制造企 业对公司产品需求发生重大不利变化，或者因竞争加剧，公司在整车制造企业的 配套市场份额出现明显下降，则公司本次募集资金投资项目将面临无法实现预期 收益的风险。 （2）客户开拓风险 发动机缸内制动装置研发及生产项目主要应用在柴油车领域。虽然公司经过 多年的客户积累，与国内外众多柴油车整车厂建立了长久稳定的合作关系，但是 仍存在客户开拓不理想，从而导致项目收益达不到预期的风险。 （十三）报告期存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 发行人在报告期内存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情 形，截至报告期末，发行人已按国家和地方有关社会保险和住房公积金的管理规 定执行，发行人未因前期未全员缴纳社会保险和住房公积金的情况而受到相关行 政处罚。但如果未来因上述未足额缴纳社会保险和住房公积金的事项，主管部门 要求发行人补缴或对发行人实施处罚，可能会对发行人带来一定的不利影响。为 此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，未来发行人若因未足额缴纳社会 保险和住房公积金的事项而被要求补缴或受到行政处罚，则由其承担相关成本费 用及损失。 七、发行人的发展前景评价 （一）发行人所处行业的发展前景 尽管近几年受宏观经济及下游整车行业波动的影响，我国汽车零部件行业的 发展面临一定的困难，行业增速放缓，但整体发展仍属平稳。在这个过程中，一 些规模较小、产品附加值低、竞争力弱的企业逐渐遭市场淘汰，而市场地位较高、 核心竞争力突出、效率优势明显的零部件企业其市场份额呈增长趋势，市场集中 度有所上升。与发达国家相比，我国每百人汽车保有量仍然较低，同时，我国汽 车零部件产业与整车产业产值之比远低于发达国家 1.7:1 的比值，均表明我国汽 车零部件市场仍具有广阔的增长空间。2020 年以来，为扩大内需，促进消费， 发行保荐书 3-1-25 工信部配合相关部门积极研究制定了稳定和扩大汽车消费的“一揽子”政策措施， 加上广东、上海、北京等十多个省市促进汽车消费具体政策措施的出台，有力地 拉动了汽车整车及零部件行业的发展，行业趋势企稳回升。随着上述政策效应后 期逐步发力，我国汽车零部件行业还有较大发展潜力，行业内优秀企业仍将进一 步获益。 （二）发行人的市场地位、优势和发展前景 发行人深耕汽车零部件行业 20 多年，通过品质管控、技术创新、成本控制、 精益管理等方式，发行人的主要产品在汽车零部件细分领域确立了重要的市场地 位。特别是气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号 盘等主要产品在汽车零部件细分领域具备较高的市场份额。 因汽车零部件涉及的产品品类众多、配套体系不同，故国家统计局或相关行 业协会未发布汽车零部件各细分行业的市场规模及各企业具体产值、产量等数 据。现对发行人气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器 信号盘五类主要产品的市场占有率按如下方法进行测算： ①市场占有率＝公司产品当年销量/该类产品当年市场容量； ②该产品当年市场容量=Σ当年不同缸数汽车用内燃机销量×不同缸数汽车 用内燃机使用该类产品的数量。 发行人根据《中国内燃机工业年鉴 2019 年版》、《中国内燃机工业年鉴 2020 年版》统计数据进行了估算，由此测算出主要产品的国内市场占有率如下： 主要产品 2019 年度 2018 年度 销售件数 （万件） 市场容量 （万件） 市场占 有率 销售件数 （万件） 市场容量 （万件） 市场占 有率 气门桥 1,197.73 3,092.97 38.72% 1,266.67 2,836.42 44.66% 气门锁片 21,014.05 74,088.72 28.36% 21,382.08 80,023.26 26.72% 气门弹簧上座 10,444.90 37,044.36 28.20% 10,071.41 40,011.63 25.17% 活塞冷却喷嘴 2,215.26 13,674.84 16.20% 2,109.78 15,434.99 13.67% 曲轴传感器信号盘 292.52 2,244.44 13.03% 321.31 2,431.48 13.21% 注 1：由于暂时缺乏 2020 年的市场容量的统计数据，故未对 2020 年度发行人的主要产品市 场占有率进行测算； 注 2：上表中发行人主要产品市场占有率仅是发行人的估算，与实际的市场占有率可能存在 偏差。 发行保荐书 3-1-26 由上表可知，2018 年、2019 年，发行人主要产品的市场占有率一直维持在 较高的水平。其中，气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴的市场占有率呈现 增长的趋势。此外，根据浙江省汽摩配行业商会提供的数据，发行人气门桥、气 门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号盘五类主要产品具备较 高的市场份额，市场占有率排名靠前。 报告期内，发行人的主要产品的市场份额较高。发行人主要优势如下： 1、优质的客户资源 多年来，发行人积累了一大批优质、稳定的客户，包括潍柴动力、长城汽车、 一汽解放锡柴、广西玉柴、上汽通用五菱、吉利集团、康明斯（Cummins）、东 风本田汽车、长安汽车、东风本田发动机、一汽丰田、福田康明斯、上柴股份、 东风康明斯、广汽丰田、上汽通用等众多国内外知名汽车整车厂或主机厂，并且 已成为一汽大众、上汽大众、大众自动变速器（天津）、德国的曼（MAN）、 瑞典的斯堪尼亚（Scania）、美国的纳威司达（Navistar）、德尔福（Delphi）、 伊顿（EATON）等公司的定点供应商。 发行保荐书 3-1-27 客户的好评是发行人在技术、质量、服务等方面优势的集中体现。发行人先 后 150 余次被客户评为“优秀供应商”或被授予“优秀质量奖”等荣誉，和美国康明 斯（Cummins）达成全球战略合作关系，荣获其“战略核心供应商”称号。 2、产品质量优势 发行人多年来一直秉承“以质量求生存，以技术求发展”的品质观，以“质量 零缺陷，客户零抱怨”为目标，不断追求产品的高品质。发行人设立了质保部， 下设品质保证科、检验科和实验室，实验室包含精密测量、理化分析、计量检定、 性能和耐久试验等分室。实验室已取得三大量具计量考核证书，可对公司新品新 项目产品从结构、性能、成型方面进行技术反馈与支持。同时可以对内部三大量 具、衡器、自制工装检具等进行计量检定，以达到对发行人质量检测器具的精度 控制，实现产品的质量自工序完结。同时发行人制定了一系列完备的质量控制制 度，形成有效的质量管理体系，结合公司各项目控制计划及风险评估，从供应商 质量管理、进料检验、生产过程控制、成品检验、客户端质量跟踪等方面进行全 面的质量控制。 汽车零部件质量体系中用 PPM（Parts Per Million 百万分之一）值来衡量产 品实物质量水平高低。PPM 值表示零部件不良率，分为 0 公里 PPM 值和售后 PPM 值。报告期内，发行人的产品质量不断提升，0 公里 PPM 值逐年降低，目前已 低至 0.84。2019 年度，30 多家客户的 0 公里 PPM 值为 0，60 多家客户的售后 PPM 值为 0。发行人先后 150 余次获得客户颁发的优质供应商奖或优秀质量奖等 荣誉，这是对发行人产品质量最好的肯定。 3、技术和研发优势 ①产品研发能力 发行人现有专业研发人员近 100 名，分别从事公司产品开发及制造过程中涉 及的计算机辅助设计、精密锻造、精密冲压、热处理、模具开发、工装自动化等 技术研发工作。 发行人拥有 Pro/E、EESY-Form and Autoform、CAD、CAE、CAM 等计算 机辅助设计软件，产品研发过程中广泛采用成型分析、成型极限分析、材料减薄 发行保荐书 3-1-28 率分析、材料流动分析、模具应力分析等手段，大大缩短了产品研发周期，降低 了研发成本。 模具的质量对汽车零部件乃至整车质量的影响非常大，强大的模具设计制造 能力有助于树立汽车零部件企业的竞争优势。发行人高水平的模具自主开发设计 与制造能力极大地提升了公司的产品质量和生产效率，能够满足客户对产品多样 化的需求。同时，完备的理化分析、精密测量、耐久检验等实验室配备，也为发 行人产品研发的实验需求提供了基础保障。 此外，发行人还建立了高效的产品开发流程，对产品开发进行立项评审、方 案论证、过程跟踪、难点攻关和结果评价的全流程管理，完善的产品研发流程有 助于坚定落实公司的产品战略、理顺研发组织架构、培养人才，从而从各方面提 高公司研发团队的整体研发能力。 ②制造工艺及设备 公司拥有意大利进口的冷镦机、瑞士进口的精冲机和日本进口的自动车床等 世界一流设备，基于这些设备，结合自主研发的冷精锻和精密冲压结合的制造工 艺，公司实现了多种产品的一次成形加工，可以获得合理的金属流线分布和更好 的材料组织结构与性能，与传统的毛坯成形后进行机加工的工艺相比，大大提高 了零件的承载能力，从而可以保证制件轻量化的同时提高产品的安全性、可靠性 和使用寿命。同时，可高效利用原材料，节约能源，减轻污染，大幅缩短了产品 制造周期、降低了生产成本。 ③产学研合作 发行人高度重视与国内著名高校及科研院所的合作。发行人与浙江大学共同 成立了“浙大—黎明发动机配气系统产品研发中心”，双方在发动机配气系统及相 关产品的研究与开发、研发人才的培养等多领域开展合作，经过多年的努力，研 发中心取得了明显的成效，为公司产品的研发提供了支持。 ④研发成果 发行人高度重视知识产权保护及产品标准制定工作。通过自主研发，发行人 取得专利 46 项，其中境内发明专利 3 项，实用新型专利 42 项，境外发明专利 1 项，并牵头制定了《内燃机冷挤压型气门桥》（T/ZZB 0847-2018）和《往复式 内燃机气门桥》（T/CAMS/CICEIA 14-2019）2 项团体标准，参与制定了《发动 机活塞冷却喷嘴（PCJ）技术条件》（JB/T13288-2017）1 项国家级行业标准， 发行保荐书 3-1-29 上述标准涉及到气门桥和活塞冷却喷嘴等主要产品的关键技术条件。上述核心技 术条件被广泛应用于发行人及行业内相关产品的设计中，为公司创造了良好的经 济效益。 4、生产管理优势 为了将公司打造为科技型、管理型的先进制造业企业，发行人一直实行精益 生产和 5S 管理相结合的先进管理方法，ERP 与看板管理相结合的物流和信息流 管理方式，大力推进全员参与的管理活动，形成独具黎明特色的管理模式。同时， 发行人还聘请 5S 管理及精益生产管理专家进行现场生产管理指导，使发行人管 理朝精细化方向更进一步。这些措施都极大地提高了发行人的运作效率，凸显了 管理优势，为发行人的持续发展提供了强劲的动力。 5、快速的客户响应能力 响应速度的快慢是整车制造企业选择供应商的重要考量因素之一，它将直接 影响产品的交付时间以及与客户合作的稳定性。发行人通过多年积累，具备了高 效的项目管理体系、强大的模具开发能力、先进的生产工艺、娴熟的生产工人， 能够及时、准确、高质、高效地满足客户的多样化需求，在客户规定的时间内开 发出符合客户需求的产品，具有快速的客户响应能力。 （三）发行人的发展前景 发行人是一家以汽车零部件的研发、生产和销售为主业的公司，精耕于汽车 零部件行业 20 多年，始终本着“人品铸精品，智造创未来”的发展理念，通过技 术创新、精益管理和严控品质等方式，发行人的研发能力、精益制造能力、质量 控制能力不断提升，赢得了客户的高度信赖，也为发行人积累了一大批优质的客 户资源。 发行人已在所处细分市场取得较高的知名度和竞争优势，市场前景广阔，销 售渠道畅通。未来，发行人有望继续拓展细分产品领域，进一步提升市场地位， 并致力于成为国内汽车零部件行业龙头企业。 发行保荐书 3-1-30 发行人本次公开发行股票募集资金投资项目建成后将有利于丰富公司产品 种类，提高生产效率，不断提升公司研发能力和技术水平，进一步提高发行人的 市场地位，为发行人持续快速发展奠定更为坚实的基础。 发行保荐书 3-1-31 第四节 其他事项说明 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否 存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明 如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO 项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露 的聘请第三方行为。 二、其他需要说明的情况 无其他需要说明的事项。 （以下无正文） 附件1：《保荐代表人专项授权书》 附件 2：《关于浙江黎明智造股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明 与承诺》 发行保荐书 3-1-32 【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江黎明智造股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》签章页】 项目协办人： 陈博 年 月 日 保荐代表人： 项惠强 年 月 日 范国祖 年 月 日 保荐业务部门负责人： 杜雄飞 年 月 日 内核负责人： 薛江 年 月 日 保荐业务负责人： 董捷 年 月 日 保荐机构法定代 表人、总裁： 刘秋明 年 月 日 保荐机构董事长 闫峻 年 月 日 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日 发行保荐书 3-1-33 附件1： 光大证券股份有限公司 关于 浙江黎明智造股份有限公司 首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务 监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权项惠强、范国祖担任浙江 黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行 上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。 发行保荐书 3-1-34 【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江黎明智造股有限公司首次公 开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签章页】 保荐代表人： 项惠强 年 月 日 范国祖 年 月 日 法定代表人： 刘秋明 年 月 日 光大证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-35 附件 2： 光大证券股份有限公司 关于浙江黎明智造股份有限公司签字保荐代表人 执业情况的声明与承诺 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，光大证券股 份有限公司作为浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保 荐机构，现授权项惠强、范国祖两人作为保荐代表人具体负责该公司发行上市的 尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。 根据中国证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的 意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况说 明与承诺如下： 1、截至本说明及承诺出具日，除本项目外，项惠强、范国祖作为签字保荐 代表人负责的在审企业情况如下： 保荐代表人 在审企业情况 项目具体名称 融资类型 项惠强 主板（含中小企业板） 0 家 无 -- 创业板 0 家 无 -- 科创板 0 家 无 -- 范国祖 主板（含中小企业板） 0 家 无 -- 创业板 1 家 诚达药业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上 市项目 IPO 发行保荐书 3-1-36 科创板 0 家 无 -- 2、最近 3 年内担任已完成首发、再融资项目签字保荐代表人情况 项惠强最近三年未担任保荐项目保荐代表人。 最近 3 年内，范国祖先生担任过浙江新农化工股份有限公司（深圳证券交易 所中小板 A 股，股票代码：002942）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表 人，于 2018 年 12 月 5 日上市。 3、项惠强、范国祖最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到 过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。 根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《上海证券交易所 科创板股票发行上市申请文件受理指引》的规定，项惠强可在主板（含中小企业 板）、创业板和科创板同时各负责一家在审企业；范国祖可在主板（含中小企业 板）、创业板和科创板同时各负责两家在审企业。 因此，浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市申请报送后，保 荐代表人保荐项目数量符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和 《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的要求。 特此说明与承诺。 （以下无正文） 发行保荐书 3-1-37 【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江黎明智造股份有限公司签字 保荐代表人执业情况的声明与承诺》之签章页】 保荐代表人： 项惠强 年 月 日 范国祖 年 月 日 法定代表人： 刘秋明 年 月 日 光大证券股份有限公司 年 月 日 4-1-1 4-1-2 4-1-3 4-1-4 4-1-5 4-1-6 4-1-7 4-1-8 4-1-9 4-1-10 4-1-11 4-1-12 4-1-13 4-1-14 4-1-15 4-1-16 4-1-17 4-1-18 4-1-19 4-1-20 4-1-21 4-1-22 4-1-23 4-1-24 4-1-25 4-1-26 4-1-27 4-1-28 4-1-29 4-1-30 4-1-31 4-1-32 4-1-33 4-1-34 4-1-35 4-1-36 4-1-37 4-1-38 4-1-39 4-1-40 4-1-41 4-1-42 4-1-43 4-1-44 4-1-45 4-1-46 4-1-47 4-1-48 4-1-49 4-1-50 4-1-51 4-1-52 4-1-53 4-1-54 4-1-55 4-1-56 4-1-57 4-1-58 4-1-59 4-1-60 4-1-61 4-1-62 4-1-63 4-1-64 4-1-65 4-1-66 4-1-67 4-1-68 4-1-69 4-1-70 4-1-71 4-1-72 4-1-73 4-1-74 4-1-75 4-1-76 4-1-77 4-1-78 4-1-79 4-1-80 4-1-81 4-1-82 4-1-83 4-1-84 4-1-85 4-1-86 4-1-87 4-1-88 4-1-89 4-1-90 4-1-91 4-1-92 4-1-93 4-1-94 4-1-95 4-1-96 4-1-97 4-1-98 4-1-99 4-1-100 4-1-101 4-1-102 4-1-103 4-1-104 4-1-105 4-1-106 4-1-107 4-1-108 4-1-109 4-1-110 4-1-111 4-1-112 4-1-113 4-1-114 4-1-115 4-1-116 4-1-117 4-1-118 4-1-119 4-1-120 4-1-121 4-1-122 4-1-123 4-1-124 4-1-125 4-1-126 4-1-127 4-1-128 4-1-129 4-1-130 4-1-131 4-1-132 4-1-133 4-1-134 4-1-135 4-1-136 4-1-137 4-1-138 4-1-139 4-1-140 4-1-141 4-1-142 4-1-143 4-1-144 4-1-145 4-1-146 4-1-147 4-1-148 4-1-149 4-1-150 4-1-151 4-1-152 4-1-153 4-1-154 4-1-155 4-1-156 4-1-157 4-1-158 4-1-159 4-3-1 4-3-2 4-3-3 4-3-4 4-3-5 4-3-6 4-3-7 4-3-8 4-3-9 4-3-10 4-3-11 4-3-12 4-3-13 4-3-14 4-3-15 4-4-1 4-4-2 4-4-3 4-4-4 4-4-5 4-4-6 4-4-7 4-4-8 4-4-9 4-4-10 4-4-11 4-4-12 4-4-13 4-4-14 4-4-15 4-4-16 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江黎明智造股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二〇年十二月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-1 目录 释 义 ...........................................................................................................................2 第一部分 引言 ..........................................................................................................4 一、律师事务所及律师简介....................................................................................4 二、出具法律意见涉及的主要工作过程................................................................6 三、律师应当声明的事项........................................................................................8 第二部分 正 文 .......................................................................................................10 一、发行人基本情况..............................................................................................10 二、本次发行并上市的批准和授权......................................................................11 三、本次发行并上市的主体资格..........................................................................11 四、本次发行并上市的实质条件..........................................................................12 五、发行人的设立..................................................................................................18 六、发行人的独立性..............................................................................................19 七、发行人的发起人和股东..................................................................................20 八、发行人的股本及演变......................................................................................21 九、发行人的业务..................................................................................................22 十、关联交易及同业竞争......................................................................................22 十一、发行人的主要财产......................................................................................24 十二、发行人的重大债权债务..............................................................................24 十三、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................25 十四、发行人公司章程的制定与修改..................................................................25 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................26 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................26 十七、发行人的税务..............................................................................................27 十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准..............................................27 十九、发行人募集资金的运用..............................................................................27 二十、发行人业务发展目标..................................................................................28 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................28 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................28 二十三、其他需要说明的事项..............................................................................28 二十四、结论意见..................................................................................................29 第三部分 签署页 .................................................................................................30 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-2 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、公司、黎明 智造 指 浙江黎明智造股份有限公司，为本次发行并上市的主体 黎明有限 指 浙江黎明发动机零部件有限公司（曾用名“舟山市黎明气门锁 片制造有限公司”），系发行人之前身 综保区黎明 指 舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司，系发行人之全 资子公司 黎明喷嘴 指 浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司，系发行人之全资子公司 美国黎明 指 浙江黎明美国股份有限公司（ZHEJIANG LIMING USA, INC.）， 系发行人之全资子公司 瑞能科技 指 宁波瑞能机械科技有限公司，系发行人之参股公司 黎明投资 指 浙江自贸区黎明投资有限公司，系发行人之股东 佶恒投资 指 浙江自贸区佶恒投资有限公司，系发行人之股东 易凡投资 指 舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 浙富投资 指 宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人之股东 黎明汽车 指 浙江黎明汽车零部件有限公司 黎明仓储 指 舟山市黎明仓储服务有限公司 振明机械 指 舟山振明机械有限公司 欧福密封 指 浙江欧福密封件有限公司 耐福汽配 指 乐清耐福汽配厂 福利办 指 舟山市民政局福利生产办公室 申报基准日 指 2020 年 6 月 30 日 报告期、最近三年及 一期、最近三个会计 年度及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 本次发行并上市 指 浙江黎明智造股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海 证券交易所上市 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为浙江黎明智造股份有限公司本次发行并上市指派的经 办律师 光大证券 指 光大证券股份有限公司，系发行人本次发行并上市的主承销商 和保荐机构 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-3 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人本次发行并上 市的审计机构 《证券法》 指 经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第十五次会议修订，并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人 民共和国证券法》 《公司法》 指 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议修订并施行的《中华人民共和国公司法》 当时有效之《公司 法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 经 2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会令第 173 号修订， 并于 2020 年 7 月 10 日起实施《首次公开发行股票并上市管理 办法》 《新股发行改革意 见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《公司章程》 指 经舟山市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江黎明智造股 份有限公司章程》 律师工作报告 指 本所为发行人本次发行并上市项目与本法律意见书一同出具 的法律意见书 《招股说明书》 指 《浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行并上市股票招股 说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2020〕9518 号《审计报告》 《内控鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2020〕9519 号《关于浙江黎明智造 股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《纳税鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]9522 号《关于浙江黎明智造股 份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 《财务报表差异鉴 证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]9520 号《关于浙江黎明智造股 份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》 《非经常性损益鉴 证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]9521 号《关于浙江黎明智造股 份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》 中国 指 中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政 区以及中国台湾地区 元、万元 指 人民币元、万元 注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍 五入造成。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-4 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江黎明智造股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 致：浙江黎明智造股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所依据与浙江黎明智造股份有限公司签署的《法律服 务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人本次申请首次公开发行人民币普通 股股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的律师工作报告和 法律意见书》《首次公开发行股票并上市管理办法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务 所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包 括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所 原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。 本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、 优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括： 1. 参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2. 为上市公司提供法律咨询及其他服务； 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-5 3. 参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4. 参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5. 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6. 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务； 7. 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8. 司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、施学 渊律师，其主要经历和证券业务执业记录如下： 颜华荣律师：本所管理合伙人，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士，曾 为浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、浙江帝龙文化发展股份有 限公司（002247.SZ）、浙江南洋科技股份有限公司（002389.SZ）、中化岩土集 团股份有限公司（002542.SZ）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（002615.SZ）、 浙江棒杰数码针织品股份有限公司（002634.SZ）、安科瑞电气股份有限公司 （300286.SZ）、海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）、宁波美康生物科技股份 有限公司（300439.SZ）、浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）、苏州中来 光伏新材股份有限公司（300393.SZ）、浙江华友钴业股份有限公司（603799.SH）、 中新科技集团股份有限公司（603996.SH）、浙江东音泵业股份有限公司 （002793.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）、浙江长 城电工科技股份有限公司（603897.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、 再融资、重大资产重组等提供法律服务 施学渊律师：本所有限合伙人，中国政法大学法学学士。曾为浙江优创材料 科技股份有限公司、浙江晨丰科技股份有限公司（603685.SH）、山东英科医疗 用品股份有限公司（300677.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、 杭州长川科技股份有限公司（300604.SZ）、浙江向日葵光能科技股份有限公司 （300111.SZ）、大恒新纪元科技股份有限公司（600288.SH）等多家公司的首发 上市、再融资、重大资产重组等提供法律服务。 本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-6 电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643 地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、出具法律意见涉及的主要工作过程 （一）本所于 2017 年 12 月与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进 行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾 问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。 （二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行并上市 进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清 单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师 根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人 及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相 关情况进行核实及调阅相关行政主管部门的存档文件，对需现场调查的事实进行 现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主 体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师 工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括： 1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司 章程、合伙协议、工商资料、相关自然人的身份证明等； 2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：组织机构代码证、税务 登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等； 3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相 关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支 付凭证等； 4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关 联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、合伙协 议、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行 人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争 承诺等； 5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、 支付凭证、申请文件、国家知识产权局官方网站（http://www.cnipa.gov.cn/） 的网页查询结果以及由国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利的查询文 件、不动产权管理部门关于发行人产权情况的证明文件等； 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-7 6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子 公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行并 上市有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出 明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等； 7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公 司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会 议决议、工商登记文件等； 8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、 股东大会/股东会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会 议事规则及其他相关公司管理制度等； 9、相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行并上市出具的《审计报 告》《内控鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《财务 报表差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等； 10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律 师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、企业所得税汇算 清缴鉴证报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税情况鉴证报告》、污染物排放 说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相 关行政主管部门出具的证明等； 11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金拟投 资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批 意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目 标作出的相关描述等； 12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就 诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、法院立案记录查询、公安部门就发行人及相 关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政 主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等； 13、《招股说明书》； 14、其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行 并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和 建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行 和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需 的规章制度。 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5-1-8 在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行并上市 的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作 了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2,000 小时。 （三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本 所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为 本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进 行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书和 律师工作报告。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告 和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得 到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文 件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发 行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必 要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。 此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问 题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人 及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证 监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的 内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意 （未完）  |