天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司关于拟参与竞拍控股子公司股权
证券代码： 600419 证券简称：天润乳业 公告编号： 临 202 1 - 0 46 新疆天润乳业股份有限公司 关于 拟参与竞拍控股子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司拟 以自有资金 参与竞拍控股子公司 新疆天润建融牧业有限公司（以下 简称 “ 天润建融牧业 ” ） 4 9 % 股权 ● 竞拍起拍价为该部分股权评估价值 8,624.00 万元 ● 该竞拍事项为 公开竞拍， 公司 能否竞拍成功存在不确定性 一、交易概述 天润建融牧业 为 新疆天润乳业股份有限 公司 （以下简称“天润乳业”、“公司”） 之控股子公司，公司持股比例为 51% 。其另一方股东 新疆建融国有资本运营投资 （ 集团 ） 有限责任公司（以下简称 “ 建融集团 ” ） 拟通过产权交易市场挂牌转让其 持有的天润建融牧业 49% 股权， 竞拍起拍价为该部分股权评估价值 8,624.00 万 元 ， 公司拟以自有资金参与竞拍。若竞拍成功 ，公司将 获得该部分 股权，天润建 融牧业 将成 为公司的全资子公司。 2021 年 9 月 17 日 ，公司 召开第 七 届董事会第 十三 次会议 审议通过了《 新疆 天润 乳业股份有限公司关于拟参与竞拍控股子公司 49% 股权的议案 》。根据 《上 海证券交易所股票上市规则》 和 《公司章程》 的相关规定，该事项 在董事会审议 权限内，无 需提交 公司 股东大会审议。 该事项不构成关联交易和重大资产重组。 二 、 交易对方 基本情况 公司名称：新疆建融国有资本运营投资 ( 集团 ) 有限责任公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区 ( 新市区 ) 河滩北路 1067 号 法定代表人：范文胜 注册资本： 200 , 000 万元 成立日期： 2012 年 12 月 13 日 经营范围：出资人授权范围内的国有资产 经营、管理；土地开发经营；投资、 企业重组兼并、财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股东情况 ：新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会持有 100% 股权 最近一年 又一期 主要财务指标： 单位：万元 财务指标 2021 年 6 月末（未经审计） 2020 年 12 月末（审计数） 资产总额 306,821.90 305,630.82 净资产 280,796.08 281,436.30 财务指标 2021 年 1 - 6 月（未经审计） 2020 年度（审计数） 营业收入 4,923.53 4,455.74 净利润 215.52 430.57 三 、 交易标的 基本情况 公司名称：新疆天润建融牧业有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：新疆阿拉尔市五团沙河镇建设路 1 号 （ 国资公司二楼 ） 法定代表人：王军 注册资本： 15 , 000 万元 成立日期： 2018 年 7 月 26 日 经营范围：内陆养殖及销售；畜牧饲养及销售；农畜产品收购、加工及销售； 畜禽饲养技术及信息咨询服务；农业技术开发、技术咨询、技术转让及技术推广 服务；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；果品加工、销售；农 用农药批发；农业机械、农机 具、农用地膜、滴灌带、化肥、设施农业设备销售； 饲料牧草种植、加工、销售；货物或技术进出口 ( 国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 股东情况 ：天润乳业持有 51% 股权；建融集团持有 49% 股权 最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元 财务指标 2021 年 6 月末（未经审计） 2020 年 12 月末（审计数） 资产总额 2 4,635.79 25 , 331.46 净资产 1 6,086.00 15,520.89 财务指标 2021 年 1 - 6 月（未经审计） 2020 年度（审计数） 营业收入 6 ,644.18 11,827.25 净利润 5 65.11 404.11 四 、本次交易定价 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评 报字 [2021] 第 8538 号），以 20 20 年 12 月 3 1 日为评估基准日，天润建融牧业的 股东全部权益价值评估值为 17,600 .00 万元，较账面价值 15,520.89 万元评估增值 2,079.11 万元，增值率 13.40% 。建融集团拟以天润建融牧业 4 9 % 股权的评估价 值 8,624 .00 万元为挂牌转让价格，即为竞拍起拍价，本次 交易价格根据最终竞拍 结果确定。 五 、交易标的过渡期损益相关约定 自评估基准日（不含当日，即 2 021 年 1 月 1 日起）至股权转让相关协议签 订日（不含当日）期间，天润建融牧业实现的收益或亏损由股东按照持股比例享 有或承担。公司及建融集团将聘请具有证券从业资格的会计师事务所就天润建融 牧业过渡期的损益情况出具专项审计报告，作为过渡期损益金额的确认依据。 六 、本次交易资金来源及授权事项 公司拟以自有资金参与本次竞拍，并 提请董事会授权公司法定代表人或授权 代表在董事会权限额度范围内负责签署产权交易合同等相关文件，以及办理与本 次 竞拍相关的具体业务。 七 、本次 交易 目的和对公司的影响 近年来我国乳制品行业呈现上升趋势，当前国内原料奶经历新一轮上涨周 期，各大乳企已打响奶源争夺战，公司也加紧自有奶源布局步伐。牧业养殖为公 司的基础产业，天润建融牧业运营良好，具备较强盈利能力，与公司主营业务发 展密切相关，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略。若本次竞拍成功，公 司将实现对天润建融牧业的完全管控，能够为公司后续乳品加工业务提供优质稳 定的原料奶供应，从而进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，助力公司实 现高质量发展。 若 本次 竞拍成功 ， 天润建融牧业 将成为公司的全资子公司，不会导致公司合 并报表范围发生变化。本次 竞拍 不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重 大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 八、风险分析 本次公司 拟 参与竞拍事项属于公开竞拍， 若公告期满后征集到两家及两家 以 上意向受让方，由各意向受让方 报价 竞拍，最终报价较高者获得该股权。因此公 司 能否竞拍成功存在不确定性 ， 敬请投资者注意投资风险。 公司将综合考虑公司 资金情况，审慎决策 参与竞拍 ，并及时披露竞拍结果。 九、暂缓披露本次交易事项 鉴于公司拟参与竞拍事项属于临时性商业秘密，且竞拍结果存在不确定性， 若董事会审议通过后予以披露，将有可能增加竞拍对手以及提高竞拍价格，损害 公司及中小投资者利益。根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业 务指引》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答》以及《新 疆天润乳业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定， 该事 项符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，并承诺在竞拍结束 后按要求予以披露。 特此公告。 新疆天润乳业 股份有限公司董事会 20 2 1 年 10 月 28 日 中财网
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