东华能源:东华能源股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要
原标题:东华能源:东华能源股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 I 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次发行基本情况 2020年7月9日，经中国证监会证监许可〔 2020〕1417号文注册，发行人获准 面向专业投资者公开发行不超过人民币 14亿元的公司债券。本次债券采取分期发 行的方式，其中东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券 （疫情防控债）（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，本期债券发 行规模为人民币 3亿元。 二、发行人基本财务情况 本公司截至 2021年6月30日合并报表中所有者权益为 1,104,770.23万元，其中 归属于母公司所有者权益合计为 1,102,928.13万元，合并报表口径的资产负债率 为65.57%，母公司口径的资产负债率为 53.98%；本期债券上市前，本公司 2018年、 2019年、 2020年和 2021年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 107,844.16万元、 110,400.21万元、 121,032.85万元和 75,223.03万元， 2018年、 2019 年和 2020年实现的年均可分配利润为 113,092.41万元，不少于本期债券一年利息 的1倍。 三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AA+，债项评级为 AA+， 在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份 有限公司将持续关注发行人的经营管理情况、外部经营环境及本期债项相关信息， 在发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人或本期债项信用等 级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将启动本期债券不定期跟 踪评级程序，发行人应当根据联合资信评估股份有限公司的要求提供相应资料。 联合资信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定 进行披露。 II 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 四、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整后 2年的票面利率；发行人 将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会制定的信息披露媒 体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 本期债券调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 五、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限 制的其他情况 截至 2021年6月30日，发行人受限资产金额合计 1,210,594.69万元，占净资产 的比例为 109.58%，占总资产的比例为 37.73%，其中受限货币资金主要是发行人 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金及期货保证金，受限应收账款 融资主要是发行人质押给银行作为开具应付票据的保证金，受限固定资产、在建 工程及无形资产主要用于借款抵押。发行人受限资产金额较大，若在建项目未来 盈利不符合预期，发行人将面临较大的经营压力。 发行人子公司太仓东华、南京燃气将所持宁波新材料的股权进行质押，新加 坡东华将所持宁波百地年股权进行质押，上述股权质押均用于为宁波新材料的丙 烷资源综合利用项目银团贷款提供担保，借款金额为 235,000.00万元。截至 2021 年6月末，上述股权暂未解除质押。如果未来因市场或发行人财务原因出现财务 清偿风险，或发行人不能按约定偿还相关贷款，宁波新材料、宁波百地年股权结 构可能发生变更，可能会对公司的持续稳定经营构成较大的影响。 六、本期债券投资者范围及交易方式 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发 行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市 后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投 资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、相关投资者保护条款 III 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明 书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发 行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受 托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了东兴证券股份有限公司担 任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认 购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各 项权利和义务的规定。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债 券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资 者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普 通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 九、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布 <质押式回购资格准入标准及 标准券折扣系数取值业务指引（ 2017年修订版） >有关事项的通知》，本期债券 IV 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 十一、发行人为上市公司，股票代码 002221.SZ，股票状态正常，经营状态稳 定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。 十二、发行人承诺，本次公司债券募集资金仅用于本募集说明书中披露的用 途，不转借他人，不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目； 本次公司债券募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。 V 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 目录 释义 ..............................................................................................................................1 第一节发行概况 ......................................................................................................5 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 5 二、认购人承诺 ............................................................................................................................... 8 第二节募集资金运用 ..............................................................................................9 一、本期债券募集资金使用计划 .................................................................................................... 9 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...........................................................................11 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .............................................................................. 12 第三节发行人基本情况 ........................................................................................13 一、发行人概况 .............................................................................................................................. 13 二、发行人历史沿革 ...................................................................................................................... 14 三、发行人控股股东和实际控制人 .............................................................................................. 22 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ...................................................................................... 26 五、发行人的治理结构及独立性 .................................................................................................. 34 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................................... 42 七、发行人主营业务情况 .............................................................................................................. 47 八、媒体质疑事项 .........................................................................................................................111 九、发行人内部管理制度 .............................................................................................................111 十、发行人违法违规及受处罚情况 ............................................................................................ 124 第四节财务会计信息 ..........................................................................................125 一、会计政策、会计估计调整对财务报表的影响 .................................................................... 125 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................ 127 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................................ 129 四、报告期主要财务指标 ............................................................................................................ 138 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 139 六、公司有息负债情况 ................................................................................................................ 171 七、关联方及关联交易 ................................................................................................................ 173 八、重大或有事项或承诺事项 .................................................................................................... 179 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................................ 183 I 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 第五节发行人及本期债券的资信情况 ..............................................................185 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................................ 185 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................................... 186 三、发行人的资信情况 ................................................................................................................ 188 第六节增信机制 ..................................................................................................192 第七节信息披露安排 ..........................................................................................193 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................................................................ 193 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ......................................... 194 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ............. 195 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ............................................................................ 195 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 .................................................................... 196 第八节本期债券发行的有关机构及利害关系 ..................................................197 一、本期债券发行的有关机构 .................................................................................................... 197 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................ 199 第九节备查文件 ..................................................................................................200 一、备查文件内容 ........................................................................................................................ 200 二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................................................ 200 II 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义： 发行人、本公司、公 司、东华能源 指东华能源股份有限公司 主承销商、债券受托 管理人、东兴证券 指东兴证券股份有限公司 张家港优尼科指张家港东华优尼科能源有限公司 南京汇众杰指南京汇众杰能源贸易有限公司 江苏欣桥指江苏欣桥实业投资有限公司 镇江协凯指镇江协凯机电有限公司 东华石油指东华石油（长江）有限公司 马森企业指马森企业有限公司 马森能源指 MATHESON ENERGY PTE.LTD.，马森能源（新加 坡）有限公司 马森茂名指马森能源（茂名）有限公司 优尼科长江指优尼科长江有限公司 东华汽车指江苏东华汽车能源有限公司 南京燃气指南京东华能源燃气有限公司 太仓燃气指太仓东华能源燃气有限公司 张家港新材料指东华能源（张家港）新材料有限公司 新加坡东华指东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 东华大宇指昆山东华大宇汽车能源有限公司 上海爱使指上海石化爱使东方加气站有限公司 张家港燃气指张家港市洁能燃气有限公司 潜山东华指潜山东华汽车能源有限公司 宁波百地年指宁波百地年液化石油气有限公司 宁波新材料指东华能源（宁波）新材料有限公司 SANHE ENERGY（ HONGKONG） LIMITED 指 三和能源（香港）有限公司，该公司成立于 2011年 04月 21日，公司注册编号为： 1590988，注册地香 港，非关联公司 LOYAL GLORY ENTERPRISE LIMITED 指 友成企业有限公司，该公司成立于 2012年 4月 1日， 公司注册编号为： 1722121，注册地香港，非关联公 司 1 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 PROUD UNION INTERNATIONAL LTD 指 培盟有限公司，该公司成立于 2009年 3月 24日， 公司注册编号为： 1323502，注册地香港，非关联公 司 KUNLUN TRADING COMPANY LIMITED 指 昆仑贸易有限公司，该公司成立于 2011年 3月 2日， 公司注册编号为： 1567418，注册地香港，非关联公 司 本次债券指 发行人发行的总额不超过人民币 140,000.00万元的 “东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公 开发行公司债券（疫情防控债） ” 本期债券 发行人发行的总额为人民币 30,000.00万元的“东华 能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行 公司债券（疫情防控债）（第一期） ” 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 本次发行指本期债券的发行 余额包销指 投资者申请认购本期债券总额及支付的本期债券认 购款总额低于发行人拟发行的本期债券总额及拟筹 集的债券资金总额时，由主承销商负责认购差额部 分的本期债券及支付差额债券资金的承销方式 簿记建档指 簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿 记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利 率的过程 监管银行指交通银行股份有限公司江苏省分行 专项账户指募集资金专项账户、偿债资金专项账户的统称 募集资金专项账户指 发行人在监管银行开立的，专门用于本期债券募集 资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途 偿债资金专项账户指 发行人在监管银行开立的，专门用于本期债券偿债 资金的接收、存储及划转 报告期、最近三年及 一期 指 2018年度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1-6月 专业投资者指 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货 投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》规定条件的可参与公开 发行公司债券认购和转让的专业投资者 债券持有人指本期债券的投资者 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 2 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 《募集说明书》、本 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制 作的《东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资 者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集 说明书》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《东华能源股份有 限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券 （疫情防控债）受托管理协议》 《债券持有人会议 规则》 指 《东华能源股份有限公司 2020年面向专业投资者公 开发行公司债券（疫情防控债）债券持有人会议规 则》 《监管协议》指 发行人、监管银行、债券受托管理人三方共同签署的 《东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公 开发行公司债券（疫情防控债）专项账户监管协议》 及随时补充或修订《债券受托管理协议》的补充协议 《公司章程》指《东华能源股份有限公司公司章程》 律师事务所指上海金茂凯德律师事务所 会计师事务所、审计 机构 指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司 中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司 大公国际指大公国际资信评估有限公司 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节日或休息日） 工作日指 北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定 节假日和休息日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 丙烷指 丙烷是一个三碳的烷烃，化学式为 C3H8，通常为气 态，但一般经过压缩成液态后运输，丙烷可以作为工 业燃料、汽车燃料，丙烷燃烧只形成水蒸气和二氧化 碳，没有其他物质，不会对环境造成污染，是一种清 洁燃料，也可作为制丙烯的原料 丁烷指 丁烷是一个四碳的烷烃，化学式为 C4H10，无色气 体，易燃，可用作燃料，也可作溶剂和有机合成原料， 丁烷在催化剂存在下脱氢生成丁烯 丙烯指 丙烯常温下为无色、无臭、稍带有甜味的气体，分子 式 C3H6，不溶于水，溶于有机溶剂，是一种低毒类 物质。丙烯是三大合成材料的基本原料，主要用于生 产丙烯腈、异丙烯、丙酮和环氧丙烷等 3 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 聚丙烯指 简称 PP，是丙烯加聚反应而成的聚合物，是一种性 能优良的热塑性合成树脂，为无色半透明的热塑性 轻质通用塑料 LPG指 中文为液化石油气，主要成分为丙烷和丁烷，是一种 易燃物质，空气中含量达到一定浓度范围时，遇明火 即爆炸 VLGC指超大型全冷式液化石油气运输船 PDH指丙烷脱氢制丙烯 石脑油指 主要为烷烃的 C4-C6成份，常温、常压下为无色透 明或微黄色液体，有特殊气味，不溶于水，是一种轻 质油品，由原油蒸馏或石油二次加工切取相应馏分 而得，可分离出多种有机原料，如汽油、苯、煤油、 沥青等 天然气指 从气田开采得到的一种气体，主要成分为甲烷，是一 种清洁燃料，主要用作城市民用燃气，部分用作工业 燃气，也被部分作为化工原料使用 一级库指 能直接承接大型 LPG冷冻船并装卸其货物，并可以 用船运或陆运等方式直接对外出货的大型 LPG冷冻 库、地下库、压力库 UOP指 Honeywell UOP（美国），国际领先的供应商和授权 商，专门向石油精炼、石化和天然气加工行业提供加 工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和咨询服务。为 公司提供 OleflexTM丙烷脱氢制丙烯工艺 纸货市场指 为远期交易市场，且为场外交易市场（ OTC），交易 的主要产品有石脑油、柴油、汽油、燃料油等，交易 的对象为标准合约 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致 4 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次债券发行的审批及注册情况 2021年 9月 29日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》。 2021年 10月 15日，公司 2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》。 经中国证监会于 2020年 7月 9日印发的“证监许可【 2020】1417号”批复 核准，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过（含） 14亿元的公司债 券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发 行条款。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：东华能源股份有限公司。 2、债券名称：东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司 债券（疫情防控债）（第一期）。 3、发行总额：本期债券的发行总额为人民币 3亿元。 4、债券期限：本期债券发行期限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。 5、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 6、增信措施：本期债券无担保。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 5 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根 据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协 商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 10、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 11、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 12、配售规则：与发行公告一致。 13、网下配售原则：与发行公告一致。 14、起息日期：本期债券的起息日为 2021年 11月 2日。 15、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执 行。 16、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理。 17、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2022年至 2026年每 年的 11月 2日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 交易日；每次付息款项不另计利息。如第 3年末投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的付息日为 2022年至 2024年每年的 11月 2日，如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。 18、兑付日：本期债券的兑付日为 2026年 11月 2日。如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 如第 3年末投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024年 11月 2日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每 次付息款项不另计利息。 6 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 20、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 21、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 22、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。 23、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交 易日，在中国证监会制定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率 以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券调整票面利率选择权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 24、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 26、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部（ 100%）用 于采购生产可用于疫情防控的医疗物资的原材料。 27、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债 券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项 7 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书摘要 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 28、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：东兴证券股份有限公司。 29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行 质押式回购交易。 （三）本期债券发行与上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2021年 10月 27日。 发行首日： 2021年 11月 1日。 发行期限： 2021年 11月 1日至 2021年 11月 2日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 8 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 第二节募集资金运用 一、本期债券募集资金使用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2020〕1417号）， 本次债券发行总额不超过 14亿元，采取分期发行。 本期债券发行规模为 3亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券发行规模为人民币 3亿元，募集资金扣除发行费用后，全部 （100%）用于采购生产可用于疫情防控的医疗物资的原材料。 公司是国内最大的医疗无纺布专用料生产企业，为抗击疫情提供优质的医疗 无纺布原材料：医用口罩主要由聚丙烯无纺布制成，发行人子公司张家港新材料 和宁波新材料主要生产聚丙烯，其中张家港新材料生产医用无纺布专用料 Y381H， 宁波新材料生产医用无纺布专用料 S2040和 S2025。S2040及 Y381H牌号的纤 维料为医用口罩、防护服、手术服等的主要材料； S2025牌号的纤维料为防护服、 帽子、鞋套等的主要材料。 发行人两家子公司聚丙烯年产能为 80万吨，其中张家港新材料年产能 40万 吨，宁波新材料年产能 40万吨。疫情发生以来，各地口罩供不应求，公司为全 力保障口罩等医疗卫生用物资相关原材料的生产供应，积极协调，紧急抽调资源， 保证生产 24小时不间断，并组织协调物流船运公司，确保原料及时发货。目前， 公司主要向美润股份、广东必德福、上海枫围等医疗卫材生产企业供应医用无纺 布专用料。 公司拟将本次公司债券募集资金用于子公司张家港新材料和宁波新材料采 购原材料，专项用于采购生产医用无纺布的原材料 LPG。 （三）募集资金的现金管理 9 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经董事会审议通过， 可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如 国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）本期债券募集资金专项账户的管理安排 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将 按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。本次债券受托管理人将依据相关规定履 行其督导职责，将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使 用符合债券持有人和发行人的利益。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响： 1、对发行人资产负债结构的影响 以 2021年 6月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募 集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率为 65.88%，较 发行前资产负债率提升 0.31%。 2、对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本 期债券募集资金净额为 3亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况 下，以截至 2021年 6月 30日的财务数据为基础测算，发行人合并财务报表的流 动比率为 1.26倍，发行人流动比率有进一步改善，流动资产对于流动负债的覆 盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。 10 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 （六）发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺，本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，本期债券募集资 金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。 发行人承诺，严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，募集资金仅用 于已披露的用途，不用于地方政府融资平台，不转借他人使用，不用于购置土地， 不用于房地产业务，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机 制和隔离措施。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动： （一）相关财务数据模拟调整的基准日为相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 6月 30日； （二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券 募集资金净额为 3亿元； （三）假设本期债券募集资金净额 3亿元全部计入 2021年 6月 30日的资产 负债表； （四）假设本期债券募集资金的用途为 3亿元全部用于采购生产可用于疫情 防控的医疗物资的原材料。； （五）假设公司债券发行在 2021年 6月 30日完成。日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元 项目 2021年 6月 30日本期债券发行后（模拟）模拟变动额 流动资产 1,647,799.68 1,677,799.68 30,000.00 非流动资产 1,560,506.64 1,560,506.64 - 资产合计 3,208,306.32 3,238,306.32 30,000.00 流动负债 1,328,185.30 1,328,185.30 - 11 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 非流动负债 负债合计 资产负债率 775,350.78 2,103,536.08 65.57% 805,350.78 2,133,536.08 65.88% 30,000.0030,000.000.31% 流动比率 1.24 1.26 0.02 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 截至 2021年 6月 30日，发行人前次发行公司债券募集资金使用情况见下 表，募集资金已严格按照约定用途使用完毕。 单位：亿元 序号 1 2 3 债券简称 15东华 01 15东华 02 16东华 01 发行规 模 6.00 5.50 5.00 债券余 额 0.00 0.00 0.00 募集资金已 使用规模 6.00 5.50 5.00 募集资金未 使用规模 0.000.000.00 偿付情况 已兑付 已兑付 已兑付 4 16东华 02 7.00 0.00 7.00 0.00已兑付 12 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：东华能源股份有限公司 法定代表人：周一峰 股票代码： 002221.SZ 股票简称：东华能源 注册资本：人民币 1,649,022,824元 实缴资本：人民币 1,649,022,824元 成立日期： 1996年 4月 22日 统一社会信用代码： 913200006082630012 注册地址：江苏省张家港市张家港保税区出口加工区东华路 668号 邮政编码： 215635 联系电话： 0512-58322508；025-86771100 传真号码： 0512-58728098；025-86771021 电子信箱： [email protected] 联系地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路 1号 信息披露事务负责人：邵勇健 信息披露事务负责人联系方式： 0512-58322508；025-86771100 所属行业：批发和零售业 -批发业 经营范围：生产低温常压液化石油气、丙烯、聚丙烯；储存化工产品（甲醇、 正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙 13 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 烯、丙烷、丁烷）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、 物流服务，化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准的 范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 网址： http://www.chinadhe.com/ 公司确立了以 LPG销售为基础，以 LPG深加工及氢能发展为方向的发展格 局，通过上游资源掌控、中游完善分销体系和资产配套、下游开展产业综合利用 等已形成完整的丙烷 -丙烯 -聚丙烯全产业链。近年来通过不断发展壮大自身实力， 完善产业链上下游资源配置，确立了“新能源、新材料”双线发展战略，不断提 升核心竞争力。 根据发行人 2020年度经审计的财务报告（苏亚审 [2021]554号），截至 2020年 12月31日，发行人合并财务报表总资产 2,812,385.77万元，总负债 1,791,622.69万 元，净资产 1,020,763.08万元（其中归属母公司所有者权益 1,018,849.15万元）， 资产负债率 63.70%。2020年度发行人实现营业收入 2,908,174.94万元，净利润 121,247.18万元（其中归属于母公司所有者净利润 121,032.85万元）。 根据发行人 2021年半年度财务报告，截至 2021年6月30日，发行人合并财务 报表总资产 3,208,306.32万元，总负债 2,103,536.08万元，净资产 1,104,770.23万元 （其中归属母公司所有者权益 1,102,928.13万元），资产负债率 65.57%。2021年上 半年，发行人实现营业收入 1,425,912.03万元，净利润 75,288.74万元（其中归属于 母公司所有者净利润 75,223.03万元）。 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 1、1996年发行人前身张家港东华优尼科能源有限公司成立 1996年 3月 28日，经江苏省张家港保税区管委会《关于中外合资“张家港 东华优尼科能源有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》（张保经（ 96）第 24号） 批准，张家港保税区经济发展公司、中国国际信托投资（香港集团）有限公司、 14 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 联合油国际有限公司共同投资设立了张家港东华优尼科能源有限公司。张家港优 尼科注册资本为 1,500.00万美元，各股东的出资比例分别为 5.00%、65.00%、 30.00%。张家港优尼科于 1996年 4月 22日取得《中华人民共和国企业法人营业 执照》（注册号为：企合苏总字第 010246号）并注册成立。 张家港优尼科委托江苏兴港会计师事务所对 1,500.00万美元出资的分期到 位情况进行了验资。截至 1997年 4月 14日，经济发展公司、中国国际信托投资 （香港集团）有限公司、联合油国际有限公司 1,500.00万美元出资全部到位。 发行人设立时的股权结构如下： 表 3-1：发行人设立时股权结构表 单位：万美元、 % 公司名称出资金额出资比例股权性质 张家港保税区经济发展公司 75.00 5.00国有 中国国际信托投资（香港集团）有限公司 975.00 65.00外资 美国联合油国际有限公司 450.00 30.00外资 合计 1,500.00 100.00 2、1997年张家港优尼科股权变更 1997年 5月 14日，经张家港优尼科第一届董事会第三次会议决议，张家港 优尼科外方股东变更。 1997年 6月 27日，经江苏省张家港保税区管委会《关于 同意张家港东华优尼科能源有限公司变更合营方的批复》（张保经（ 97）第 42 号）批准，发行人外方股份由中国国际信托投资（香港集团）有限公司、联合油 国际有限公司分别转让给各自的全资附属子公司东华石油和优尼科长江，中方股 东本次未发生变更。 本次股权转让后的发行人股权结构如下： 表 3-2：发行人 1997年股权变更后股权结构表 单位：万美元、 % 公司名称出资金额出资比例股权性质 张家港保税区经济发展公司 75.00 5.00国有 东华石油 975.00 65.00外资 优尼科长江 450.00 30.00外资 合计 1,500.00 100.00 15 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 3、1999年张家港优尼科股权变更 1999年 4月，张家港优尼科董事会作出了《关于合同、章程修改方案的决 议》，张家港优尼科董事会决定调整合营各方的股权比例，并决定对原合营合同 和公司章程的投资总额和注册资本中的各方注册资本投入条款作出修改。 4月 21 日，江苏省张家港保税区管委会作出了《关于同意张家港东华优尼科能源有限公 司调整股东股份比例的批复》（张保经（ 99）第 13号），同意张家港优尼科股 权比例进行内部调整，其中经济发展公司的股权比例由 5.00%调减为 2.00%；东 华石油的股权比例由 65.00%调减为 49.00%；优尼科长江的股权比例由 30.00%调 增为 49.00%。 本次股权转让后的发行人股权结构如下： 表 3-3：发行人 1999年股权变更后股权结构表 单位：万美元、 % 公司名称出资金额出资比例股权性质 张家港保税区经济发展公司 30.00 2.00国有 东华石油 735.00 49.00外资 优尼科长江 735.00 49.00外资 合计 1,500.00 100.00 4、2001年张家港优尼科增加注册资本 2000年 3月 1日，张家港优尼科董事会决议增加注册资本和投资总额。 2001 年 3月，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于张家港东华优尼科能源有限公司增 资及修改公司 <合同 >、<章程 >的批复》（苏外经贸资〔 2001〕195号）批准，张 家港优尼科注册资本由 1,500.00万美元增至 2,000.00万美元。张家港优尼科本次 新增的注册资本为原投资方同比例增资。 张家港优尼科委托苏州勤业联合会计师事务所对注册资本由 1,500.00万美 元增加至 2,000.00万美元进行了验资。根据《验资报告》（勤公证验外字（ 2001） 第 014号）的内容，张家港优尼科的股东于 2001年 2月 28日前已缴付增资出资 款 500.00万美元。至此，经济发展公司、东华石油、优尼科长江 2,000.00万美元 出资全部到位。 此次增资后的发行人股权结构如下： 16 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 表 3-4：发行人 2001年 3月增资后股权结构表 单位：万美元、 % 公司名称出资金额出资比例股权性质 张家港保税区经济发展公司 40.00 2.00国有 东华石油 980.00 49.00外资 优尼科长江 980.00 49.00外资 合计 2,000.00 100.00 5、2006年张家港优尼科股权变更 2006年 11月 22日，经张家港优尼科董事会决议并经江苏省对外贸易经济 合作厅批复同意，经济发展公司将其所持发行人 2.00%的股权转让给南京汇众杰 能源贸易有限公司，优尼科长江将其所持发行人 27.00%的股权分别转让给江苏 欣桥实业投资有限公司（ 20.00%）、镇江协凯机电有限公司（ 4.50%）、南京汇 众杰（ 2.50%）。 本次股权转让后的发行人股权结构如下： 表 3-5：发行人 2006年股权变更后股权结构表 单位：万美元、 % 公司名称出资金额出资比例股权性质 东华石油 980.00 49.00外资 优尼科长江 440.00 22.00外资 江苏欣桥 400.00 20.00内资 南京汇众杰 90.00 4.50内资 镇江协凯 90.00 4.50内资 合计 2,000.00 100.00 6、2007年张家港东华能源股份有限公司成立 2007年 1月 8日，张家港优尼科全体股东作出了终止原合同与章程的决议。 同日，张家港优尼科董事会审议通过了变更设立股份公司的决议，全体股东即股 份公司发起人签订了《发起人协议书》，一致同意以截至 2006年 12月 31日经 审计的净资产 166,396,648.82元为基准，按 1：0.9976的比例折为 16,600.00万 股，将张家港优尼科整体变更为股份公司。 2007年 3月 13日，经商务部“商资批 [2007]292号”《关于同意张家港东华 优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，张家港优尼科 17 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 采取发起方式整体变更设立为中外合资股份有限公司。股份公司于 3月 14日取 得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准证书号：商外资资审 A 字〔 2007〕0057）。 2007年 3月 22日，经国家工商行政管理局授权同意，发行 人在江苏省工商行政管理局办理了变更设立登记，变更为张家港东华能源股份有 限公司，注册资本为人民币 16,600.00万元。 张家港优尼科变更为股份公司时，各发起人按出资比例所对应的张家港优尼 科经审计的资产账面净值（权益）投入股份公司。 股份公司成立后，发行人各股东持股情况如下： 表 3-6：股份公司成立后股权结构表 单位：万元、 % 公司名称出资金额出资比例股权性质 东华石油 8,134.00 49.00外资 优尼科长江 3,652.00 22.00外资 江苏欣桥 3,320.00 20.00内资 南京汇众杰 747.00 4.50内资 镇江协凯 747.00 4.50内资 合计 16,600.00 100.00 7、2009年发行人更名为东华能源股份有限公司 2009年 11月 2日，经江苏省工商行政管理局《江苏省工商行政管理局外商 投资公司准予变更登记通知书》（（ 00000093）外商投资公司变更登记〔 2009〕 第 11020001号）的通知，张家港东华能源股份有限公司更名为东华能源股份有 限公司。 （二）发行人首次公开发行股票后注册资本变动情况 1、2008年首次公开发行股票并上市 2008年 1月 30日，经中国证监会“证监许可 [2008]188号”文批准，发行人 向社会公开发行人民币普通股 5,600万股。经深圳证券交易所“深证上 [2008]35 号”文审核通过，发行人 5,600万股社会公众股股票（股票代码 002221.SZ）在 深圳证券交易所挂牌交易。发行人的注册资本由 16,600万元人民币变更为 22,200 万元人民币。 18 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 2、2011年股票激励计划授予股份 2011年 4月 19日，发行人 2010年年度股东大会审议通过了《东华能源股 份有限公司 A股限制性股票激励计划（修订稿）》及与本次激励计划相关的议 案。 2011年 5月 3日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向 激励对象授予公司 A股限制性股票的议案》，决定向激励对象授予限制性股票， 共向十名股权激励对象授予 290万股。激励计划所授予股份于 2011年 5月 11日 在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续。 2011年 7月 19日，经 江苏省工商行政管理局核准，发行人的注册资本由 22,200万元人民币变更为 22,490万元人民币。 中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2011年 5月 5日出具《验资报告》 （中兴富会验〔 2011〕4号），对发行人截至 2011年 5月 5日的新增注册资本 290.00万元的实收情况进行了审验。 3、2012年非公开发行股票 经发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会“证监许可 [2012]1226号”《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股 票的批复》核准，公司非公开发行不超过 80,321,285股人民币普通股。发行人实 际发行人民币普通股 68,273,092股（每股面值 1元），增加注册资本人民币 68,273,092元。 2012年 11月 22日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司对新 增注册资本进行审验并出具的“中兴华验字 [2012]2121009号”《验资报告》。 2012年 12月 5日，发行人新增股份在深圳证券交易所上市。 2013年 1月 21日， 江苏省商务厅作出“苏商资 [2013]69号”《商务厅关于同意东华能源股份有限公 司增资的批复》。 2013年 1月 24日，经江苏省工商行政管理局核准，发行人的 注册资本由 22,490万元人民币变更为 29,317.3092万元人民币。 4、2013年实施资本公积金转增股本 2013年 4月 2日，发行人 2012年年度股东大会审议通过了《关于 2012年 年度利润分配预案的议案》，发行人决定以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，通过本次转增股本后，公司总股本由 293,173,092股，增至 586,346,184 19 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 股。 2013年 4月 30日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本 进行审验并出具的“中兴华验字 [2013]2121005号”《验资报告》。 2013年 6月 18日，江苏省商务厅作出“苏商资 [2013]710号”《江苏省商务厅关于同意东华 能源股份有限公司增资的批复》。 2013年 7月 5日，经江苏省工商行政管理局 核准，发行人的注册资本由 29,317.3092万元人民币变更为 58,634.6184万元人民 币。 5、2014年非公开发行股票 经发行人 2013年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会“证监许可 [2014]92号”《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票 的批复》核准，公司非公开发行不超过 10,600万股人民币普通股。发行人实际发 行人民币普通股 10,600万股（每股面值 1元），增加注册资本人民币 10,600万 元。发行人新增股份于 2014年 7月 1日在深圳证券交易所上市。 2014年 10月 8日，江苏省张家港保税区管理委员会作出“张保项发 [2014]83号”《关于东华 能源股份有限公司增资及变更股本结构的批复》。 2014年 11月 17日，经江苏 省工商行政管理局核准，发行人的注册资本由 58,634.6184万元人民币变更为 69,234.6184万元人民币。 6、2016年资本公积金转增股本 2016年 5月 6日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以 2015年 12月 31 日总股本 692,346,184股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。通 过转增后公司总股本变更为 1,384,692,368股；发行人 2016年第三届董事会第三 十三次会议于 2016年 5月 6日审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个 行权期符合行权条件的议案》，董事会依据股东大会的授权，同意向 92名股票 期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。行权的股票期权数量为 692.4万股，行权后公司股本变更为 1,391,616,368股。行权所获得的股份上市流 通日期为 2016年 6月 3日。 7、2016年非公开发行股票 20 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 2016年 7月 7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]993号），核准公司非 公开发行不超过 11,600万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（ A股） 228,346,456股，每股面值人民币 1.00元，根据苏亚金诚出具的编号为“苏亚验 [2016]57号”《验资报告》，截至 2016年 9月 27日止，公司收到发行对象缴纳 的新增注册资本（股本）人民币 228,346,456.00元，公司变更后的注册资本为人 民币 1,619,962,824.00元。 8、2017年股票期权激励计划授予股份 2017年 7月 7日，根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调 整 2017年限制性股票期权激励计划授予价格、名单和数量的议案》规定，公司 向 403名期权激励对象定向发行公司股票 29,820,000股（每股面值人民币 1元）， 截至 2017年 7月 7日止，公司收到发行对象缴纳的新增注册资本（股本） 29,820,000.00元。 2017年 7月 12日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了编号为“苏亚验 [2017]30号”的《验资报告》，对公司截止 2017年 7月 7日止的新增注册资本及股本情况进行了审验。 2017年 10月 18日，经江苏省工 商行政管理局核准，发行人的注册资本由 161,996.2824万元人民币变更为 164,978.2824万元人民币。 9、2020年对部分限制性股票回购注销 公司于 2018年 8月 6日召开第四届董事会第二十七次会议、 2019年 8月 8 日召开第五届董事会第二次会议、 2018年 8月 24日召开 2018年第三次临时股 东大会和 2019年 8月 29日召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于发 行人 2017年限制性股票激励计划十五名激励对象已离职，公司董事会决定对此 部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部制性股票合计 760,000股进行回购注 销，占《 2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票总数的 2.55%，占注 销前总股本比例的 0.0461%。本次限制性股票回购注销涉及 15人，公司 2017年 限制性股票回购价格与授予价相同，为 5.51元/股。截至 2020年 6月 29日，公 司已完成回购价款的支付，减资事宜已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 21 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 审验并出具《验资报告》（苏亚验 [2020]12号）。 2020年 7月 10日，经中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成限制性股票的回购注 销事宜。 2021年 4月 14日，公司完成工商登记变更，注册资本由 164,978.2824 万元人民币变更为 164,902.2824万元人民币。 （三）报告期内重大资产重组情况 报告期内发行人未发生重大资产重组情况。 三、发行人控股股东和实际控制人 （一）发行人与实际控制人之间的控制关系 发行人与实际控制人之间的股权及控制关系如下： 图 3-1：发行人与实际控制人之间的股权及控制关系 1、马森企业有限公司 马森企业成立于 1992年 9月，注册地址为 Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,Tortola, British Virgin Islands，注册资本 50,000美元。 董事为周一峰和王铭祥，执行董事为周一峰。 截至 2020年末，马森企业未经审计的总资产 5.00万美元，总负债为 0.00万美 元，净资产 5.00万美元， 2020年实现营业收入 0.00万美元，净利润 0.00万美元。公 22 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 司目前无具体经营活动。 2、东华石油（长江）有限公司 东华石油（长江）有限公司原名 “SILVERBERG INVESTMENT LIMITED”， 于 1994年 4月 21日在香港注册成立，注册资本 10,000港币。 1994年 6月 16 日更名为“东华石油（北部湾）有限公司”， 1996年 5月 7日改为现名。该公司 商业登记证号： 18271625-000-04-19-8；注册地址： ROOM 803 LIPPO SUN PLAZA 28 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL。东华石油注册经营范围为：进出口、 代理、分销、制造、批发零售、代办、承包、小商品、运输、工商业、金融等， 该公司目前除从事股权投资外未从事其他经营活动。公司董事为周一峰和王铭祥， 执行董事为周一峰。 截至 2020年末，东华石油经审计的合并报表总资产为 3,368,249.80万元，净资 产为 1,117,009.30万元， 2020年度合并报表实现营业收入 3,816,034.20万元，净利 润134,267.50万元。 3、优尼科长江有限公司 优尼科长江于 1996年 4月 3日在百慕大群岛注册成立，注册号 EC21816， 注册地址为 Canon's Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda，注册资本 为 40,000美元，董事为王铭祥。 截至 2020年末，优尼科长江未经审计的总资产为 15,296.90万美元，总负债 为 0.00万美元，净资产 15,296.90万美元， 2020年实现营业收入 0.00万美元， 净利润 2,113.85万美元。 （二）发行人控股股东情况 截至本募集说明书签署日，东华石油共持有发行人股份 32,536.00万股，占 公司总股本的 19.73%，为发行人的控股股东。控股股东持有的发行人股份无受 限情况。 控股股东的具体情况参见本节“三、发行人控股股东和实际控制人”之“（一） 发行人与实际控制人之间的控制关系”之“ 2、东华石油（长江）有限公司”。 23 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 （三）发行人实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人为周一峰女士和王铭祥先生， 周一峰女士和王铭祥先生为配偶关系，为一致行动人。 周一峰，女， 1978年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医 药大学毕业，南京理工大学硕士。现任马森企业有限公司、东华石油（长江）有 限公司执行董事，福基投资有限公司董事长。现任东华能源股份有限公司董事长。 王铭祥，男， 1962年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1985年浙 江师范大学哲学系毕业，本科。现任马森企业有限公司、东华石油（长江）有限 公司及优尼科长江有限公司董事。 截至 2021年 6月 30日，公司实际控制人及其一致行动人合并持有公司 38.86% 的权益。 截至 2021年6月30日，实际控制人对外投资情况如下表所示： 表 3-7：实际控制人对外投资情况表 企业名称股权占比 东华石油长江有限公司马森企业有限公司 100% 福基投资（集团）有限公司 马森能源（南京）有限公司 60% 周一峰 40% 张家港保税区祥毅投资企业（有限合 伙） 周一峰 50%王铭祥 50% 优能火能源物联网有限公司 福基投资（集团）有限公司 80% 马森能源（南京）有限公司 20% 马森（宁海）包装材料有限公司 马森能源（南京）有限公司 90% 马森能源（宁波）有限公司 10% 马森能源（宁波）有限公司 张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙） 90% 马森能源（南京）有限公司 10% 马森能源（太仓）有限公司 马森能源（南京）有限公司 10% 马森能源（宁波）有限公司 90% 马森能源（张家港）有限公司 马森能源（茂名）有限公司 10% 马森能源（宁波）有限公司 90% 马森能源（南京）有限公司 张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙） 64.95% 东华石油长江有限公司 35.05% 马森能源（新加坡）有限公司东华石油长江有限公司 100% 24 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 马森企业有限公司周一峰 65%王铭祥 35% 马森能源（茂名）有限公司马森能源（新加坡）有限公司 100% 南非金带子建材有限公司福基投资（集团）有限公司 100% 福基国际贸易有限公司东华石油长江有限公司 100% 优尼科长江有限公司马森企业有限公司 100% FBC投资有限公司周一峰 60%周汉平 40% 福基金融服务有限公司马森企业有限公司 100% 福基船务有限公司东华石油长江有限公司 100% 福基 1号有限公司福基船务有限公司 100% 福基 2号有限公司福基船务有限公司 100% 钦州东华能源有限公司马森能源（茂名）有限公司 100% 福基新材料有限公司马森企业有限公司 100% （四）报告期内实际控制人的变化情况 报告期内，发行人实际控制人未发生变更。 （五）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股权被质押或 存在争议的情况 截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的 发行人股权被质押情况如下： 1、东华石油（长江）有限公司 截至本募集说明书签署日，东华石油直接持有本公司股份 32,536万股，占 公司总股本的 19.73%。 截至本募集说明书签署日，东华石油直接持有的发行人股份均处于未质押状 态。 2、实际控制人周一峰女士 截至本募集说明书签署日，实际控制人周一峰女士共持有本公司股份 15,261.044万股，占发行人总股本的 9.25%。 实际控制人周一峰女士于 2020年 9月 22日办理股票质押手续，质押股数 9,100万股，质权人为招商证券股份有限公司， 2021年 9月 22日办理完成了 4,998 万股的解除证券质押登记手续，将其持有的 4,102万股公司股票办理了质押式回 购交易的展期。周一峰女士于 2021年 3月 9日办理股票质押手续，质押股数 25 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 2,350万股，质权人为兴业银行股份有限公司苏州分行。 截至本募集说明书签署日，实际控制人周一峰女士累计质押股 6,425万股， 占发行人总股本的 3.91%。 3、优尼科长江有限公司 截至本募集说明书签署日，第三大股东优尼科长江有限公司直接持有本公司 股份 13,129.67万股，占公司总股本的 7.96%。 截至本募集说明书签署日，优尼科长江直接持有的发行人股份均处于未质押 状态。 4、马森能源（南京）有限公司 截至本募集说明书签署日，控股股东全资子公司马森能源（南京）有限公司 持有本公司股份 3,168.4854万股，占公司总股本的 1.92%，为本公司第七大股东。 马森能源（南京）有限公司于 2021年 3月 9日办理股票质押手续，质押股 数 3,150万股，质权人为兴业银行股份有限公司苏州分行。 截至本募集说明书签署日，马森能源（南京）有限公司累计质押股份 3,150 万股，占公司总股本的 1.91%。 截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人及其一致行动人已将其所 持发行人股份的 5.82%质押。 截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的 发行人股权不存在争议情况。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人股权结构 截至 2021年 6月末，发行人股权结构如下： 表 3-8：截至 2021年 6月末发行人股权结构 类别股份数量（万股）占比 外资股份 45,665.67 27.69% 26 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 东华石油（长江）有限公司 32,536.00 19.73% 优尼科长江有限公司 13,129.67 7.96% 内资股份 119,236.61 72.30% 周一峰 15,261.04 9.25% 其他社会公众股 103,975.57 63.05% 股份总数 164,902.28 100.00% （二）发行人前十大股东持股情况 截至 2021年 6月末，发行人前十大股东及持股情况如下： 表 3-9：截至 2021年 6月末发行人前十大股东持股情况 序号股东名称股东性质 持股数量 （股） 持股比例 1东华石油（长江）有限公司境外法人 325,360,000 19.73% 2周一峰境内自然人 152,610,440 9.25% 3优尼科长江有限公司境外法人 131,296,700 7.96% 4 共青城胜帮投资管理有限公司 -共青城胜帮凯米投资合伙企业 （有限合伙） 其他 97,472,712 5.91% 5 天津祎童源资产管理有限公司 -祎童源领航成长私募证券投资基 金 其他 40,537,171 2.46% 6深圳亿库资本管理有限公司 -亿库创赢一号私募投资基金其他 39,683,265 2.41% 7马森能源（南京）有限公司境内非国有法人 31,684,854 1.92% 8金鹰基金 -浦发银行 -渤海信托 -渤海信托科闻 1号单一资金信托其他 27,012,201 1.64% 9陈春满境内自然人 23,265,926 1.41% 10南京金伯珠资产管理有限公司 -金伯珠天枢星私募证券投资基金其他 20,772,905 1.26% 合计 889,696,174 53.95% 备注：上述股东中，东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司均为马森企业有 限公司的全资子公司，马森能源（南京）有限公司为东华石油（长江）有限公司的全资子公 司，马森企业有限公司同时受周一峰、王铭祥夫妻实际控制。 （三）发行人子公司情况 截至 2021年 6月末，公司纳入合并报表范围的子公司有 53家，具体情况如 下： 表 3-10：截至 2021年 6月末发行人合并报表范围子公司基本情况表 序 号 子公司名称注册地业务性质 持股比例 直接间接 取得方式 1 东华能源（张家港） 新材料有限公司 扬子江化学 工业园 丙烯项目投资，生产丙 烯、氢气 100%设立取得 2 宁波优嘉清洁能源供 应链有限公司 浙江宁波 危险化学品经营，电子商 务服务，供应链管理服务 100%设立取得 27 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 等 3 东华能源（宁波）化 学有限公司 浙江宁波 化工原料及产品（除危险 化学品）、石化产品的批 发 100%设立取得 4 东华能源（茂名）有 限公司 广东茂名 基础化工原料、精细化学 品、化工新材料的科技研 发；聚丙烯销售 75% 25%设立取得 5 宁波梅山保税港区东 华硅谷股权投资合伙 企业（有限合伙） 浙江宁波 股权投资及其相关咨询服 务 99.67% 0.33%受让股权 6 南京东华能源燃气有 限公司 江苏南京危险化学品销售 99.99% 0.01%设立取得 7 东华能源（宁海）供 应链管理有限公司 浙江宁海县 供应链管理；其他危险化 学品：正丁烷、乙烯、乙 烷、丙烯、丙烷的票据贸 易 50% 50%设立取得 8 江苏东华能源仓储有 限公司 江苏张家港危险化学品的仓储服务 100%设立取得 9 东华能源（唐山）新 材料有限公司 河北唐山 石化相关新材料产品的批 发和贸易 100%设立取得 10 广西天盛港务有限公 司 广西省钦州 市钦州港 汽油、煤油、柴油批发； 液化石油气的销售；石油 制品、化工产品等装卸、 仓储服务 95% 5%（未完）  |