深城交:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:深城交:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 深圳市城市交通规划设计研究中心 股份有限公司 Shenzhen Urban Transport Planning Center Co.,Ltd. （住所：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1栋 C座 1210） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 二零二一年十月 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“本 公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2021年 10月 29日在深圳证券交易 所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 1 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （www.sten.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因 素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格为 36.50元/股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的 中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基 金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设 立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位 数、加权平均数孰低值 34.0263元/股，超过幅度为 7.27%；根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》（ 2012年修订），深城交所属行业为“ M74专业技术服 务业”。截至 2021年 10月 12日（ T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近 一个月平均静态市盈率为 31.91倍，本次发行市盈率为 40.69倍，高于中证指数 有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投 资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加 对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股 东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关 2 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%， 次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨 跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投股 份锁定期为 24个月，其他战略投资者股份锁定期为 12个月，部分网下限售股锁 定期为 6个月。本次发行后，公司总股本为 160,000,000股，其中无限售条件流 通股票数量为 33,666,880股，占发行后总股本的比例为 21.04%。公司上市初期 流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 3 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 （一）宏观经济波动风险 公司业务主要为规划咨询、工程设计和检测、大数据软件及智慧交通，该类 业务服务于国内各城市的交通设施建设和运维管理能力提升的需求。宏观经济形 势的波动将影响到国内各城市的固定资产投资和改善需求，向下游传导，将影响 到公司所处行业的业务发展。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但国外疫情形势 依旧严峻，经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出 现重大不利变化，将对各行业造成严重影响，进而影响公司经营业绩。 （二）服务无法持续满足市场需求的风险 公司的主要客户类型为政府交通主管部门，并主要通过招投标方式获取业 务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。同时伴 随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升， 客户在智慧交通领域不断提出了新的需求。如果公司不能提升自身服务能力，特 别是在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求， 从而导致经营业绩下滑的风险。 （三）业务受政府财政投资预算变化影响的风险 报告期内，公司主要收入来源于深圳市交通运输局、公安局交通警察局、规 划和自然资源局等政府部门，其采购金额与财政预算紧密相关。如果未来政府类 客户出现财政预算紧缩等情形，将对公司业务产生不利影响。 （四）市场竞争的风险 根据国家规定，公司从事的规划咨询、工程设计和检测等业务类型需要拥有 并依据相关行业资质开展服务。目前行业内拥有同等业务资质的企业较多，且主 要以招投标方式获取业务，市场竞争较为激烈；同时，随着国家逐步对外商投资 企业开放相关资质，行业面临竞争进一步加剧的风险。 此外，公司从事的大数据软件及智慧交通业务，竞争更为市场化，除原有的 规划咨询、设计企业进行业务拓展外，智慧交通硬件设备商和系统集成商、互联 网及科技企业也将该业务作为重点发展领域。上述企业在硬件设备生产和集成能 力、数据资源及分析能力等方面具有一定竞争优势，如果公司不能充分发挥自身 4 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 优势、保持竞争能力，在上述市场环境下，公司可能面临业务开展受阻及盈利能 力下降的风险。 （五）业务拓展的区域性风险 公司目前收入主要来源于广东省内，特别是深圳市收入占比较高。 2020年 主营业务收入来源于广东省的比例为 85.61%，来源于深圳市的比例为 70.14%。 公司已通过新设外省市分支机构的方式，聚焦于重点城市核心地区，加强深圳市 以外区域的业务拓展力度。报告期内公司来源于深圳市以外区域的收入金额分别 为 18,441.08万元、 22,407.36万元、 32,473.22万元，跨区域业务拓展取得了一定 效果，但考虑到我国主要省份、城市均有当地的服务单位，业务获取具有一定的 地域性特点，因此公司业务存在深圳市以外区域营业收入增长不及预期的风险。 5 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》等国家有关法 律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书 内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在 创业板上市的基本情况。 2021年 8月 25日，中国证券监督管理委员会发布证监许可〔 2021〕2756 号文，同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票的 注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 经深圳证券交易所《关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔 2021〕1051号）同意，本公 司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“深城交”， 股票代码 “301091”；本次公开发行的 33,666,880股无限售条件流通股股票将于 2021年 10月 29日起上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 6 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 （二）上市时间： 2021年 10月 29日 （三）股票简称：深城交 （四）股票代码： 301091 （五）本次公开发行后的总股本： 160,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量： 40,000,000股，本次发行全部为新股，无 老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 33,666,880股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 126,333,120股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行最终战略配售数量为 4,512,875股，占发行总规模的 11.28%，战略配售对象 为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即国信 证券鼎信 15号员工参与战略配售集合资产管理计划、国信证券鼎信 16号员工参 与战略配售集合资产管理计划和国信证券鼎信 21号员工参与战略配售集合资产 管理计划（三者合称“鼎信资管计划”））和参与跟投的保荐机构相关子公司国 信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）；其中，鼎信资管计划最终战略 配售股份数量为 291.2875万股，获配金额 10,631.99375万元；国信资本最终战 略配售股份数量为 160万股，获配金额 5,840万元；鼎信资管计划获配股票的限 售期为 12个月，国信资本本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次 公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获 配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、持股 及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八 7 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、 持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通； 10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票 在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为 1,820,245股， 占发行后总股本的 1.14%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下： 类别股东名称 本次发行后可上市交易日期（非 交易日递延）持股数量（股）持股比例 深圳市智慧城市 科技发展集团有 限公司（ SS） 48,000,000 30.00% 2024年 10月 29日 深圳市深研交通 投资股份有限公 司 36,000,000 22.50% 2024年 10月 29日 首次公开发行前已 发行股份 启迪控股股份有 限公司 12,000,000 7.50% 2022年 10月 29日 珠海高瓴道远资 产管理中心（有 限合伙） 12,000,000 7.50% 2022年 10月 29日 联想（北京）有 限公司 12,000,000 7.50% 2022年 10月 29日 小计 120,000,000 75.00% - 首次公开发行战略 配售股份 国信资本 1,600,000 1.00% 2023年 10月 29日 鼎信资管计划 2,912,875 1.82% 2022年 10月 29日 小计 4,512,875 2.82% - 1,820,245 1.14% 2022年 4月 29日 首次公开发行股份 网下发行股份 16,369,380 10.23% 2021年 10月 29日 网上发行股份 17,297,500 10.81% 2021年 10月 29日 小计 35,487,125 22.18% - 8 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 合计 160,000,000 100.00% - 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修 订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 2019年和 2020年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 10,369.73 万元和 14,351.38万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），净利润均为 正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利 润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 9 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 英文名称 Shenzhen Urban Transport Planning Center Co., Ltd. 本次发行前注册资本 12,000万元 本次发行后注册资本 16,000万元 法定代表人张晓春 有限公司设立时间 2008年 1月 14日 股份公司设立时间 2019年 12月 17日 住所 深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1 栋 C座 1210 邮政编码 518000 电话 0755-86729876 传真 0755-83949389 互联网网址 http://www.sutpc.com/ 电子邮箱 [email protected] 信息披露和投资者关系部门董事会办公室 董事会秘书徐惠农 联系电话 0755-86729876 经营范围 交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计 咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规 划设计开发运营；城市规划与建筑设计；电子设备、计算机 软件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；招标代理； 会务服务；自有物业租赁 主营业务 以交通大数据分析为基础，为客户提供城市交通整体解决方 案，具体业务包括规划咨询、工程设计和检测、大数据软件 及智慧交通等 所属行业 根据证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012修订版）， 公司所属行业为专业技术服务业（ M74） 二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下： 序 号 姓名职务任职起止日期 直接持 股数量 （万股） 间接持股数量 （万股） 合计持股 数量（万 股） 占发行前 总股本比 例 持有债 券情况 10 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 序 号 姓名职务任职起止日期 直接持 股数量 （万股） 间接持股数量 （万股） 合计持股 数量（万 股） 占发行前 总股本比 例 持有债 券情况 600.00（通过员 1张晓春董事长 2019年 12月 -2022年 12月 - 工持股平台深 研投资间接持 600.00 5.0000% - 股 600万股） 233.45（通过员 2林涛 董事、总经理、 财务负责人 2019年 12月 -2022年 12月 - 工持股平台深 研投资间接持 233.45 1.9454% - 股 233.45万股） 2019年 12月 116.72（通过员 3田锋 董事、副总经 理 -2022年 12月 /2020年 6月 - 工持股平台深 研投资间接持 116.72 0.9727% - -2022年 12月 股 116.72万股） 4贺志强董事 2019年 12月 -2022年 12月 ----- 5潘同文独立董事 2019年 12月 -2022年 12月 ----- 6彭万红独立董事 2019年 12月 -2022年 12月 ----- 7叶健智监事会主席 2019年 12月 -2022年 12月 ----- 81.71（通过员 8李锋 监事、技术总 监 2019年 12月 -2022年 12月 - 工持股平台深 研投资间接持 81.71 0.6809% - 股 81.71万股） 9谭日新职工代表监事 2019年 12月 -2022年 12月 ----- 116.72（通过员 10黎木平副总经理 2019年 12月 -2022年 12月 - 工持股平台深 研投资间接持 116.72 0.9727% - 股 116.72万股） 116.72（通过员 11杨宇星副总经理 2019年 12月 -2022年 12月 - 工持股平台深 研投资间接持 116.72 0.9727% - 股 116.72万股） 116.72（通过员 12宋家骅副总经理 2019年 12月 -2022年 12月 - 工持股平台深 研投资间接持 116.72 0.9727% - 股 116.72万股） 11 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 序 号 姓名职务任职起止日期 直接持 股数量 （万股） 间接持股数量 （万股） 合计持股 数量（万 股） 占发行前 总股本比 例 持有债 券情况 13徐惠农董事会秘书 2019年 12月 -2022年 12月 - 81.71（通过员 工持股平台深 研投资间接持 股 81.71万股） 81.71 0.6809% - 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间 接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书刊登日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管 理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前，深智城持有发行人 40.00%股份，为公司控股股东。深智城为 深圳市国资委的全资子公司，基本情况如下： 公司名称深圳市智慧城市科技发展集团有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5FEH651Q 法定代表人张晓春 成立时间 2018年 12月 18日 注册资本 340,000万元 实收资本 340,000万元 注册地和主要生产 经营地 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1号深圳大中华国际交易 广场 7层 主营业务与发行人 主营业务的关系 深智城主营业务为投资控股，其控制的除发行人外的其他企业主营业 务为数据中心的开发、建设与运营；专用通信网络的开发、建设与运 营；创业投资；私募股权投资；房地产信息网站运营及服务等，与发 行人不存在同业竞争关系。 股东构成 股东名称持股比例 深圳市国资委 100.00% 2、实际控制人 12 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 公司实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委通过持有深智城 100%的股 权，间接控制公司 40%股权。 自有限公司设立以来，公司实际控制人未发生变更。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司的控股股东深智城、实际控制人深圳市国资委，本次发行后公司与控股 股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计 划、员工持股计划等相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限 数量（股）占比（%）数量（股）占比（ %） 一、限售流通股 深圳市智慧城 48,000,000 40.00% 48,000,000 30.00%自上市之日起 13 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限 数量（股）占比（%）数量（股）占比（ %） 市科技发展集 团有限公司 （SS） 锁定 36个月 深圳市深研交 通投资股份有 限公司 36,000,000 30.00% 36,000,000 22.50% 自上市之日起 锁定 36个月 启迪控股股份 有限公司 12,000,000 10.00% 12,000,000 7.50% 自上市之日起 锁定 12个月 珠海高瓴道远 资产管理中心 （有限合伙） 12,000,000 10.00% 12,000,000 7.50% 自上市之日起 锁定 12个月 联想（北京） 有限公司 12,000,000 10.00% 12,000,000 7.50% 自上市之日起 锁定 12个月 国信资本有限 责任公司 --1,600,000 1.00% 自上市之日起 锁定 24个月 国信证券鼎信 21号员工参与 战略配售集合 资产管理计划 --1,260,273 0.79% 自上市之日起 锁定 12个月 国信证券鼎信 16号员工参与 战略配售集合 资产管理计划 --1,258,082 0.79% 自上市之日起 锁定 12个月 国信证券鼎信 15号员工参与 战略配售集合 资产管理计划 --394,520 0.25% 自上市之日起 锁定 12个月 部分网下配售 对象 --1,820,245 1.14% 自上市之日起 锁定 6个月 小计 120,000,000 100.00% 126,333,120 78.96% - 二、无限售流通股 部分网下配售 对象 --16,369,380 10.23% - 网上发行股份 --17,297,500 10.81% - 小计 --33,666,880 21.04% - 合计 120,000,000 100.00% 160,000,000 100.00% - 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 14 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 39,577户，公司前十名股东及持股 情况如下： 序号股东名称持股数量（股） 持股比例 （%） 限售期限 1 深圳市智慧城市科技 发展集团有限公司 （SS） 48,000,000 30.00%自上市之日起锁定 36个月 2 深圳市深研交通投资 股份有限公司 36,000,000 22.50%自上市之日起锁定 36个月 3 珠海高瓴道远资产管 理中心（有限合伙） 12,000,000 7.50%自上市之日起锁定 12个月 4 启迪控股股份有限公 司 12,000,000 7.50%自上市之日起锁定 12个月 5 联想（北京）有限公 司 12,000,000 7.50%自上市之日起锁定 12个月 6 国信资本有限责任公 司 1,600,000 1.00%自上市之日起锁定 24个月 7 国信证券 -江苏银行 国 信证券鼎信 21号员 工参与战略配售集合 资产管理计划 1,260,273 0.79%自上市之日起锁定 12个月 8 国信证券 -江苏银行 国 信证券鼎信 16号员 工参与战略配售集合 资产管理计划 1,258,082 0.79%自上市之日起锁定 12个月 9 国信证券 -江苏银行 国 信证券鼎信 15号员 工参与战略配售集合 资产管理计划 394,520 0.25%自上市之日起锁定 12个月 10 中国石油天然气集团 公司企业年金计划 -中 国工商银行股份有限 公司 36,680 0.02% 网下投资者获配股票数量 的 10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定 6个月 合计 124,549,555 77.84% - 发行人不存在表决权差异安排。 七、本次发行战略配售情况 15 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 （一）投资主体 本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投组成，其中，发行人高级 管理人员与核心员工专项资产管理计划为国信证券鼎信 15号员工参与战略配售 集合资产管理计划、国信证券鼎信 16号员工参与战略配售集合资产管理计划和 国信证券鼎信 21号员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人 员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下分别简称“鼎信 15号资管计划”、“鼎信 16号资管计划”和“鼎信 21号资管计划”，三者合 称“鼎信资管计划”）；跟投机构为国信资本有限责任公司（以下简称“国信资 本”）。 （二）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 鼎信资管计划参与战略配售最终获配的股份数量为 291.2875万股，占本次 股份发行数量的 7.28%，获配金额为 10,631.99375万元。 1、基本情况 （1）鼎信 15号资管计划基本情况如下： 具体名称：国信证券鼎信 15号员工参与战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2021年 8月 10日 募集资金规模： 1,440万元 管理人：国信证券股份有限公司 实际支配主体：国信证券股份有限公司 （2）鼎信 16号资管计划基本情况如下： 具体名称：国信证券鼎信 16号员工参与战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2021年 8月 10日 募集资金规模： 5,740万元 管理人：国信证券股份有限公司 16 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 实际支配主体：国信证券股份有限公司 （3）鼎信 21号资管计划基本情况如下： 具体名称：国信证券鼎信 21号员工参与战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2021年 8月 10日 募集资金规模： 5,750万元 管理人：国信证券股份有限公司 实际支配主体：国信证券股份有限公司 2、参与人员姓名、职务、认购金额与比例 鼎信 15号资管计划参与人数为 12人，鼎信 16号资管计划参与人数为 82 人，鼎信 21号资管计划参与人数为 115人，参与人姓名、职务、持有专项计划 份额比例等情况如下： （1）鼎信 15号资管计划参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例： 序号姓名职务 是否为发行人 董监高 实际缴款金额 （万元） 资管计划 参与比例 1张晓春董事长、党委书记是 120 8.33% 2林涛 董事、总经理、党委 副书记、财务负责人 是 120 8.33% 3吕国林党委副书记否 120 8.33% 4田锋 董事、副总经理、总 规划师 是 120 8.33% 5黎木平副总经理是 120 8.33% 6杨宇星副总经理是 120 8.33% 7宋家骅副总经理是 120 8.33% 8陈登坤首席财务官否 120 8.33% 9李锋监事、技术总监是 120 8.33% 10徐惠农董事会秘书是 120 8.33% 11张银涛首席人力资源官否 120 8.33% 12林群技术委员会主任否 120 8.33% 合计 1,440 100.00% 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （2）鼎信 16号资管计划参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例： 17 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 序号姓名职务 是否为发行人 董监高 实际缴款金额 （万元） 资管计划 参与比例 （%） 1段仲渊 数据模型中心主任、 交通信息专业总工程 师 否 70 1.22% 2黄振宇 工程设计专业总工程 师 否 70 1.22% 3唐翀 交通规划专业总工程 师 否 70 1.22% 4刘光辉 工程设计专业总工程 师 否 70 1.22% 5赵再先专业总师否 70 1.22% 6段进宇专业总师否 70 1.22% 7陆洋审计部部长否 70 1.22% 8张晗战略部部长否 70 1.22% 9李道勇经营部部长否 70 1.22% 10周子益技术部部长否 70 1.22% 11吕北岳质量部部长否 70 1.22% 12邵源 城市交通研究院（智 能研究院）院长、副 总工程师 否 70 1.22% 13丘建栋 交通信息与模型院院 长、副总工程师 否 70 1.22% 14王宇鹏 综合交通运输院院 长、北京分院院长、 副总工程师 否 70 1.22% 15程智鹏 景观设计院院长、副 总工程师 否 70 1.22% 16郭宏亮 交通规划四院（江西 分院）院长、副总工 程师 否 70 1.22% 17杨应科 东莞分院院长、副总 工程师 否 70 1.22% 18谭国威 轨道一院院长、副总 工程师 否 70 1.22% 19刘永平 轨道二院院长、副总 工程师 否 70 1.22% 20何龙庆 轨道三院（湛江分院、 广西分院）院长、副 总工程师 否 70 1.22% 21范嵘城市规划建筑二院院否 70 1.22% 18 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 长、副总工程师 22覃国添 工程设计一院院长、 副总工程师 否 70 1.22% 23毛应萍交通规划二院院长否 70 1.22% 24吴超华华南事业部副总经理否 70 1.22% 25陈振武 科技创新中心主任、 副总工程师 否 70 1.22% 26许华杰应用软件部部长否 70 1.22% 27林丕成 深研人工智能 -总经 理 否 70 1.22% 28曾严新视达 -总经理否 70 1.22% 29戴慧玲项目管理中心副主任否 70 1.22% 30纪铮翔 工程设计二院副院长 （主持工作）、副总 工程师 否 70 1.22% 31徐正全 交通规划一院副院长 （主持工作）、副总 工程师 否 70 1.22% 32陈建凯 城市规划建筑一院副 院长（主持工作） 否 70 1.22% 33苏镜荣 云南分院（昆明城市 交通研究院）副院长 （主持工作） 否 70 1.22% 34王启勇经营部副部长否 70 1.22% 35钟任锋财务部副部长否 70 1.22% 36阚倩技术部副部长否 70 1.22% 37刘星技术部副部长否 70 1.22% 38陈永茂质量部副部长否 70 1.22% 39周桓羽人力部副部长（挂职）否 70 1.22% 40熊博人力资源部副部长否 70 1.22% 41曹松行政部副部长否 70 1.22% 42吴晓飞行政部副部长否 70 1.22% 43李林解决方案中心副主任否 70 1.22% 44江捷 城市交通研究院副院 长 否 70 1.22% 45王宇科技创新中心副主任否 70 1.22% 46杨良数据模型中心副主任否 70 1.22% 47罗钧韶数据模型中心副主任否 70 1.22% 48陈志建上海分院副院长否 70 1.22% 49张协铭 交通规划四院（江西 分院）副院长 否 70 1.22% 19 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 50刘志杰江西分院副院长否 70 1.22% 51崔晓天轨道一院副院长否 70 1.22% 52张磊湛江分院副院长否 70 1.22% 53蒋金勇智能公司 -副总经理否 70 1.22% 54兰杰 城市规划建筑一院副 院长 否 70 1.22% 55张义英 城市规划建筑二院副 院长 否 70 1.22% 56白莲森工程设计二院副院长否 70 1.22% 57王志芳景观院副院长否 70 1.22% 58孙正安交通规划一院副院长否 70 1.22% 59叶亮 综合交通运输院副院 长 否 70 1.22% 60王元 工程设计一院副院 长、副总工程师 否 70 1.22% 61张新宇解决方案中心副主任否 70 1.22% 62陈勇解决方案中心副主任否 70 1.22% 63戴文涛项目管理中心副主任否 70 1.22% 64黎冬平上海分院副院长否 70 1.22% 65彭建经营部副部长否 70 1.22% 66王龙佛山分院副院长否 70 1.22% 67周勇科技创新中心副主任否 70 1.22% 68李月战略部副部长（挂职）否 70 1.22% 69冯学兴党委办公室副主任否 70 1.22% 70王慕儒项目管理中心副主任否 70 1.22% 71李方卫战略部副部长（挂职）否 70 1.22% 72李阳交通规划三院副院长否 70 1.22% 73吴志滢工程设计一院副院长否 70 1.22% 74孙烨垚交通规划二院副院长否 70 1.22% 75刘轼介智能公司 -副总经理否 70 1.22% 76汪卫东检测中心 -副书记否 70 1.22% 77侯茜茜检测中心 -副总经理否 70 1.22% 78陈小冬检测中心 -副总经理否 70 1.22% 79高彦副总工否 70 1.22% 80吴情平副总工否 70 1.22% 81杨滇副总工否 70 1.22% 82汤秋庆项目管理中心副主任否 70 1.22% 合计 5,740 100.00% 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 20 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 （3）鼎信 21号资管计划参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例： 序号姓名职务 是否为发行人 董监高 实际缴款金额 （万元） 资管计划 参与比例 1陆晓华研发 /生产技术人员否 50 0.87% 2黄启翔研发 /生产技术人员否 50 0.87% 3邢锦江研发 /生产技术人员否 50 0.87% 4黄迎涛研发 /生产技术人员否 50 0.87% 5范国栋研发 /生产技术人员否 50 0.87% 6陈明栋研发 /生产技术人员否 50 0.87% 7贾磊研发 /生产技术人员否 50 0.87% 8周业利研发 /生产技术人员否 50 0.87% 9杨万波研发 /生产技术人员否 50 0.87% 10钟芳研发 /生产技术人员否 50 0.87% 11陈磊研发 /生产技术人员否 50 0.87% 12胥晴研发 /生产技术人员否 50 0.87% 13叶志佳研发 /生产技术人员否 50 0.87% 14齐远研发 /生产技术人员否 50 0.87% 15卢顺达研发 /生产技术人员否 50 0.87% 16梁书华研发 /生产技术人员否 50 0.87% 17夏迎莹研发 /生产技术人员否 50 0.87% 18李大杰研发 /生产技术人员否 50 0.87% 19张仲瑾研发 /生产技术人员否 50 0.87% 20黄平研发 /生产技术人员否 50 0.87% 21李海霞研发 /生产技术人员否 50 0.87% 22周航研发 /生产技术人员否 50 0.87% 23时青松研发 /生产技术人员否 50 0.87% 24吴彬研发 /生产技术人员否 50 0.87% 25赵鹰研发 /生产技术人员否 50 0.87% 26谭章智研发 /生产技术人员否 50 0.87% 27郑又伦研发 /生产技术人员否 50 0.87% 28修科鼎研发 /生产技术人员否 50 0.87% 29张文伟研发 /生产技术人员否 50 0.87% 30李新军研发 /生产技术人员否 50 0.87% 31张梁研发 /生产技术人员否 50 0.87% 32姬旭波研发 /生产技术人员否 50 0.87% 33石洋研发 /生产技术人员否 50 0.87% 34金清日研发 /生产技术人员否 50 0.87% 35刘佑顺研发 /生产技术人员否 50 0.87% 21 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 36黄志松研发 /生产技术人员否 50 0.87% 37崔海丽研发 /生产技术人员否 50 0.87% 38林志欣研发 /生产技术人员否 50 0.87% 39陈伟研发 /生产技术人员否 50 0.87% 40蒋小花研发 /生产技术人员否 50 0.87% 41焦兴鹏研发 /生产技术人员否 50 0.87% 42孙政研发 /生产技术人员否 50 0.87% 43刘星研发 /生产技术人员否 50 0.87% 44叶春雨研发 /生产技术人员否 50 0.87% 45宋开银研发 /生产技术人员否 50 0.87% 46黄慧卿研发 /生产技术人员否 50 0.87% 47赵婕研发 /生产技术人员否 50 0.87% 48肖亮研发 /生产技术人员否 50 0.87% 49万晶晶研发 /生产技术人员否 50 0.87% 50王辰浩研发 /生产技术人员否 50 0.87% 51彭川子研发 /生产技术人员否 50 0.87% 52赖旭研发 /生产技术人员否 50 0.87% 53袁佳研发 /生产技术人员否 50 0.87% 54周英丽研发 /生产技术人员否 50 0.87% 55张军研发 /生产技术人员否 50 0.87% 56杨洁研发 /生产技术人员否 50 0.87% 57李强研发 /生产技术人员否 50 0.87% 58王耀鑫研发 /生产技术人员否 50 0.87% 59喻国盈研发 /生产技术人员否 50 0.87% 60毛杨劲松研发 /生产技术人员否 50 0.87% 61于丰泉研发 /生产技术人员否 50 0.87% 62许燕青研发 /生产技术人员否 50 0.87% 63罗云辉研发 /生产技术人员否 50 0.87% 64杨剑寅研发 /生产技术人员否 50 0.87% 65李田野研发 /生产技术人员否 50 0.87% 66张朝峰研发 /生产技术人员否 50 0.87% 67黄甘霖研发 /生产技术人员否 50 0.87% 68李海南研发 /生产技术人员否 50 0.87% 69罗钦坚研发 /生产技术人员否 50 0.87% 70钟尖研发 /生产技术人员否 50 0.87% 71杨肇琛研发 /生产技术人员否 50 0.87% 72席阳峰研发 /生产技术人员否 50 0.87% 73张青山研发 /生产技术人员否 50 0.87% 74黎昱杉研发 /生产技术人员否 50 0.87% 22 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 75张永捷研发 /生产技术人员否 50 0.87% 76吴若乾研发 /生产技术人员否 50 0.87% 77张枭勇研发 /生产技术人员否 50 0.87% 78王宇俊研发 /生产技术人员否 50 0.87% 79刘冠军研发 /生产技术人员否 50 0.87% 80刘榜研发 /生产技术人员否 50 0.87% 81周伟研发 /生产技术人员否 50 0.87% 82陈瑞熙研发 /生产技术人员否 50 0.87% 83李宇研发 /生产技术人员否 50 0.87% 84宋洪洋研发 /生产技术人员否 50 0.87% 85田浩洋研发 /生产技术人员否 50 0.87% 86张东兴销售人员否 50 0.87% 87陈辰销售人员否 50 0.87% 88王君管理人员否 50 0.87% 89赵凛管理人员否 50 0.87% 90刘芳管理人员否 50 0.87% 91吴世珍管理人员否 50 0.87% 92王宝才管理人员否 50 0.87% 93黄晓东管理人员否 50 0.87% 94欧湘兵管理人员否 50 0.87% 95王湘云管理人员否 50 0.87% 96舒锟谕管理人员否 50 0.87% 97闻少君管理人员否 50 0.87% 98贺美红管理人员否 50 0.87% 99梁建业管理人员否 50 0.87% 100谭日新监事、管理人员是 50 0.87% 101汪勘管理人员否 50 0.87% 102郝路琛管理人员否 50 0.87% 103冯悦管理人员否 50 0.87% 104朱士云管理人员否 50 0.87% 105张雷管理人员否 50 0.87% 106李瑞莲管理人员否 50 0.87% 107周琛管理人员否 50 0.87% 108郭瑞管理人员否 50 0.87% 109舒彦铭管理人员否 50 0.87% 110何逢春管理人员否 50 0.87% 111李艾芙管理人员否 50 0.87% 112杨琳管理人员否 50 0.87% 113马小玉管理人员否 50 0.87% 23 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 114史锐管理人员否 50 0.87% 115李茂飞管理人员否 50 0.87% 合计 5,750 100.00% 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3、限售期 鼎信资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行 并上市之日起 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始 计算。 （三）保荐机构相关子公司参与战略配售情况 1、跟投主体 本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数 以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基 金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和 符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低 值，根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 （2021年修订）》（以下简称“《实施细则》”）第三十九条第（四）项，保 荐机构相关子公司应当参与本次战略配售。本次发行的跟投主体为国信资本，国 信资本为保荐机构国信证券的全资子公司。 2、跟投数量 依据本次发行价格，国信资本有限责任公司确定的最终战略配售数量为 160.00万股，跟投数量为本次发行规模的 4%，获配金额为 5,840.00万元。国信 资本承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获 配股份限售期内谋求发行人控制权。 3、限售期 国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 24 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次发行总股数为 4,000.00万股（占发行后总股本的 25%），本次发行 全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 36.50元/股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为 1元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 40.69倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2020 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.27倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算， 其中，发行后每股净资产以 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向 持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相 结合的方式进行。 本次发行最终战略配售发行数量为 451.2875万股，占发行总数量的 11.28%， 与初始战略配售数量的差额 148.7125万股回拨至网下发行。网上、网下回拨机 制启动前，战略配售调整后的网下初始发行数量 2,528.7125万股，占扣除最终战 25 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 略配售数量后发行总股数的 71.26%；网上初始发行数量 1,020.00万股，占扣除 最终战略配售数量后发行总股数的 28.74%。 根据《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,931.62755倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机 制，将本次公开发行股票数量的 20%（709.75万股）由网下回拨至网上。回拨后， 网下最终发行数量为 1,818.9625万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 的 51.26%；网上最终发行数量为 1,729.75万股，占扣除最终战略配售数量后本 次发行总量的 48.74%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0155130910%。 根据《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 17,264,571股，缴款认 购的金额为 630,156,841.50元，放弃认购数量 32,929股，放弃认购金额为 1,201,908.50元；网下投资者缴款认购 18,189,625股，缴款认购金额为 663,921,312.50元，放弃认购数量 0股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 32,929股，包销金额为 1,201,908.50 元，包销股份数量占本次发行总数量的比例为 0.08%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 1,460,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额 1,378,710,377.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 10月 22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕 7-108号《验资报告》。 八、本次发行费用 本次发行费用为 8,128.95万元，其中： 保荐及承销费用： 6,886.79万元； 审计及验资费用： 528.30万元； 26 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 律师费用： 292.45万元； 用于本次发行的信息披露费用： 370.75万元； 发行手续费用及其他费用： 50.66万元。 注：上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微 小差异，为四舍五入造成。 本次每股发行费用为 2.03元（每股发行费用 =发行费用总额 /本次发行股本）。 九、募集资金净额 本次募集资金净额为 1,378,710,377.36元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.17元（按 2020年 12月 31日经审计的归属于 母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.9316元（按 2020年经审计的归属于母公司股东的 净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 27 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 第五节财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年 12月 31日、 2019年 12 月 31日、 2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、 2019年 度、 2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了《审计报告》（天健 审[2021]7-68号），发表了标准无保留的审计意见。相关数据已在招股说明书“第 八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅 读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 发行人会计师对公司 2021年 1-6月的财务报表进行了审阅，出具天健审 [2021]7-623号《审阅报告》。经发行人会计师审阅的 2021年上半年财务数据以 及 2021年 1-9月业绩预计已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后财 务信息及经营状况”。 28 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020年修订）》规 定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及 存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，具体情况如下： 序号募集资金开户主体开户行募集资金专户账号 1 深圳市城市交通规划设计 研究中心股份有限公司 交通银行股份有限公司深 圳分行营业部 443066285013004472145 2 深圳市城市交通规划设计 研究中心股份有限公司 交通银行股份有限公司深 圳分行营业部 443066285013004472221 3 深圳市城市交通规划设计 研究中心股份有限公司 交通银行股份有限公司深 圳分行营业部 443066285013004472394 4 深圳市城市交通规划设计 研究中心股份有限公司 交通银行股份有限公司深 圳分行营业部 443066285013004472069 5 深圳市城市交通规划设计 研究中心股份有限公司 上海浦东发展银行股份有 限公司深圳分行营业部 79170078801700007486 6 深圳市城市交通规划设计 研究中心股份有限公司 上海浦东发展银行股份有 限公司深圳分行营业部 79170078801300007488 二、其他事项 本公司自 2021年 9月 29日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没 有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司的主营业务目标进展情况正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采 购和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化； （四）本公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换： 29 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事和高级管理人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化： （十二）公司于 2021年 10月 15日召开了第一届董事会第十四次临时会议， 审议通过了《关于参与深圳市宝安区四家企业共同引战增资项目的议案》，未召 开其他董事会、监事会或股东大会； （十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化； （十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。 30 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦二十楼 电话： 0755-82134633 传真： 0755-82131766 保荐代表人：马徐周、程久君 联系人：马徐周、程久君 二、上市保荐机构的推荐意见 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人具备《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规 范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业 板上市，请予批准。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》，国信 证券股份有限公司作为发行人深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进 行持续督导，由保荐代表人马徐周、程久君执行持续督导工作，两位保荐代表人 具体情况如下： 马徐周先生：国信证券投资银行事业部 TMT业务总部业务总监，经济学硕 士，保荐代表人。 2011年加入国信证券从事投资银行工作，主持或参与了山鼎 设计 IPO、中新科技 IPO、齐心集团 2016年度非公开发行股票、齐心集团收购 31 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 银澎云计算等项目。 程久君先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表 人。 2005年 6月进入华林证券投行， 2006年 6月进入国信证券投资银行事业部。 曾主持及参与了江粉磁材 IPO、金龙机电 IPO、梦洁家纺 IPO、中光防雷 IPO、 惠威电声 IPO等项目，曾担任重大资产重组财务顾问主办人的项目包括领益科 技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重 大资产重组，曾主持并参与了锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、 经纬辉开非公开项目，具有丰富的投资银行业务经验。 32 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、持股及减持意 向的承诺 （一）公司控股股东深智城承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本 单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发 行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 4月 29日，非交易日顺延）收盘价低于 发行价，本单位直接或者间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、本单位直接或者间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本单位无 减持所持有发行人股票的计划。拟减持发行人股票的，减持方式可采用包括集中 竞价、大宗交易及协议转让等方式进行，如采用集中竞价方式的，本单位将依法 在减持前配合发行人在首次卖出前提前至少 15个交易日公告减持计划（但减持 后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外）；如采用集中竞价以外的方式的， 本单位将在首次减持前 3个交易日通过发行人公告减持计划（但减持后本单位持 有的发行人股份低于 5%时除外），并将依法履行信息披露义务。 4、本单位直接或者间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的， 本单位不得减持股份。 5、如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。 如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所 得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。 （二）直接持股 5%以上的股东深研投资承诺 33 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本 单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回 购该部分股份。 2、本单位直接或者间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本单位减 持股份数量不超过发行人股份总数的 5%，减持价格不低于发行价。拟减持发行 人股票的，减持方式可采用包括集中竞价、大宗交易及协议转让等方式进行，如 采用集中竞价方式的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出前提前至少 15个交易日公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外）； 如采用集中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前 3个交易日通过发行人公 告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外），并将依法履 行信息披露义务。 3、如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。 如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所 得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。 （三）直接持股 5%以上的股东北京联想、启迪控股、高瓴道远承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本 单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人 回购该部分股份。 2、本单位直接或者间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本单位减 持股份数量不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律 法规的相关规定。减持方式可采用包括集中竞价、大宗交易及协议转让等方式进 行，如采用集中竞价方式的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出前提 前至少 15个交易日公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5% 时除外）；如采用集中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前 3个交易日通 过发行人公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外）， 并将依法履行信息披露义务。 34 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 3、如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。 如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所 得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。 （四）间接持有公司股份的董事、高级管理人员张晓春、林涛、田锋、黎木 平、杨宇星、宋家骅、徐惠农承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起 36个月内及本人离职后半年内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 4月 29日，非交易日顺延）收盘价低于 发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股 份。 4、本人在担任发行人董事 /高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有 的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数 的 25%。 5、如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发 行价将根据除权除息情况作相应调整。 6、本人将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规 定办理信息披露及减持事项。 7、本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如本人违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所得 收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。 35 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 （五）间接持有公司股份但未达 5%的监事李锋承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内及本人离职后半年内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、本人在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份 及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 3、如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发 行价将根据除权除息情况作相应调整。 4、本人将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规 定办理信息披露及减持事项。 5、本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 如本人违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所得 收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。 二、稳定股价的措施和承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》的相关要求，公司特制订《公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年 内稳定公司股价的预案》，具体如下： （一）启动股价稳定预案的具体条件 如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，公司股票连续 20个 交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（指公司最近一期经审计 的每股净资产，如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等进行除权除 息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致时，在不会导致公司 股权结构不符合上市条件的前提下，公司将启动稳定公司股价的预案。 36 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 （二）稳定股价的措施及顺序 1、稳定股价的措施 公司稳定股价措施包括：（ 1）公司回购股票；（ 2）公司控股股东增持公司 股票；（ 3）董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬、津贴的董事，下同）、 高级管理人员增持公司股票。 选用前述措施时应考虑：（ 1）不能导致公司不满足法定上市条件；（ 2）不 能导致控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 2、稳定股价措施的实施顺序 第一选择为公司回购股票。 第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票 方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续 5个交易日的收盘价均高于公司最 近一期经审计的每股净资产值，并且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满 足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。 第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控 股股东增持公司股票方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续 5个交易日的 收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且董事、高级管理人员增 持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要 约收购义务。 （三）稳定股价的具体措施 当公司股价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按如下顺序及时采取相 应措施稳定股价： 1、公司回购股票 （1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定， 且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司董事会对回购股份做出决议时，公司董事承诺就该等回购股份的 37 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议时，公司控股股东承诺就该等回购 事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： ①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近 一期经审计的每股净资产； ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的净额； ③公司单次回购股份金额不少于人民币 1,000万元，单个会计年度内回购股 份数量累计不超过公司总股本的 2%。如果单次回购总金额不少于人民币 1,000 万元的要求将导致单次回购的公司股份数量超过公司总股本 2%的，则可以少于 1,000万元。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价 均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可做出决议终止回购股份 事宜。 2、控股股东增持公司股票 （1）在下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理 办法》深圳证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号——上市公司 控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的 要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施完毕之次日起，如果公司股票仍未满足连续 5个交 易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值； ②公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动稳定股价预案的条 件被再次触发。 （2）控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性 38 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司上市公告书 文件的要求之外，还应符合下列各项条件： ①控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所（未完）  |