首华燃气:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
股票代码：300483 股票简称：首华燃气 公告编号：2021-091 首华燃气科技（上海）股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（联席主承销商）：国金证券股份有限公司 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“首华燃气”） 创业板向不特定对象发行137,949.71万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”） 已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2986号文同意注册。 本次创业板向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分 公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向 社会公众投资者发行。 本次创业板向不特定对象发行的《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及 相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模及发行数量 本次可转债的发行总额为人民币137,949.71万元，发行数量为13,794,971 张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 （四）可转债基本情况 1、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 自2021年11月1日至2027年10月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 2、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、 第五年1.80%、第六年2.00%。 3、债券到期赎回：本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行 人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤ 公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余 额本息的事项。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年11月5日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2022年5月5日至2027年10月31日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 6、初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.02元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7、信用评级：本次可转换公司债券信用等级为AA；公司主体长期信用等 级为AA，评级展望为稳定。 8、资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 9、担保事项：公司本次发行可转换公司债券未设立担保。 （五）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年11月1日（T日）。 （六）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2021年10月29日， T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。 （七）发行方式 本次发行的首华转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登 记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 1、发行人原股东优先配售 （1）原股东可优先配售的首华转债数量为其在股权登记日（2021年10月 29日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售5.1371元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为 一个申购单位。 发行人现有A股股本268,531,716股（无回购专户库存股），按本次发行优 先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为13,794,742张，占本次 发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380483”， 配售简称为“首华配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分 按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的 优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的 原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“首华燃气”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行 网上申购代码为“370483”，申购简称为“首华发债”。参与本次网上发行的 每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超 过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如 超过该申购上限，则超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申 购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （八）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （九）锁定期 本次发行的首华转债不设定持有期限制，投资者获得配售的首华转债将于上 市首日开始交易。 （十）承销方式 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。本次向不特定对象发行可转换公司债券由国金 证券和国泰君安证券以余额包销的方式承销，对本次发行认购金额不足 137,949.71万元的部分由国金证券和国泰君安证券担余额包销责任，包销基数为 137,949.71万元。国金证券和国泰君安证券根据资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额，国金证券和国泰君安证券合计包销比例原则上不超过本次发行总额 的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，国金证券和国泰君安证券将 分别启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通继续履行发行程序或采取 中止发行措施。如确定继续履行发行程序，国金证券和国泰君安证券将调整最终 包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交所报告；如确定采取 中止发行措施，发行人与国金证券、国泰君安证券将及时向深交所报告，就中止 发行原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。 （十一）上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请本次发行的可转债上市，办理 有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 （十二）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体上 刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如 需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制定。 （十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有 关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金 额以及对应的当期应计利息。 （十四）转股价格的向下修正 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易 日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正 幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （十六）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而 增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 （十七）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十八）与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年10月28日 星期四 T-2日 披露《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演 公告》《募集说明书提示性公告》等文件 2021年10月29日 星期五 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2021年11月1日 星期一 T日 披露《发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2021年11月2日 星期二 T+1日 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 2021年11月3日 星期三 T+2日 披露《可转换公司债券网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 2021年11月4日 星期四 T+3日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 2021年11月5日 星期五 T+4日 披露《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、发行人和联席主承销商 （一） 发行人：首华燃气科技（上海）股份有限公司 住所：闵行区元江路5000号 电话：021-58831588 联系人：吴茌帏 （二） 保荐机构（联席主承销商）：国金证券股份有限公司 住所：成都市青羊区东城根上街95号 电话：021-68826138、021-68826099 联系人：资本市场部 （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话：021-38031866 联系人：资本市场部 发行人：首华燃气科技（上海）股份有限公司 保荐机构（联席主承销商）：国金证券股份有限公司 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 2021年10月28日 （本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 首华燃气科技（上海）股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 国金证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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