东华能源:东华能源股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书
原标题:东华能源:东华能源股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高 级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投 资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期 债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息 披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 I 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次发行基本情况 2020年7月9日，经中国证监会证监许可〔 2020〕1417号文注册，发行人获准 面向专业投资者公开发行不超过人民币 14亿元的公司债券。本次债券采取分期发 行的方式，其中东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券 （疫情防控债）（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，本期债券发 行规模为人民币 3亿元。 二、发行人基本财务情况 本公司截至 2021年6月30日合并报表中所有者权益为 1,104,770.23万元，其中 归属于母公司所有者权益合计为 1,102,928.13万元，合并报表口径的资产负债率 为65.57%，母公司口径的资产负债率为 53.98%；本期债券上市前，本公司 2018年、 2019年、 2020年和 2021年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 107,844.16万元、 110,400.21万元、 121,032.85万元和 75,223.03万元， 2018年、 2019 年和 2020年实现的年均可分配利润为 113,092.41万元，不少于本期债券一年利息 的1倍。 三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AA+，债项评级为 AA+， 在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份 有限公司将持续关注发行人的经营管理情况、外部经营环境及本期债项相关信息， 在发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人或本期债项信用等 级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将启动本期债券不定期跟 踪评级程序，发行人应当根据联合资信评估股份有限公司的要求提供相应资料。 联合资信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定 进行披露。 II 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 四、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整后 2年的票面利率；发行人 将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会制定的信息披露媒 体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 本期债券调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 五、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限 制的其他情况 截至 2021年6月30日，发行人受限资产金额合计 1,210,594.69万元，占净资产 的比例为 109.58%，占总资产的比例为 37.73%，其中受限货币资金主要是发行人 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金及期货保证金，受限应收账款 融资主要是发行人质押给银行作为开具应付票据的保证金，受限固定资产、在建 工程及无形资产主要用于借款抵押。发行人受限资产金额较大，若在建项目未来 盈利不符合预期，发行人将面临较大的经营压力。 发行人子公司太仓东华、南京燃气将所持宁波新材料的股权进行质押，新加 坡东华将所持宁波百地年股权进行质押，上述股权质押均用于为宁波新材料的丙 烷资源综合利用项目银团贷款提供担保，借款金额为 235,000.00万元。截至 2021 年6月末，上述股权暂未解除质押。如果未来因市场或发行人财务原因出现财务 清偿风险，或发行人不能按约定偿还相关贷款，宁波新材料、宁波百地年股权结 构可能发生变更，可能会对公司的持续稳定经营构成较大的影响。 六、本期债券投资者范围及交易方式 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发 行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市 后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投 资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、相关投资者保护条款 III 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明 书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发 行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受 托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了东兴证券股份有限公司担 任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认 购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各 项权利和义务的规定。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债 券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资 者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普 通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 九、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布 <质押式回购资格准入标准及 标准券折扣系数取值业务指引（ 2017年修订版） >有关事项的通知》，本期债券 IV 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 十一、发行人为上市公司，股票代码 002221.SZ，股票状态正常，经营状态稳 定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。 十二、发行人承诺，本次公司债券募集资金仅用于本募集说明书中披露的用 途，不转借他人，不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目； 本次公司债券募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。 V 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 目录 释义 ..............................................................................................................................1 第一节风险提示及说明 ..........................................................................................5 一、与本期债券相关的投资风险 .................................................................................................... 5 二、发行人的相关风险 .................................................................................................................... 6 第二节发行概况 ....................................................................................................22 一、本次发行的基本情况 .............................................................................................................. 22 二、认购人承诺 .............................................................................................................................. 26 第三节募集资金运用 ............................................................................................27 一、本期债券募集资金使用计划 .................................................................................................. 27 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................................................................... 29 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .............................................................................. 30 第四节发行人基本情况 ........................................................................................31 一、发行人概况 .............................................................................................................................. 31 二、发行人历史沿革 ...................................................................................................................... 32 三、发行人控股股东和实际控制人 .............................................................................................. 40 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ...................................................................................... 44 五、发行人的治理结构及独立性 .................................................................................................. 52 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................................... 60 七、发行人主营业务情况 .............................................................................................................. 65 八、媒体质疑事项 ........................................................................................................................ 129 九、发行人内部管理制度 ............................................................................................................ 129 十、发行人违法违规及受处罚情况 ............................................................................................ 142 第五节财务会计信息 ..........................................................................................143 一、会计政策、会计估计调整对财务报表的影响 .................................................................... 143 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................ 145 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................................ 147 四、报告期主要财务指标 ............................................................................................................ 156 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 157 六、公司有息负债情况 ................................................................................................................ 189 I 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 七、关联方及关联交易 ................................................................................................................ 191 八、重大或有事项或承诺事项 .................................................................................................... 197 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................................ 201 第六节发行人及本期债券的资信情况 ..............................................................203 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................................ 203 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................................... 204 三、发行人的资信情况 ................................................................................................................ 206 第七节增信机制 ..................................................................................................210 第八节税项 ..........................................................................................................211 一、增值税 ....................................................................................................................................211 二、所得税 ....................................................................................................................................211 三、印花税 ....................................................................................................................................211 四、税项抵消 ................................................................................................................................211 五、声明 ....................................................................................................................................... 212 第九节信息披露安排 ..........................................................................................213 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................................................................ 213 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ......................................... 214 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ............. 215 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ............................................................................ 215 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 .................................................................... 216 第十节投资者保护机制 ......................................................................................217 一、偿债计划 ............................................................................................................................... 217 二、偿债资金来源 ........................................................................................................................ 217 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................................ 218 四、偿债保障措施 ........................................................................................................................ 219 五、交叉保护承诺 ........................................................................................................................ 220 六、救济措施 ............................................................................................................................... 221 七、发行人违约情形及违约责任 ................................................................................................ 222 八、债券持有人会议 .................................................................................................................... 223 九、债券受托管理人 .................................................................................................................... 236 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 ..............................................254 II 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 一、本期债券发行的有关机构 .................................................................................................... 254 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................ 256 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................257 第十三节备查文件 ..............................................................................................282 一、备查文件内容 ........................................................................................................................ 282 二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................................................ 282 III 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义： 发行人、本公司、公 司、东华能源 指东华能源股份有限公司 主承销商、债券受托 管理人、东兴证券 指东兴证券股份有限公司 张家港优尼科指张家港东华优尼科能源有限公司 南京汇众杰指南京汇众杰能源贸易有限公司 江苏欣桥指江苏欣桥实业投资有限公司 镇江协凯指镇江协凯机电有限公司 东华石油指东华石油（长江）有限公司 马森企业指马森企业有限公司 马森能源指 MATHESON ENERGY PTE.LTD.，马森能源（新加 坡）有限公司 马森茂名指马森能源（茂名）有限公司 优尼科长江指优尼科长江有限公司 东华汽车指江苏东华汽车能源有限公司 南京燃气指南京东华能源燃气有限公司 太仓燃气指太仓东华能源燃气有限公司 张家港新材料指东华能源（张家港）新材料有限公司 新加坡东华指东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 东华大宇指昆山东华大宇汽车能源有限公司 上海爱使指上海石化爱使东方加气站有限公司 张家港燃气指张家港市洁能燃气有限公司 潜山东华指潜山东华汽车能源有限公司 宁波百地年指宁波百地年液化石油气有限公司 宁波新材料指东华能源（宁波）新材料有限公司 SANHE ENERGY（ HONGKONG） LIMITED 指 三和能源（香港）有限公司，该公司成立于 2011年 04月 21日，公司注册编号为： 1590988，注册地香 港，非关联公司 LOYAL GLORY ENTERPRISE LIMITED 指 友成企业有限公司，该公司成立于 2012年 4月 1日， 公司注册编号为： 1722121，注册地香港，非关联公 司 1 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 PROUD UNION INTERNATIONAL LTD 指 培盟有限公司，该公司成立于 2009年 3月 24日， 公司注册编号为： 1323502，注册地香港，非关联公 司 KUNLUN TRADING COMPANY LIMITED 指 昆仑贸易有限公司，该公司成立于 2011年 3月 2日， 公司注册编号为： 1567418，注册地香港，非关联公 司 本次债券指 发行人发行的总额不超过人民币 140,000.00万元的 “东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公 开发行公司债券（疫情防控债） ” 本期债券 发行人发行的总额为人民币 30,000.00万元的“东华 能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行 公司债券（疫情防控债）（第一期） ” 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 本次发行指本期债券的发行 余额包销指 投资者申请认购本期债券总额及支付的本期债券认 购款总额低于发行人拟发行的本期债券总额及拟筹 集的债券资金总额时，由主承销商负责认购差额部 分的本期债券及支付差额债券资金的承销方式 簿记建档指 簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿 记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利 率的过程 监管银行指交通银行股份有限公司江苏省分行 专项账户指募集资金专项账户、偿债资金专项账户的统称 募集资金专项账户指 发行人在监管银行开立的，专门用于本期债券募集 资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途 偿债资金专项账户指 发行人在监管银行开立的，专门用于本期债券偿债 资金的接收、存储及划转 报告期、最近三年及 一期 指 2018年度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1-6月 专业投资者指 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货 投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》规定条件的可参与公开 发行公司债券认购和转让的专业投资者 债券持有人指本期债券的投资者 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 2 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 《募集说明书》、本 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制 作的《东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资 者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集 说明书》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《东华能源股份有 限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券 （疫情防控债）受托管理协议》 《债券持有人会议 规则》 指 《东华能源股份有限公司 2020年面向专业投资者公 开发行公司债券（疫情防控债）债券持有人会议规 则》 《监管协议》指 发行人、监管银行、债券受托管理人三方共同签署的 《东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公 开发行公司债券（疫情防控债）专项账户监管协议》 及随时补充或修订《债券受托管理协议》的补充协议 《公司章程》指《东华能源股份有限公司公司章程》 律师事务所指上海金茂凯德律师事务所 会计师事务所、审计 机构 指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司 中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司 大公国际指大公国际资信评估有限公司 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节日或休息日） 工作日指 北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定 节假日和休息日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 丙烷指 丙烷是一个三碳的烷烃，化学式为 C3H8，通常为气 态，但一般经过压缩成液态后运输，丙烷可以作为工 业燃料、汽车燃料，丙烷燃烧只形成水蒸气和二氧化 碳，没有其他物质，不会对环境造成污染，是一种清 洁燃料，也可作为制丙烯的原料 丁烷指 丁烷是一个四碳的烷烃，化学式为 C4H10，无色气 体，易燃，可用作燃料，也可作溶剂和有机合成原料， 丁烷在催化剂存在下脱氢生成丁烯 丙烯指 丙烯常温下为无色、无臭、稍带有甜味的气体，分子 式 C3H6，不溶于水，溶于有机溶剂，是一种低毒类 物质。丙烯是三大合成材料的基本原料，主要用于生 产丙烯腈、异丙烯、丙酮和环氧丙烷等 3 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 聚丙烯指 简称 PP，是丙烯加聚反应而成的聚合物，是一种性 能优良的热塑性合成树脂，为无色半透明的热塑性 轻质通用塑料 LPG指 中文为液化石油气，主要成分为丙烷和丁烷，是一种 易燃物质，空气中含量达到一定浓度范围时，遇明火 即爆炸 VLGC指超大型全冷式液化石油气运输船 PDH指丙烷脱氢制丙烯 石脑油指 主要为烷烃的 C4-C6成份，常温、常压下为无色透 明或微黄色液体，有特殊气味，不溶于水，是一种轻 质油品，由原油蒸馏或石油二次加工切取相应馏分 而得，可分离出多种有机原料，如汽油、苯、煤油、 沥青等 天然气指 从气田开采得到的一种气体，主要成分为甲烷，是一 种清洁燃料，主要用作城市民用燃气，部分用作工业 燃气，也被部分作为化工原料使用 一级库指 能直接承接大型 LPG冷冻船并装卸其货物，并可以 用船运或陆运等方式直接对外出货的大型 LPG冷冻 库、地下库、压力库 UOP指 Honeywell UOP（美国），国际领先的供应商和授权 商，专门向石油精炼、石化和天然气加工行业提供加 工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和咨询服务。为 公司提供 OleflexTM丙烷脱氢制丙烯工艺 纸货市场指 为远期交易市场，且为场外交易市场（ OTC），交易 的主要产品有石脑油、柴油、汽油、燃料油等，交易 的对象为标准合约 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致 4 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 第一节风险提示及说明 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主 承销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和投资本期债券时，除本 募集说明书提供的其他相关材料外，投资者应特别认真地考虑以下各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率 存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在存续期内，市场利率的波动将 对投资者投资本期债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和债券收益率上 升，本期债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债 券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交 易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内转让，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，由于发行人所处的 5 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发 行人自身生产经营存在的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、 盈利能力和现金流量，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金 按期偿付本金和利息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债保障措施不能履行或无法完全履行的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行 人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期 债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本 期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经联合资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级 为AA+。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主 体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公 司的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 6 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 1、盈利能力较低的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，发行人的营业毛利率分别 为4.96%、5.31%、8.63%和10.00%，毛利率逐年上升但整体水平较低。 2018年以 来由于受到中美贸易争端加剧的影响，公司液化石油气销售整体毛利率下滑。 2020年初，公司启动贸易资产剥离，从全球最大 LPG贸易商和中国最大 LPG进口 商转型为全球最大的丙烷脱氢制造商。当前今后一段时间，石油化工产业产能将 持续增长，炼化一体化、煤化工和 PDH等技术路线的竞争将更加激烈，如果下游 市场需求得不到有效放大，可能面临全行业产能过剩，进而可能影响发行人盈利 水平。 2、存货跌价的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，公司存货净额分别为 208,492.27万元、 206,896.99万元、 222,589.98万元及 225,525.96万元，分别占 总资产的 7.78%、7.37%、7.91%及 7.03%。公司的存货主要为液化石油气，国际 液化石油气价格持续波动，公司采购流程较长且由美元结算，存在一定存货跌价 风险。 3、短期借款规模持续扩大的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司短期借款分别为 791,961.42万元、 956,372.11万元、 882,179.85万元及 985,845.39万元，短期债务规 模呈现波动上升的趋势。若未来企业经营发生不利变化或财务成本上升，发行人 会面临一定的偿债压力。 4、流动负债占比较高的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司的流动负债分别为 1,375,228.19万元、 1,618,738.38万元、 1,302,577.39万元及 1,328,185.30万元，占负 债总额的比例分别为 74.88%、86.37%、72.70%及63.14%，发行人流动负债占总负 债的比例较高，且总额不断增加，短期偿债压力较大，若未来企业经营或市场资 金面发生不利变化，会对发行人的债务偿还产生不利影响。 7 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 5、资产负债率较高的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司的资产负债率分别为 68.56%、66.74%、63.70%及65.57%，总体处于较高水平，若未来企业新材料制造 产业项目所需的资金增多，企业债务规模持续扩大，企业的偿债压力会逐渐增大， 若公司经营发生不利变化，发行人面临偿还债务风险。 6、债务结构不合理的风险 随着公司贸易规模的扩展和项目投资支出增加，公司的债务规模也迅速增长。 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司的流动负债分别为 1,375,228.19万元、 1,618,738.38万元、 1,302,577.39万元及 1,328,185.30万元，占负 债总额的比例分别为 74.88%、86.37%、72.70%及63.14%；非流动负债分别为 461,298.08万元、 255,367.78万元、 489,045.31万元及 775,350.78万元，占负债总额 的比例分别为 25.12%、13.63%、27.30%及36.86%。公司的负债结构以流动负债为 主，短期负债占比较高，可能会导致公司短期偿债压力较大的风险。 7、流动比率及速动比率偏低的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司的流动比率分别为 1.21 倍、 1.04倍、 1.19倍和 1.24倍，速动比率分别为 1.06倍、 0.91倍、 1.02倍和 1.07倍， 流动比率及速动比率较低，若企业持续增加短期借款规模，企业的短期偿债压力 将会增加。 8、应收账款回收风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，公司应收账款账面价 值分别为 120,047.27万元、 152,953.79万元、 178,723.68万元及 249,420.89万元， 占总资产的比例分别为 4.48%、5.45%、6.35%及 7.77%，呈现上升趋势，发行人 在近一年及一期应收账款大幅增加。公司下游赊账客户均为长期战略合作伙伴， 公司对于客户资信情况长期跟踪调查，应收款管理严格，均为短期应收款。报告 期内公司未出现任何重大应收款坏账损失。但如果公司短期内下游客户出现财务 状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，对资金周 转和利润水平产生不利影响。 8 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 9、所有者权益结构不稳定风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司的实收资本分别为 164,978.28万元、 164,978.28万元、 164,902.28万元及 164,902.28万元，占所有者权 益总额比例分别为 19.59%、17.66%、16.15%及14.93%；资本公积分别为 400,026.55 万元、 399,220.20万元、 398,877.44万元及 398,877.44万元，占所有者权益总额比 例分别为 47.50%、42.74%、39.08%及36.11%；未分配利润分别为 304,885.71万元、 405,363.96万元、 489,765.93万元及 564,988.96万元，占所有者权益总额比例分别 为36.20%、43.40%、47.98%及51.14%。公司实收资本及资本公积占比较大，其占 所有者权益的比例逐年变动，公司的定向增发、送股以及分配利润等行为都会对 所有者权益的结构产生影响，所有者权益结构存在不稳定风险。 10、投资收益波动风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司的投资收益分别为 10,468.76万元、 6,017.38万元、 8,236.43万元及 3,340.40万元，主要为购买理财产 品的收益，每年都有一定的波动，若未来投资收益发生较大亏损，会对发行人造 成不利影响。 11、财务成本上升风险 随着公司 LPG深加工项目建设的推进，公司所需的资金增多，负债规模扩大， 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司的财务费用分别为 55,276.00 万元、 67,952.32万元、 52,829.86万元和 24,215.45万元，财务费用有所波动。未来 人民银行可能会根据经济形势发展适时调控利率，如果利率发生不利变动将增加 发行人的财务负担，降低盈利水平。 12、经营性现金流波动的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为 240,270.21万元、 117,795.26万元、 88,530.05万元和 53,697.02万元。 公司经营活动现金流入主要来源于销售液化石油气及化工品，经营活动现金流出 主要为经营过程中的原材料采购、运费、人工成本的开支以及支付的税费。 2019 年发行人经营活动产生的现金流量净额同比降幅较大，主要为销售商品、提供劳 9 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 务收到的银行承兑汇票及信用证增加所致。 2020年发行人经营活动产生的现金流 量净额降幅较大，主要系本期剥离液化石油气国内分销业务营业收入下降所致。 未来发行人的经营性现金流可能受到国际形势、原油价格、结算方式等多种因素 的影响，进而出现经营性现金流波动的风险。 13、现金流结构的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为 240,270.21万元、 117,795.26万元、 88,530.05万元和 53,697.02万元， 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 41,458.57万元、 34,361.32万元、 105,402.00 万元及 -146,075.84万元，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 31,589.53万元、 -87,194.88万元、 -102,659.46万元及 106,600.11万元。发行人筹资 活动产生的现金净流量占总现金净流量比重较大。发行人未来项目投资规模仍然 较大，主要还是依赖借款，如果未来经营活动现金流净额下降，则存在一定的借 款偿还风险。 14、未来资本性支出较大的风险 发行人目前在建项目包括宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、宁波百地年 液化石油气有限公司地下洞库项目、宁波烷烃资源综合利用三期（ I）项目、宁波 烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目和茂名烷烃资源综合利用项目一期 （I）及配套库区、码头及管廊项目，总投资额 166.13亿元，资金来源为企业自筹、 定增资金及银行贷款，未来发行人的资本支出较大，存在一定对外融资压力。发 行人目前拟建项目为东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目一期（ II）项目， 该项目总投资金额约为 59.70亿元，建设期三年，截至本募集说明书签署日，该项 目已经开工，未来发行人将面临大额资本支出，债务负担将可能进一步加重。 15、营业外收入较大的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年1-6月，公司营业外收入分别为 13,063.57万元、 6,409.08万元、 5,262.37万元及 2,058.45万元，主要为政府的补贴 款，如未来营业外收入有所降低，将对公司的利润总额造成一定影响。 16、关联交易风险 10 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 2020年度，公司向关联方昆山东华大宇汽车能源有限公司、上海石化爱使东 方加气站有限公司、张家港市洁能燃气有限公司、马森能源（南京）有限公司、 MATHES ON ENERGY PTE LTD、马森能源（茂名）有限公司、马森能源（太仓） 有限公司、马森能源（宁波）有限公司、马森能源（张家港）有限公司销售商品 或提供劳务合计发生额 403,780.32万元；截至 2020年末，公司应收关联方优尼科 长江有限公司、马森能源（茂名）有限公司、浙江优洁能汽车能源有限公司、张 家港市洁能燃气有限公司、昆山东华大宇汽车能源有限公司和上海石化爱使东方 加气站有限公司款项合计 78,885.89万元，应付张家港市洁能燃气有限公司、马森 能源（宁波）有限公司、 MATHESON ENERGY PTE LTD和马森能源（南京）有 限公司合计 212.43万元。虽然公司对关联交易制定了相应的管理办法，并依据公 允定价的原则开展关联交易，但仍然有可能对公司的生产经营活动产生一定的不 利影响。 17、资产受限规模较大的风险 截至 2021年6月30日，发行人受限资产金额合计 1,210,594.69万元，占净资产 的比例为 109.58%，占总资产的比例为 37.73%，其中受限货币资金主要是发行人 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金及期货保证金，受限固定资产 及无形资产主要用于借款抵押。发行人受限资产金额较大，若在建项目未来盈利 不符合预期，发行人将面临较大的经营压力。 18、有息债务规模增长较快的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，发行人有息债务分别为 1,244,885.16万元、 1,467,916.04万元、 1,463,204.66万元及 1,581,481.17万元，逐年 增长。未来，随着页岩气综合利用丙烷脱氢等项目的建设及发展，以及出于调优 负债结构等目的，预计公司直接融资规模会进一步增加，有息债务增长较快可能 会导致公司财务成本有所增加，将对公司偿债能力产生一定压力。 19、非流动资产占比较大的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月末，公司非流动资产分别为 1,015,764.98万元、 1,124,763.42万元、 1,256,023.19万元及 1,560,506.64万元，占总 11 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 资产比例分别为 37.92%、40.05%、41.66%及48.64%。发行人的非流动资产主要为 固定资产和在建工程，非流动资产占比较大影响了发行人资产流动性。若发行人 出现财务风险，投资者将面临发行人资产短期内整体变现能力较弱的风险。 20、上下游客户信用风险 发行人上游供应商较为集中，公司已与全球采购能力实力较强、资信能力较 好的国际贸易商建立了长期稳定的合作关系，减少了供货商违约等的风险。公司 针对首次合作的供应商建立了信息收集制度，但不排除对于首次合作的供应商， 存在合同履约信用风险。公司与大型 LPG国际贸易商的采购往往采用每间隔一 段时间（往往是一个月左右）定期发货方式。为保持良好资信和交易记录，公司 均按合同履约采购。当公司按约定采购但仓储能力暂时不足时，通常会寻找其他 国际经销商，将该货物直接销售给买家，不排除在交易过程中 LPG价格下跌， 下游买家存在履约信用风险。 21、货权控制风险 在进行国际贸易时，部分国家或地区存在保护主义，例如印度、土耳其、巴 基斯坦等国家或地区，一旦货物抵达港口，若需退运或转运，海关会要求提供原 买家书面同意证明方可操作。若货物无法正常退运或转运，海关拍卖时，原买家 还享有优先购买权，存在货权失控风险。 22、国际贸易风险 在经济复苏的大趋势下国际贸易的发展有更强的支撑力，但必须看到，多边 治理进入到“十字路口”的关键期，发展前景不明朗，全球贸易的持续复苏仍受 到贸易保护主义和单边主义的严重影响，部分国家在财政和金融政策上的逆转所 引发的不平衡仍会对贸易的可持续发展产生较大的不确定影响。因此，发行人部 分业务也可能受到全球贸易保护主义的影响，比如全球反垄断、反补贴反倾销调 查、征收关税等。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 12 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 国际方面， 2018年以来国际环境日益复杂多变，世界主要经济体经济增长 乏力，而美国挑起世界贸易争端，给世界经济复苏带来很多不确定性，也给我国 经济稳定发展带来很大挑战。国内方面，近年来受传统行业产能过剩、房地产行 业景气度下降、实体经济增长乏力以及金融去杠杆等因素影响，主要经济指标增 速出现下滑，经济下行压力加大，我国目前正处于结构调整和转型升级的关键阶 段。公司目前主要收入来源于液化石油气贸易，易受外部经济环境的影响，而外 部宏观经济形势仍不明确，为公司业务带来一定不确定性风险。 2、在建项目投产盈利能力不确定风险 目前公司在建项目包括宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、宁波百地年液 化石油气有限公司地下洞库项目、宁波烷烃资源综合利用三期（ I）项目、宁波烷 烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目和茂名烷烃资源综合利用项目一期（I） 及配套库区、码头及管廊项目，总投资额 166.13亿元，仍处于建设中。项目投产 后，公司聚丙烯业务规模将进一步扩大，发行人新投产的产品盈利能力及市场的 状况存在一定的不确定性。 3、LPG与天然气竞争风险 发行人一直在民用市场领域发展钢瓶零售业务，而目前天然气在民用气市场 使用较为广泛，且价格较进口 LPG便宜，具有一定的竞争力，发行人在继续拓展 民用市场领域具有一定的难度和风险。 4、原材料采购价格大幅波动的风险 公司采购的原材料（丙烷和丁烷）以国外进口为主，时间周期比较长，原材 料从确定采购到货物到港，一般有 20天左右的运输时间，如果是远期采购，则 周期更长。由于采购下单和实际到货之间存在时间差，通常产生较大的价差和需 求差别。在此期间如果国际国内市场行情发生重大变化，会对公司的销售业绩产 生较大影响。 公司采购的液化石油气（丙烷和丁烷）以国外进口为主，进口液化石油气价 格受国际原油价格、国际市场需求、气候变化、地区冲突甚至心理预期等诸多中 长期和短期因素共同作用的影响，价格的波动呈现阶段性，有时短期内会剧烈波 13 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 动。公司如果对国际液化气价格走势判断失误造成采购时点不恰当、采购价格偏 高，将增加公司液化石油气贸易板块的存货跌价风险，并增加化工品加工板块的 生产成本，对公司业务经营造成不利的影响。 5、汇率波动风险 公司付款方式主要为信用证结算方式，在信用证结算方式下，除到期付款方 式外，公司部分采购采用买方付息方式结算。即与开证行约定，在公司根据约定 需要付款时，由国内开证行指定的境外银行（一般为供应商银行）将信用证项下 的款项代付给供应商，代付期限一般约定为 3个月，同时约定代付期满后，公司 将相应的款项及利息通过开证银行支付给境外代付款银行。在代付期限中，若人 民币贬值将导致公司形成一定规模的汇率损失。 6、供应商集中度较高的风险 2020年，发行人向前五大供应商的采购金额占全年采购金额的 55.71%，供应 商的集中度较高，任何供应商的供应量变动或价格变动对发行人的影响都较大。 7、贸易摩擦风险 由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和 经济利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。 2018年以来中美贸易争 端导致美国产地货源直接进口需征收 25%关税，从而导致发行人转口贸易业务 量增加以及毛利率下降。发行人面临贸易摩擦加剧从而导致原材料成本上升的风 险。 8、公司原材料远期采购的风险 包括公司在内的大型液化石油气综合贸易商一般都会拥有一定数量的长约 采购合同，公司通过与北美或中东生产商、贸易商之间签订一年期或多年期的长 约合同来锁定货源、价格和船期等，保证原材料的稳定、及时供应。但在市场波 动剧烈的情况下，长约货源可能给公司带来丰厚的收益，也可能产生成本压力。 若未来原材料价格下跌，公司将面临以高于市场现货价格买入原材料的风险。 9、成本锁定业务（ LPG期货交易业务）的风险 14 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 公司开展液化石油气成本锁定业务，锁定远期采购成本，即根据实际现货采 购情况和国内销售情况，通过市场指数（沙特阿美 CP或Argus FEI）交易锁定远 期采购成本。为了确保公司 LPG期货交易业务的正常开展，公司已按照相关要求 建立了《液化石油气成本锁定业务管理制度》，在制度中对期货操作授权管理、 风险管理、保值交易管理、结算管理、资金管理、市场信息与分析、保密管理等 方面均作了明确的规定；通过交易锁定成本和利润，有利于规避和减少由于价格 大幅度波动带来的生产经营风险，但是在实际操作过程中可能存在操作不当、决 策失误以及员工越权操作等带来的风险。 10、股权质押的风险 截至本募集说明书签署日，控股股东东华石油持有发行人 32,536万股股份， 占总股本的 19.73%；该部分股份未被质押。实际控制人周一峰女士直接持有发 行人股份 15,261.044万股，占发行人总股本的 9.25%；其中：质押其持有的发行 人股份 6,452万股，占发行人总股本的 3.91%，占其所持股份比例 42.28%。优尼 科长江持有发行人 13,129.67万股股份，占总股本的 7.96%，该部分股份未被质 押。控股股东下属子公司马森能源（南京）有限公司持有发行人 3,168.4854万股， 占总股本的 1.92%；其中：质押其持有的发行人股份 3,150万股，占发行人总股 份比例 1.91%，占其所持股份比例 99.42%。发行人控股股东及其一致行动人已将 其所持公司股份的 5.82%质押。如果因市场或实际控制人财务原因出现财务清偿 风险，发行人股权结构可能发生变更，可能会影响发行人的持续稳定经营，并对 发行人既定的发展战略构成较大的影响。 11、子公司股权质押风险 发行人子公司太仓东华、南京燃气将所持宁波新材料的股权进行质押，新加 坡东华将所持宁波百地年股权进行质押，上述股权质押均用于为宁波新材料的丙 烷资源综合利用项目银团贷款提供担保，借款金额为 235,000.00万元。截至 2021 年 6月末，上述股权暂未解除质押。如果未来因市场或发行人财务原因出现财务 清偿风险，或发行人不能按约定偿还相关贷款，宁波新材料、宁波百地年股权结 构可能发生变更，可能会对公司的持续稳定经营构成较大的影响。 15 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 12、突发事件引起的经营风险 发行人是一家民营企业，在复杂多变的经营环境中，易受各种突发事件的影 响，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等 事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此 引发风险。 13、单一子公司营业收入和净利润影响较大的风险 发行人全资子公司新加坡东华成立于 2011年 9月，注册地址位于新加坡， 主营业务为石油及液化石油气等能源类产品的国际贸易，建立营销网络。 2020年 末，新加坡东华总资产 598,678.24万元，全年营业收入 1,907,817.90万元，净利 润 27,673.00万元。截至 2021年 6月末，新加坡东华总资产 867,263.18万元，总 负债 592,193.67万元，净资产 275,069.51万元， 2021年 1-6月营业收入 974,516.15 万元，净利润 10,066.60万元。由于集团业务模式的特点及新加坡总体税负水平， 发行人将新加坡东华作为重点资源配置对象。但是，新加坡东华的营业收入及净 利润在发行人合并报表中占比较高，其中 2020年度营业收入占比 65.60%、净利 润占比 22.85%，存在单一子公司营业收入和净利润影响较大的风险。 14、公司资金跨境调拨的风险 发行人主要从事液化石油气贸易和储运业务，并逐步向液化石油气深加工延 伸。在液化石油气贸易过程中，公司国际采购业务的结算方式主要为信用证，包 括TT、预付和赊购等。发行人的贸易资金将受到国际形势、原油价格、结算方式 等多种因素的影响，进而出现资金跨境调拨的风险。 15、公司开展套期保值业务的风险 公司开展液化石油气业务，原通过市场指数（沙特阿美 CP或Argus FEI）交 易锁定远期采购成本。随着业务发展， 2017年 6月 8日，公司第四届董事会第 九次会议审议通过了《关于制定 <套期保值业务内部控制及风险管理制度 >的议 案》和《关于开展套期保值业务的议案》，董事会审议同意开展套期保值业务， 由公司董事会授权公司套期保值领导小组作为管理公司期货套期保值业务的领 导机构，并按照公司建立的《套期保值业务内部控制及风险管理制度》相关规定 16 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 及流程进行操作。同时公司 2019年 6月 28日召开的第五届董事会第一次会议通 过了《关于开展套期保值业务的议案》。若开展套期保值所使用的期货产品的公 允价值大幅变动，将对公司利润水平造成一定影响。同时发行人进行期货套期保 值业务存在价格波动、资金、内部控制、技术、客户违约、政策等方面的风险。 16、项目环保效益不达标的风险 发行人张家港新材料年产 60万吨丙烷脱氢制丙烯项目、宁波新材料丙烷资 源综合利用项目的化工路线简单，原料纯度高，相比传统石脑油联产制丙烯等石 化方法和煤制丙烯方法，能源节约程度明显。项目能耗水平，优于主流乙烯裂解 装置的双烯（即乙烯、丙烯）能耗，优于《全国工业能效指南（ 2014年版）》中 煤制丙烯的先进值能耗，同时亦优于甲醇制丙烯的文献报道先进值水平。以丙烯 作为目标产品看，公司项目的排污及能耗水平属于优良水平。发行人需要继续确 保其项目实现安全生产和环保合规，若发行人发生安全生产事故或者环境污染事 件，则可能会对项目周边造成环境影响。 17、项目引发的环境次生污染风险 发行人张家港新材料年产 60万吨丙烷脱氢制丙烯项目、宁波新材料丙烷资 源综合利用项目采用行业先进装置生产，项目生产过程中产生的废气、废水及废 渣等符合国家相关排放标准。但是，项目生产运营过程中可能产生噪声、振动等 环境次生污染。针对上述次生污染，发行人已采取了积极有效的防治措施。但由 于项目生产工艺及运营流程的复杂性，在运营期间仍存在发生环保意外事件的可 能性，从而可能加剧环境次生污染，对公司的生产经营活动造成不利影响。 18、项目合规性风险 目前发行人张家港新材料和宁波新材料两个烷烃资源综合利用项目已经完 成建设，转为固定资产投入生产使用，立项、环评、用地、安监和生产等相关批 复齐全。但是，如果发行人后续不能够严格按照国家有关政策要求进行生产，则 有可能导致项目在安全、环保等方面不符合相关法律法规的要求，对项目的合规 性带来一定风险。 19、技术工艺创新风险 17 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 公司相关项目将引进国际先进的技术和设备，但由于生产工艺复杂，技术含 量高，如果公司不能全面掌握相关生产技术并进行相关技术创新，将影响公司经 营成果及未来发展战略的顺利实施。技术工艺创新风险来自于技术转化、市场、 财务、生产、管理、政策等多个方面，例如产品性能不达标，安全、环保、生产 及管理风险等。 20、行业竞争加剧风险 公司作为一家烷烃资源的综合运营商，投资建设丙烷脱氢及聚丙烯等项目， 并推动下游新材料等产业的发展和结构转型。未来几年内，可能会因为丙烷脱氢 项目的发展，加大丙烯市场的供应量，使得整个行业的竞争加剧。 21、业务转型及贸易资产剥离风险 2020年 1月 23日，发行人发布公告《关于业务转型及贸易资产剥离预案的 公告》，明确为集中资源建设茂名、宁波烷烃资源综合应用产业基地、促进公司 业绩稳定增长、提高公司盈利能力，实现公司由烷烃资源综合商社向全球领先的 绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型，公司拟退出 LPG国际及国内贸易 业务，并将相应的贸易资产从公司剥离。 发行人分别于 2020年 2月 12日和 2020年 2月 28日召开第五届董事会第 十一次会议和 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于建设东华能源（茂 名）烷烃资源综合利用项目（一期）项目的议案》、《关于转让广西天盛港务有 限公司 100%股权的议案》、《关于转让钦州东华能源有限公司 100%股权的议 案》、《关于与马森能源签订液化石油气销售框架协议暨关联交易的议案》、《关 于与马森能源签订液化石油气仓储转运协议暨关联交易的议案》。发行人关联方 马森能源（新加坡）有限公司及其子公司拟受让广西天盛港务有限公司和钦州东 华能源有限公司 100%股权，钦州东华能源有限公司已于 2020年 3月 1日正式 剥离，已确定由马森能源（茂名）有限公司受让广西天盛港务有限公司 100%股 权，广西天盛的资产评估已经完成，发行人合并报表范围发生变更。 公司以烷烃资源为基础，未来将继续通过投资建设丙烷脱氢、聚丙烯以及下 游配套项目，逐渐形成新能源（氢能综合利用）、新材料生产制造板块。公司新 18 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 能源（氢能综合利用）尚处于初级发展阶段，新材料生产制造业务尚处于远期规 划阶段，如果公司所处新产业、新行业的同业竞争、技术更新以及宏观环境发生 较大变化，可能会给公司战略转型带来一定不确定性的风险。若转型后经营失败， 将对公司业务的盈利能力产生一定的影响。此外，虽然发行人做出了关于规范关 联交易和避免同业竞争的承诺，但此次资产剥离仍然存在关联交易定价不公允以 及产生新的同业竞争的风险。 （三）管理风险 1、管理人员和技术人员流失的风险 发行人未来发展在很大程度上要依靠稳定的管理人员和技术人员团队。在液 化石油气贸易方面发行人的管理层都是拥有丰富相关经验的专业人士。如果大量 主要管理人员或技术人员日后不再服务公司，则将会对发行人的经营和发展造成 重大不利影响。而公司介入的 LPG深加工行业和氢能综合利用业务板块也需要 相关的专业人员，公司需要在化工加工领域、新能源领域积累相关的专业技术人 员。 2、子公司较多带来的管理风险 公司下属子公司较多，纳入 2020年合并报表范围企业共有 53家，分别从事液 化石油气贸易、化工产品销售、汽车加气、仓储、钢瓶零售等业务，子公司分散 在各地，随着公司未来业务的发展壮大及新项目的投产运营，给公司的管理带来 一定的挑战。 3、安全生产风险 LPG是一种易燃物质，空气中含量达到一定浓度范围时，遇明火即爆炸。 1 立方米液化石油气完全燃烧需要 30立方米的空气助燃，属易燃易爆品。虽然公 司已具备较为严格的安全生产体系，但一旦发生安全生产事故，将会对公司造成 很大的运营风险，对公司影响重大。 2019年 4月 3日，浙江省生态环境厅组织 专家对宁波新材料进行环境安全检查，重点检查了企业危险废物贮存处置情况。 2019年 4月 16日，《浙江省安全生产委员会关于对全省第一批危化品重大事故 隐患挂牌督办的通知》对此次检查发现的问题进行了挂牌督办。宁波新材料严格 19 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 按照国家有关安全生产法律法规和地方政府对安全生产工作的要求对安全隐患 进行积极整改，并于 2019年 5月 23日完成验收。后续如果发行人不能做好应急 管理工作以及生产安全防范措施，将对公司运营造成较大风险。 4、实际控制人为自然人的风险 公司的实际控制人周一峰女士和王铭祥先生为自然人，其自身的经营、管理 和决策能力会对运营产生重大影响，如果决策失误，将可能导致经营状况不佳， 造成本次公开发行公司债券本金及利息不能如期足额兑付。此外，自然人股权的 变更，将可能对发行人的生产经营产生一定影响。 5、突发事件引起的公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制 衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、 公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、 监事会和高级管理人员无法履行相应职责等，可能造成公司治理机制不能顺利运 作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、产业政策造成的风险 LPG属于清洁能源，目前发行人的 LPG均为从国外进口，国家十二五能源 规划中指出要加强国内资源勘探开发，大力开发非常规天然气资源，天然气也同 属于清洁能源，由于国家政策的支持，天然气在我国民用燃气方面市场覆盖率很 高，较为稳定，与 LPG形成一定的竞争形势，国家对天然气的大力扶持会对 LPG 市场的拓展产生影响。 2、补贴政策变动风险 公司 2020年实际收到的政府补助为 18,008.40万元，未来政府补助若没有延 续，可能对发行人的利润产生影响。 （五）特有风险 1、已有重大诉讼的风险 20 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 MABANAFTPTE.LTD.（以下简称“ Mabanaft”）以买卖合同纠纷为案由向 美国德克萨斯州哈里斯县法院起诉东华能源和新加坡东华。 Mabanaft公司将六年 期合同一并打包索赔，提出约 5.5亿美元索赔额，并针对以上诉讼提起了简易判 决的动议。德克萨斯州哈里斯县法院批准了上述动议， 2017年 10月 23日庭审 中法官没有签署简易判决，认为 Mabanaft提出的赔偿的金额得不到合同的支持及 缺少合理依据，要求发行人进一步对损害赔偿金额做出抗辩及说明，并允许发行 人就其他的抗辩理由做出说明。 2017年 11月，当地法院签署了《关于待决动议的决定》（ Order on Pending Motions），认为 Mabanaft提出的索赔金额没有合同依据，驳回原告申请出具最终 判决的动议，并认为本案仍需严格按照合同内容进一步审理。 2018年 4月，当地法院作出了《关于签署判决的第二次动议的决定》（Order On Second Motion For Entry Of Judgment），判决公司赔偿 Mabanaft5.3亿美元。 2018年 4月 26日，公司与 Mabanaft就丙烷购销合同纠纷一案达成和解。双 方同意终止原协议，撤销原 5.3亿美元的判决。同时，双方重新签订为期六年的 丙烷购销合同。未来若产生其他损失，公司控股股东、实际控制人及朱永宁先生 承诺将承担由于本案件导致东华能源的全部实际损失。 截至目前，双方和解条件已经履行完毕，正在根据新签署的协议开展丙烷购 销交易。该事件的后续发展仍可能对发行人利润产生不利影响。 21 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次债券发行的审批及注册情况 1、发行人董事会决议 2021年 9月 29日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》，拟发行不超过人民币 14亿元（含 14亿元）公司 债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在上述范围内 确定；本次公司债券向合格投资者公开发行；债券期限为不超过 5年（含 5年）； 募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金等合法合规用 途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司 财务状况与资金需求情况确定；并提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士 在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。 2、发行人股东大会决议 2021年 10月 15日，公司 2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》，其中本次公开发行的公司债券本金总额不超过人 民币 14亿元（含 14亿元），具体发行由股东大会授权董事会或董事会获授权人 士在上述范围内确定；本次公司债券向合格投资者公开发行；债券期限为不超过 5年（含 5年）；募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动 资金等合法合规用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获 授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定；股东大会同意授权董事会或董 事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关 事宜。本次公开发行公司债券决议有效期自股东大会批准之日起 36个月内有效。 3、中国证监会对本次债券发行的注册 本公司于 2020年 7月 9日获得中国证券监督管理委员会《关于同意东华能 源股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2020】 1417号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含） 14亿元的公司债券的注册。 22 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：东华能源股份有限公司。 2、债券名称：东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司 债券（疫情防控债）（第一期）。 3、发行总额：本期债券的发行总额为人民币 3亿元。 4、债券期限：本期债券发行期限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。 5、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 6、增信措施：本期债券无担保。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根 据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协 商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 10、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 11、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 12、配售规则：与发行公告一致。 13、网下配售原则：与发行公告一致。 23 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 14、起息日期：本期债券的起息日为 2021年 11月 2日。 15、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执 行。 16、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理。 17、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2022年至 2026年每 年的 11月 2日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 交易日；每次付息款项不另计利息。如第 3年末投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的付息日为 2022年至 2024年每年的 11月 2日，如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。 18、兑付日：本期债券的兑付日为 2026年 11月 2日。如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 如第 3年末投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024年 11月 2日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每 次付息款项不另计利息。 19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 20、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 21、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 22、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构 24 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 相关业务规则完成回售支付工作。 23、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交 易日，在中国证监会制定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率 以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券调整票面利率选择权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 24、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 26、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部（ 100%）用 于采购生产可用于疫情防控的医疗物资的原材料。 27、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债 券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 28、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：东兴证券股份有限公司。 29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行 质押式回购交易。 （三）本期债券发行与上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2021年 10月 27日。 发行首日： 2021年 11月 1日。 25 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 发行期限： 2021年 11月 1日至 2021年 11月 2日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 26 东华能源股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（疫情防控债）（第一期）募集说明书 第三节募集资金运用 一、本期债券募集资金使用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2020〕1417号）， 本次债券发行总额不超过 （未完） 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